盈康生命: 盈康生命：公司章程（2024年11月）

盈康生命科技股份有限公司
    章   程
  二○二四年十一月
盈康生命科技股份有限公司                                                                                                 公司章程
                                                目         录
盈康生命科技股份有限公司                                                                                               公司章程
盈康生命科技股份有限公司                                    公司章程
                      第一章       总 则
  第一条   为维护盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
                                 （以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称《规范指引》）和其他有关规定，制订本章程。
  第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
  公司以发起方式设立；在广东省东莞市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码 91441900708014002M。
  第三条   公司于 2010 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会以证监许可
【2010】1631 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股，于 2010
年 12 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。
  第四条   公司注册名称：
        中文全称：盈康生命科技股份有限公司                简称“盈康生命”
        英文全称：INKON Life Technology Co., Ltd.
  第五条   公司住所：青岛市城阳区春阳路 37 号
        邮政编码：266109
  第六条   公司注册资本为人民币 749,451,604 元。
  第七条   公司为永久存续的股份有限公司。
  第八条   总经理为公司的法定代表人，并依法登记。
  第九条   公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十条   本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
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诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
 第十一条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
 第十二条    公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
               第二章   经营宗旨和范围
 第十三条    公司的经营宗旨：根据国家产业政策和国内外市场的需要，利用
上市公司平台优势，发展优势产业，打造有市场竞争力的民族品牌，在全球范围
内进行资源配置，不断为股东创造财富，为社会创造价值。
 第十四条    经依法登记，公司经营范围是：一般项目：股权投资；以自有资
金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；软件开发；财务咨询；软件销售；
机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术
进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
                 第三章       股   份
                第一节        股份发行
 第十五条    公司的股份采取股票的形式。
 第十六条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
 第十七条    公司发行的股票，以人民币标明面值。
 第十八条    公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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集中存管。
     第十九条    公司发起人为叶运寿、广东南峰集团有限公司、叶龙珠、冯建荣、
杨忠义、莫淦明、梁锋、张力江、王秋云、黄清华、唐竻英、吴汉平、谈震宇、
阮航、顾春虎、叶金权、叶权坤、郑列宜、黄千军、许喜佳、吴金凤、胡斌，认
购的股份数分别为：
序               出资额（人民          股权比
      股东名称                               股数（股）        出资方式    出资时间
号                 币）             例
        公司
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      合计      45,000,000.00   100.00   45,000,000
                        元         %
  第二十条     公司股份总数为 749,451,604 股，公司的股本结构为：普通股
  第二十一条     公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                  第二节           股份增减和回购
  第二十二条     公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一） 公开发行股份；
  （二） 非公开发行股份；
  （三） 向现有股东派送红股；
  （四） 以公积金转增股本；
  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十三条     公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十四条     公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一） 减少公司注册资本；
  （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
  （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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  第二十五条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  第二十六条   公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
  公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
                第三节       股份转让
  第二十七条   公司的股份可以依法转让。
  第二十八条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十九条   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董事、监事、高级管
理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，继续遵守上述限制性规定。
  第三十条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
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出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
  （一）相关人员违规买卖股票的情况；
  （二）公司采取的补救措施；
  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
  （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
  但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
 第三十一条   公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得存在买卖本公
司股票及其衍生品种的行为：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
  （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
 第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向
深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
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的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
 （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
 （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二
个交易日内；
 （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
 （四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
二个交易日内；
 （五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
 （六）深圳证券交易所要求的其他时间。
 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按
相关规定予以管理的申请。
               第四章    股东和股东大会
                     第一节   股 东
 第三十三条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
 第三十四条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
 第三十五条    公司股东享有下列权利：
 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
 第三十六条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
 第三十七条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
 第三十八条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
  公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公
司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法
权益给公司造成损失，国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构持
有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比
例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
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 监事会、董事会收到本条第一款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，本条第一款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照本条第一款及第三款的规定向人民法院提起诉讼。
 第三十九条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
 第四十条    公司股东承担下列义务：
 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
 第四十一条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
 第四十二条   控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。控
股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益
的决定。
 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程
规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和
决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事
聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人
员。
 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其
他行政职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够
的时间和精力承担公司的工作。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司
财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
 第四十三条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权
利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员从
事下列行为，损害公司及其他股东的利益：
  （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；
  （二）要求公司以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产；
  （三）要求公司向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
  （四）要求公司为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正
当理由为其他单位或者个人提供担保；
  （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
  （六）谋取属于公司的商业机会；
  （七）采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。
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  第四十四条    违反本章程第四十二条、四十三条规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
  发生公司控股股东侵占公司资产的情况时，公司董事会应立即向人民法院申
请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股
权偿还侵占资产。
               第二节   股东大会的一般规定
  第四十五条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
  （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （十）修改本章程；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
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  （十六）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
  第四十六条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
  （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
  （三） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
  （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元人民币；
  （五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（应当以被担保人最
近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；
  （六） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （八） 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
  董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董
事会审议通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
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  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、
                             （四）、
                                （五）、
（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
  具有审核权限的公司董事、高级管理人员及其他相关管理人员，未按照规定
权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，公司应当追究相
关责任人员的法律责任。
  对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、监事、高级管理人员及其
他相关管理人员，根据其责任的大小，给与相应的批评、罚款、免职等处分。并
同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
  第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，公司应当提交股东大会审议：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅
达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的，公司可免于提交股东大会审议。
  本条中“公司发生的交易”是指：购买或者出售资产（不含购买与日常经营
相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、
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对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务
重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
  公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可豁免
按照本条第一款的规定提交股东大会审议。
  公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
  财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
  （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
  （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （三）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
  资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前两款规定。
 第四十八条   公司与关联人发生的（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，并将该交易提交股东
大会审议。
  公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委
托理财。
  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
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年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
 第五十条    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
 （四）董事会认为必要时；
 （五）监事会提议召开时；
 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
 第五十一条   本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会
通知中指定的地点。
 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
 公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程
序。
 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深
圳证券交易所交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为
股东大会召开当日上午 9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
 第五十二条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并与股东大会决议一并公告：
 （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
 （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
 （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
 （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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               第三节   股东大会的召集
 第五十三条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
 第五十四条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
 第五十五条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
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和主持。
 第五十六条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
 第五十七条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
 第五十八条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
               第四节   股东大会的提案与通知
 第五十九条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
 第六十条    公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
 第六十一条     召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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 第六十二条     股东大会的通知包括以下内容：
 （一）会议的时间、地点和会议期限；
 （二）提交会议审议的事项和提案；
 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
 第六十三条     股东大会的提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，
以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意
见。
 第六十四条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
 （一） 教育背景；
 （二） 专业背景、从业经验；
 （三） 工作经历、兼职情况、在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工
作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
 （四） 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员存在关联关系；
 （五） 披露持有本公司股份数量；
 （六） 是否存在本章程第一百〇三条、第一百四十九条规定的情形；
 （七） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；
 （八） 是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
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示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
 （九） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
 第六十五条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
               第五节   股东大会的召开
 第六十六条   本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
 第六十七条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
 第六十八条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
 第六十九条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
 （一） 代理人的姓名；
 （二） 是否具有表决权；
 （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
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指示；
 （四） 委托书签发日期和有效期限；
 （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
 第七十条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
 第七十一条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
 第七十二条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
 第七十三条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
 第七十四条     股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
 第七十五条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
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现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
 第七十六条     公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
 第七十七条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
 第七十八条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。公司也可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心
和质疑的公司年报和审计问题作出解释和说明。
 第七十九条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
 第八十条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
 （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
 （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
 （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
 （六） 律师及计票人、监票人姓名；
 （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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  第八十一条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第八十二条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
               第六节   股东大会的表决和决议
  第八十三条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
  第八十四条   下列事项由股东大会以普通决议通过（经出席会议的股东所持
表决权过半数通过）：
  （一） 董事会和监事会的工作报告；
  （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四） 公司年度预算方案、决算方案；
  （五） 公司年度报告；
  （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
  第八十五条   下列事项由股东大会以特别决议通过（经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过）：
  （一） 公司增加或者减少注册资本；
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 （二） 公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
 （三） 修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
 （四） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
 （五） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
 （六） 回购股份用于减少注册资本；
 （七） 重大资产重组；
 （八） 股权激励计划；
 （九） 公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
 （十） 分拆所属子公司上市；
 （十一）    法律、行政法规或本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
 第八十六条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
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该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文
件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股
票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人
可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予
以配合。
 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表决。
 第八十七条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
 （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表
决；
 （四）关联事项形成决议，如关联交易事项属于本章程第八十五条规定的特
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别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过；其他
关联交易事项，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过。
 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
 第八十八条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
 第九十条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
 （一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；
 （二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；
 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方
式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。
 （三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东或监事会提出，由监事会以提案的方式提交股东大会选举；
 （四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；
 （五）公司在推选董事、监事人选前发布董事、监事选举提示性公告，详细
披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。
 （六）提名人应向董事会或监事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基
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本情况，董事会或监事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简
历和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事职责。在选举董事、监事的股东大会上应增加董事、监事候选人
发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
 股东大会在选举或者更换董事、监事时，应实行累积投票制。
 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分
配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，股东大会根据拟选举的董
事、监事的人数，按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事的一项制
度。累积投票制规则如下：
 （一）独立董事与非独立董事、非职工代表监事分别选举；
 （二）股东选举董事或监事时，须在每一张选票上注明：所选举的所有董事
或监事，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数目；
 （三）股东投票前，董事会负责对累积投票制的解释及具体操作的说明，指
导股东进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效；
 （四）股东投票时，每位股东的有效表决权总数为其所代表的有表决权的股
份总数与应选董事或监事人数的乘积。每位股东所投出的票数不得超过其持有
的有效表决权总数。其所投出的票数小于或等于其持有的有效表决权总数，该
选票有效；如选票上该股东所投出的票数超过了其合法拥有的有效表决权总
数，则按以下情况区别处理：
东合法拥有的有效表决权数计算；
新确认分配到每一位候选人身上的表决权数。如经计票人员指出后该股东拒不
重新确认的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决权总数的，则该股东
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所投的全部选票均作废，视为弃权。
 （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监
事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事，但当选董事或监事所得的票
数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）
的二分之一。
 （六）如出现两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选
人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上
述得票总数相同的董事、监事候选人进行重新选举；重新选举时应以实际缺额
为基数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者，则应在下次股东大会
就所缺名额重新选举，直至选出全部董事、监事。但若第二轮选举仍不能决定
当选者且不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数的，原任董事或
监事不能离任，并且董事会应在十五天内召开会议，再次召集股东大会并重新
推选缺额董事或监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然
有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时
方开始就任。
 （七）若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则应就所缺名额
再次进行投票，重新选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍
不能决定当选者，则应在下次股东大会就所缺名额重新选举，直至选出全部董事、
监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且不能达到法定或公司章程规定的最低
董事或监事人数的，按照本条第（六）项的规定执行。
 第九十一条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
 第九十二条   股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
 第九十三条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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 第九十四条    股东大会采取记名方式投票表决。
 第九十五条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
 第九十六条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
 第九十七条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
 第九十八条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
 第九十九条    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
 第一百条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
 第一百〇一条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
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事自该次股东大会决议通过之日起就任，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
 第一百〇二条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
               第五章        董事会
                第一节        董事
 第一百〇三条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
 （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
 （六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限未届满；
 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
 （八） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
 （九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
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  董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
  董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会或者董事会表决。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条第一款第（一）项-第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职
并由公司按相应规定解除其职务。
 第一百〇四条     董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。本公司董事会无由职工代
表担任董事的名额。
 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
 第一百〇五条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
 （二）不得挪用公司资金；
 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
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公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
 （八）不得擅自披露公司秘密；
 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
 （十）维护公司的资金安全，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产；
 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
 第一百〇六条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
 （二）应公平对待所有股东；
 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽
快熟悉公司经营及相关监管规则。
  第一百〇七条    董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
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式召开。在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，如无特别原因，董事应当亲
自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委
托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项
的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不
得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
  一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
 第一百〇八条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，其
辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
 第一百〇九条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，
应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。其他忠实义务的持续期间公司
将根据公平原则而定。
 第一百一十条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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  董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查
证，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
 第一百一十二条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商
业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。
 第一百一十三条 独立董事任职资格应符合《公司法》《上市公司独立董事管
理办法》等相关规定。其职权、运作应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
  独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
  单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责，或未能维护公司和中小投资者合法权益的
独立董事的质疑或罢免提议。
  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。为了充分发挥独立董事
的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章
程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：
  （一）经过半数独立董事同意后独立聘请中介机构，对上市公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
  （二）经过半数独立董事同意后向董事会提请召开临时股东大会；
  （三）经过半数的独立董事同意后提议召开董事会；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
  公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合独立董事履行职责。独
立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事依法行使各项职权遭
遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予
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以配合。
  两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会
应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及
不予采纳的理由。
  独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独
立董事至少包括一名会计专业人士。独立董事应当保持独立性，确保有足够的时
间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发
表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符
合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
  独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道
及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未
及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉
嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时
向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
  独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六
年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。独立董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
  下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
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子女；
  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来
单位的控股股东单位任职的人员；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
  （八）根据中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性或不适宜担任上
市公司独立董事的其他人员。
  前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的企业。
                第二节     董事会
  第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
  第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长，
其中独立董事 3 名。
  第一百一十六条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
 （九）决定公司内部管理机构的设置；
 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
 （十一）制订公司的基本管理制度；
 （十二）制订本章程的修改方案；
 （十三）管理公司信息披露事项；
 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
 （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
 第一百一十七条 《公司法》所规定的董事会各项具体职权应当由董事会集
体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更
或者剥夺。
 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权单个或部分董事单独决策。
 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
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  第一百二十条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  第一百二十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，公司应当提交董事会审议并及时披露：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
 （六）审议批准公司与关联自然人发生金额在 30 万元以上的关联交易；审议
批准公司与关联法人发生金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。但是，如果交易达到本章程第四十八条规定的标
准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司与关联人发生的关联
交易金额在连续 12 个月内累计计算达到前述标准的关联交易，按照前述审议标
准执行相应审议程序。
  公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他担保应由董
事会审议批准。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  上述交易的定义见本章程第四十七条第三款的规定。
  超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行政
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法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应
由董事会报股东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项（对外担保除外）不
满本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准。
 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除监管机构或本章程另有规定外，可以豁免按照上述规定履行相应程序。
  第一百二十二条      董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
  战略与 ESG 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责分析全球经济和行业形势，结合公司实际，研究公司的发展战略，为公司对
外公共政策、可持续发展和环境、社会及管治政策等提出建议和意见，对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略与 ESG 委员会成员由 3
名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员由董事长担任。
  审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。由 3 名董事组
成，其中独立董事应当过半数，独立董事中至少有 1 名为会计专业人士，且该名
独立董事担任主任委员。
  薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。由 3 名董事组成，其中独
立董事 2 名，主任委员由其中一名独立董事担任。
  提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核并提出建议。由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数，主
任委员由独立董事担任。
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 第一百二十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长、副董事长
均由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长应对董事会的运作负主要责任。
 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
  （四）具体办理经董事会审议事宜，并签署相关法律文件；
 （五）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；
  （六）在股东大会和董事会授权范围内，审议批准不满本章程第一百二十一
条所规定的相应最低限额的事项；
  （七）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
 第一百二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
 在发出召开董事会定期会议的通知前，公司证券部应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总经理和董事会秘书。
 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、邮
件、专人送出或其他通讯方式。董事会召开临时董事会会议，一般情况下提前三
日通知全体董事、监事、总经理和董事会秘书；遇到特殊情况可以当日通知全体
董事、监事、总经理和董事会秘书，当日召开董事会会议。
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 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
 （一） 会议日期和地点；
 （二） 会议期限；
 （三） 事由及议题；
 （四） 发出通知的日期。
 第一百三十条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
 董事会决议的表决，实行一人一票。
 第一百三十一条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
 第一百三十二条    董事会的表决方式为：书面或举手表决。
 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件或其
他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
 第一百三十三条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
 第一百三十四条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
 第一百三十五条    董事会会议记录包括以下内容：
 （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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 （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
 （三） 会议议程；
 （四） 董事发言要点；
 （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
           第六章   总经理及其他高级管理人员
 第一百三十六条    公司聘任高级管理人员时应及时披露候选人的相关信息，
具体内容参照本章程第六十四条执行。
 第一百三十七条    公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
 第一百三十八条    本章程第一百〇三条不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
 本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
 第一百三十九条    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
 第一百四十条     总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
 第一百四十一条     总经理对董事会负责，行使下列职权：
 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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 （四）拟订公司的基本管理制度；
 （五）制定公司的具体规章；
 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
 总经理列席董事会会议。
 第一百四十二条   总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
 （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
 （二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
 （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
 （四） 董事会认为必要的其他事项。
 第一百四十四条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
 第一百四十五条   副总经理由总经理提名，由董事会聘任。副总经理协助总
经理工作。
 第一百四十六条   总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
 第一百四十七条   公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或者公司章程
规定的其他高级管理人员担任。
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  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
 第一百四十八条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司
董事会一经查证，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
               第七章        监事会
                 第一节      监 事
 第一百四十九条    本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形，同样适
用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
 第一百五十条     公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得
担任公司监事。
  第一百五十一条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
  监事应具备履行职责所必须的知识、技能和素质，确保监事会能够独立有效
行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督和检查。
  公司可以引入机构投资者、中小股东或者独立人士担任外部监事。
 第一百五十二条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
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和本章程的规定，履行监事职务。
 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
 第一百五十五条   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
 第一百五十六条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
 第一百五十七条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                第二节    监事会
 第一百五十八条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
 第一百五十九条   监事会行使下列职权：
 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和
深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司
的实际情况；
 （二）检查公司财务；
 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
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理人员予以纠正；
 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
 （六）向股东大会提出提案；
 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
 （八）公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人
员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查；监事会如发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担；
 （九）本章程或股东大会授予的其他职权。
 第一百六十条    监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
 监事会决议应当经半数以上监事通过。
 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
 第一百六十二条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
 第一百六十三条   监事会会议通知包括以下内容：
 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
 （二）事由及议题；
 （三）发出通知的日期。
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           第八章   财务会计制度、利润分配和审计
                 第一节   财务会计制度
 第一百六十四条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
 第一百六十五条       公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
 第一百六十六条       公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
 第一百六十七条       公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不
再提取。
 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
 第一百六十八条       公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
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的 25%。
  第一百六十九条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  公司的利润分配政策为：
   （一）利润分配原则：公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、
法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积
极、持续、稳定的利润分配政策。
   公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑中小股东意见。
   股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
   在具备现金分红条件的前提下，公司现金分红的期间间隔最长不超过一
年。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
   （二）利润分配的决策程序和机制
   公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
   监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
   公司当年盈利，如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案
中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露做出不实施利润分配或实施利润
分配的方案中不含现金分配方式的理由，还应说明未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以
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方便中小股东参与股东大会表决。
     （三）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相
结合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。
在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利
进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司
在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分
红。
     （四）现金分红的条件、时间及比例
     （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
     （2）公司累计可供分配利润为正值；
     （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
     （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
     重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
     ①公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资
等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或
无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过
     ②公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资
等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或
无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
     在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
     在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金
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方式分配股利，除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%，具体分配比例由董事会
根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
  如出现以下情形，公司可不进行现金分红：
  （1）公司资产负债率超过百分之七十；
  （2）公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支
出的实施产生重大影响。
  （五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
  （六）股票股利分配的条件
  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股票股利分配预案。
  （七）召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大
会决议制定具体的中期分红方案。
  （八）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东
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权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
  有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交给股
东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东大会表决。
 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
                 第二节        内部审计
 第一百七十条    公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
 第一百七十一条   公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
               第三节   会计师事务所的聘任
 第一百七十二条   公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
 第一百七十三条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
 第一百七十四条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
 第一百七十五条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
 第一百七十六条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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                      第九章     通知和公告
                           第一节     通知
   第一百七十七条        公司的通知以下列形式发出：
   （一） 以专人送出；
   （二） 以邮件方式送出；
   （三） 以公告方式进行；
   （四） 本章程规定的其他形式。
  第一百七十八条        公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
   第一百七十九条       公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
   第一百八十条        公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电话或专人
送出或其他通讯方式进行。
   第一百八十一条       公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、电话或专人
送出或其他通讯方式进行。
   第一百八十二条        公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送出的，自交
付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自到达被
送达人特定系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
   第一百八十三条        因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                           第二节     公告
   第一百八十四条        公司按照中国证券监督管理委员会要求的指定相应信息
披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn）及《中国证券报》或《证券时报》作为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
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           第十章       合并、分立、解散和清算
               第一节   合并、分立、增资和减资
 第一百八十五条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
 第一百八十六条   公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
 第一百八十七条   公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
 第一百八十八条   公司分立，其财产作相应的分割。
 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸
上公告。
 第一百八十九条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
 第一百九十条    公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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 第一百九十一条   公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记，向国务院证券管理机构报告并予以公告；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                第二节    解散和清算
 第一百九十二条   公司因下列原因解散：
 （一）股东大会决议解散；
 （二）因公司合并或者分立需要解散；
 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
 （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司；
 （五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
  第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（五）项情形的，可以通
过修改本章程而存续，并须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（三）项、第（四）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
 第一百九十四条     清算组在清算期间行使下列职权：
 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
 （二）通知、公告债权人；
 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
 （五）清理债权、债务；
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 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
 第一百九十五条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
 第一百九十六条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
 第一百九十七条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
 第一百九十八条   公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
 第一百九十九条   清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
 第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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                 第十一章 修改章程
 第二百〇一条     有下列情形之一的，公司应当修改章程：
 （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
 （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
 （三） 股东大会决定修改章程。
 第二百〇二条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
 第二百〇三条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
 第二百〇四条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
                 第十二章 附 则
 第二百〇五条     释义
 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
 第二百〇六条    董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
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 第二百〇七条   本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在青岛市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的
保护和管辖。
 第二百〇八条    本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
 第二百〇九条    本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
 第二百一十条    本章程经股东大会批准，由公司董事会负责解释。
                       盈康生命科技股份有限公司
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                         二〇二四年十一月