证券代码：605016 证券简称：百龙创园 公告编号：2024-048
山东百龙创园生物科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补回报措施与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 20 日
召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券
的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障
中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司
债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
分别假设可转债持有人于 2025 年 6 月 30 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次
性全部转股）和截至 2025 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%）两种情形（该
完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不构成对实际完成时间的承诺，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国
证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
万元，不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
格为公司第三届董事会第十二次会议召开日，即 2024 年 9 月 20 日前二十个交易日公
司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计
算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转
股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司股东大会授权董事会及董事会转授权
董事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司资本公积转增股本、
股票股利分配、股票回购等其他因素导致股本发生的变化；
损益后归属于母公司股东的净利润为 17,562.40 万元。假设 2024 年度、2025 年度归属
于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下
三种情况测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长 10%；（3）较上年同期增
长 20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
费用、投资收益）等的影响；
用的影响；
以上假设分析仅作为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司 2024 年及 2025 年经营情况及趋势的判
断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所
造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
日
项目 /2023 年 12 /2024 年 12
月 31 日 月 31 日
全部未转股 末全部转股
总股本（股） 248,528,000 323,086,400 323,086,400 369,905,127
假设 1：假设公司 2024 年度、2025 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润较 2023 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 19,299.57 19,299.57 19,299.57 19,299.57
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 17,562.40 17,562.40 17,562.40 17,562.40
基本每股收益（元/股） 0.78 0.60 0.60 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.60 0.52 0.52
扣非后基本每股收益（元/股） 0.71 0.54 0.54 0.51
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.71 0.54 0.47 0.47
假设 2：假设公司 2024 年度、2025 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润均较上一年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 19,299.57 21,229.52 23,352.48 23,352.48
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 17,562.40 19,318.64 21,250.51 21,250.51
基本每股收益（元/股） 0.78 0.66 0.72 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.66 0.63 0.63
扣非后基本每股收益（元/股） 0.71 0.60 0.66 0.61
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.71 0.60 0.57 0.57
假设 3：假设公司 2024 年度、2025 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润均较上一年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 19,299.57 23,159.48 27,791.38 27,791.38
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 17,562.40 21,074.88 25,289.86 25,289.86
基本每股收益（元/股） 0.78 0.72 0.86 0.80
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.72 0.75 0.75
扣非后基本每股收益（元/股） 0.71 0.65 0.78 0.73
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.71 0.65 0.68 0.68
注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债
支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用
带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况
下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，
则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有
股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次
可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股
价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原
普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，
符合国家产业政策和公司发展的需要，项目实施有利于进一步扩大公司业务规模、提
升公司核心竞争力并增强公司可持续发展能力，具有充分的必要性和合理性。具体分
析详见公司同日公告的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂产品和其他淀
粉糖（醇）系列产品的研发、生产及销售，具体产品包括低聚异麦芽糖、低聚果糖、
低聚半乳糖、低聚木糖、抗性糊精、聚葡萄糖、阿洛酮糖、异麦芽酮糖、水苏糖、结
晶果糖等，是国内乃至全球行业内为数不多的具备多品种规模化生产能力的企业之一。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将主要用于
泰国大健康新食品原料智慧工厂项目、功能糖干燥扩产与综合提升项目和新食品原料
应用国际研发中心项目。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，其实施
将有利于进一步扩充公司现有益生元、健康甜味剂及膳食纤维产品产能，完善公司产
品体系，促进技术水平提升，增强公司的核心竞争力及抗风险能力，助力公司实现健
康、稳定、可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年发展，公司已经建立起较为健全的人才培养及管理机制，拥有一支集研
发、生产、销售、管理于一体的人才队伍。未来，公司将根据业务发展需要，建立强
有力的营销团队，培养或引进一批专业的管理人才与技术专才，做好人才梯队建设，
并将进一步完善员工薪酬体系、建立科学晋升通道，提升员工个人价值与员工满意度，
留住人才。此外，公司还将制定详细的人员培养计划，对项目核心团队进行针对性的
培训，为公司主营业务的开展及本次募集资金投资项目的实施提供充分的人才保障。
公司自成立以来高度重视技术储备与研发创新，经过多年研发投入，截至 2024
年 6 月末，公司已取得国内发明专利 64 项，海外专利 9 项，专利覆盖了抗性糊精、
阿洛酮糖、低聚果糖、异麦芽酮糖等本次募投项目主要产品的核心生产技术。公司是
国家高新技术企业，拥有国家博士后科研工作站、中国轻工业联合会膳食纤维工程技
术研究中心、山东省企业技术中心、山东省功能糖应用工程实验室等多个省级以上科
研平台，并与山东大学、江南大学、中国食品发酵工业研究院、中国生物发酵产业协
会、山东省农业科学院等实现了广泛的技术交流和资源共享。同时，公司高度重视技
术人才团队建设，截至 2023 年末，公司共有研发人员 84 人，在益生元、膳食纤维及
健康甜味剂等各类新食品原料相关领域具备丰富的研发经验和较强的创新能力，为本
次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。
公司在益生元及膳食纤维行业内深耕多年，形成了布局全球的营销网络、积累了
广泛的客户资源。作为全球重要的益生元、膳食纤维与健康甜味剂产品生产商，公司
产品远销欧洲、美洲、亚洲等国家和地区，和国内外众多知名企业建立了长期稳定的
合作关系。目前，公司品牌客户包括雀巢、玛氏、联合利华、娃哈哈、蒙牛、伊利等
国内外大中型知名企业，下游客户覆盖食品、饮料、保健品、医药、动物营养等众多
行业。得益于大健康理念的逐渐深化，消费者对健康食品的需求持续增长，未来公司
将继续凭借出色的产品质量、良好的品牌影响力及畅通的销售渠道进一步扩大市场规
模、持续巩固并提升市场地位。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，具有较好的人员、技
术、市场基础。随着募集资金投资项目的实施，公司将进一步完善人员、技术、市场
等方面储备，为募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）坚定不移发展主营业务，持续提升公司盈利能力
公司主营业务为益生元、膳食纤维、健康甜味剂和其他淀粉糖（醇）四大产品系
列的研发、生产与销售，目前已成为全球市场产品规格最全、规格数量最多的生产商
之一。未来，公司将充分发挥技术研发优势、产品优势、品牌优势，持续提升技术创
新能力，依靠新产品、新技术抢占市场；此外，公司将加强对生产全过程的管控，注
重产品质量的细节管理，抓好关键控制点，严把质量关，获取更多客户认可；同时，
公司将把握《健康中国 2030 规划纲要》的重要战略机遇期，加快国内、国际销售网
络布局，提升自主品牌影响力，进一步扩大全球市场份额，推动公司业绩可持续增长。
（二）稳步推进募投项目建设，提高募集资金使用效率
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业
发展趋势，其顺利实施将有利于增强公司的核心竞争力。公司将积极推进本次募集资
金投资项目实施，在募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展
的筹备工作；募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及相关法律法规的
要求，规范使用募集资金，提高资金使用效率，稳健推进募投项目实施建设，在确保
项目质量的前提下力争募投项目早日投产并实现预期效益，增强公司盈利能力，降低
本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护公司全体股东的长远利益。
（三）持续提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做
出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，进一步提升公司治理水平，为公司发展提供可靠的制
度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等规定以及《上市公司
章程指引》的要求，公司在《公司章程》第一百六十三条中对利润分配政策进行了详
细规定。此外，为进一步完善和健全公司分红机制，给予投资者合理的投资回报，切
实保护中小投资者的合法权益，公司制定了《山东百龙创园生物科技股份有限公司未
来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投
资者合法权益，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配，提升股东回报水平。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施
能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东窦宝德，实际控制人
窦宝德和窦光朋承诺如下：
承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；
若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
害公司利益；
执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
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