中航机载: 中航证券有限公司关于中航机载系统股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

                        中航证券有限公司
                  关于中航机载系统股份有限公司
      继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
   中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“财务顾问”）为中航机载系统
股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）换股吸收合并中航工业机电系
统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之财务顾问，中航机载前次现金管理
事项授权期限的有效期将于 2024 年 7 月 27 日到期，根据《上海证券交易所股票
    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上
上市规则》
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律
法规及规范性文件，中航证券对中航机载继续使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行
股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许
可[2022]3241 号）核准，公司发行股份募集配套资金不超过 50 亿元。
   公司本次向特定对象发行股票的数量为 353,857,040 股，发行价格为 14.13
元/股。根据《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
的验资报告》（大华验字[2023]000381 号），公司本次发行实际募集资金总额为
人 民 币 4,999,999,999.04 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币
月 26 日，上述募集资金已全部到位。
   上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户
监管银行、中信建投证券股份有限公司以及中航证券有限公司签署了募集资金专
户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
   本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航
空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空
电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，具
体情况如下：
                                             单位：万元
 序号                   项目                 拟投入募集资金
                  合   计                      500,000.00
   由于募集资金投资项目的建设有一定的周期性，根据募投项目的实施进度和
资金安排，公司部分募集资金在一定时间内处于暂时闲置状态。
   根据会计师事务所对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报
告，截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 200,921.99 万元。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
   （一）投资目的
   公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而进行资金
投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高闲置资金使用效率、
降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常
经营的前提下，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资
产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。
  （二）资金来源
  公司本次购买现金管理相关产品所使用的资金为公司闲置募集资金。
  （三）投资品种
  公司利用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限不超过 12
个月（含）的保本型产品，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，
不会影响公司募集资金投资项目建设。
  （四）投资额度
  公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币 17 亿元（含
本数）。
  （五）投资期限及决议有效期
  为保证募集资金投资项目实施需要，并考虑安全性，投资产品的期限不超过
起 12 个月内有效，在上述期限及授权额度范围内，资金可以滚动使用。
  （六）实施方式
  公司董事会授权管理层及指定授权人员在上述额度范围和有效期内行使相
关投资决策权并签署相关文件。
  （七）信息披露
  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部
分闲置募集资金进行现金管理的实施情况。
四、投资风险及风险控制措施
  （一）投资风险
  尽管现金管理的投资产品、协定存款属于低风险投资品种，但由于金融市场
受宏观经济的影响较大，依旧存在该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风
险、不可抗力风险等风险因素影响的可能。因此，本着维护股东利益的原则，公
司将严格控制风险，对投资产品进行严格把关，谨慎做出投资决策。
  （二）风险控制措施
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及公司《募集资金管理及使用办法》等有关规定办理相关现金管理业务。
执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
障资金安全的单位所发行的产品。
将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响
  公司利用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限不超过 12
个月（含）的保本型产品，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，
不会影响公司募集资金投资项目建设。
  公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高了公司募集资金使
用效率，增加了公司现金管理收益，维护股东的权益，不影响公司日常资金正常
周转需要，不影响公司主营业务正常开展。
六、履行的审批程序及相关意见
  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况
通过了《关于公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
  （二）监事会会议的召开、审议和表决情况
于公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公
司本次使用募集资金进行现金管理，有利于提升募集资金使用效率，不存在变相
改变募集资金用途的情形，符合有关法律法规、规范性文件的规定，未损害公司
和全体股东的合法利益。
七、财务顾问核查意见
  经核查，财务顾问中航证券有限公司认为：
  公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会
审议通过，履行了必要的审议程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管
理事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改
变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中
小股东利益的情形。
  综上所述，财务顾问对公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理事项无异议。
 （本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航机载系统股份有限公司继续
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
           杨   滔   余见孝          洪一航
                          中航证券有限公司
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