紫天科技: 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300280   证券简称：紫天科技     公告编号：2024-021
          福建紫天传媒科技股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别风险提示：
明显亏损；
在明显差异，最终以审计报告为准。请投资者注意相关风险。
  福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日收
到贵所的《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函
〔2024〕第83号）（以下简称“关注函”），根据关注函要求，公司及相关方进
行了认真调查核实，现就关注函中所关注问题回复如下：
第四十七次会议紧急进行董事会换届，换届后包括时任董事长姚小欣、时任独
立董事熊鋆、曾丽萍等在内的五名董事会成员不再继续任职。2024年1月2日，
第五届董事会换届完成，你公司聘任漆夏宇担任公司董事会秘书，并于同日聘
任此前未曾在你公司任职的宋庆、李琳分别担任公司董事长、总经理。
  请你公司：
  （1）详细说明2023年12月以来你公司董事、高级管理人员频繁变动的原
因，对你公司信息披露、2023年年度报告编制工作、审计委员会履行职责及公
司日常生产经营的具体影响，并进一步核实说明你公司内部治理和内控机制是
否存在重大缺陷或相关重大风险；
  回复：
  鉴于公司第四届董事会任期已届满，公司于2024年1月2日召开了2024年第
一次临时股东大会、第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，完
成了董事会、监事会的换届选举及高级管理人员的换届聘任。2024年4月19日公
司董事会收到董事会秘书、副总经理漆夏宇女士提交的书面辞职报告。因个人
原因，漆夏宇女士申请辞去公司董事会秘书、副总经理职务。除本次董事会秘
书辞职外，公司其他董监高成员无任何变化，管理团队稳定。在公司董事会聘
任新的董事会秘书之前，由董事长宋庆先生代行董事会秘书职责，负责公司信
息披露相关工作，并与年报编制涉及的相关部门保持及时、顺畅的沟通。公司
将按照有关规定履行信息披露义务的同时，尽快聘任董事会秘书。
  截至本关注函回复日，公司2023年年报编制正常有序开展，公司及公司董
事、监事、高级管理人员高度重视2023年年报编制和披露工作，年报编制涉及
的相关部门正在加紧年报复核工作，尤其董事会审计委员会，与审计机构保持
密切沟通。
  （2）结合离任董事会秘书漆夏宇在你公司履职的权责，说明漆夏宇于年
度报告披露前突然离职是否影响你公司2023年年度报告正常编制，是否对你公
司按时披露2023年年度报告产生影响，如是，请详细说明具体情况并充分提示
相关风险。
  回复：
  作为董事会秘书漆夏宇主要负责公司信息披露，筹办“三会”运作和公司
规范运作治理工作，负责投资者关系管理、与监管部门沟通等工作。本次董事
会秘书的辞职不会对公司年报披露产生不利影响。公司2023年年度报告的预约
披露日原定于2024年4月23日，后经向深圳证券交易所申请，现延期至2024年4
月30日。
  请漆夏宇：
  （1）说明担任公司董事会秘书主要职责，实际开展的重点工作，履职是
否存在障碍；
  回复：
  本人担任公司董事会秘书期间，根据法律法规及交易所的要求，对外主要
负责信息披露事宜及投资者关系维护，对内主要负责筹备董事会会议和股东大
会等事项；本人在履职期间未发现存在障碍。
  （2）说明担任公司董事会秘书后在年度报告披露前短时间内辞职的具体
理由及相关考虑，任职前是否充分了解公司情况，担任公司董事会秘书期间是
否与公司及其他管理层成员就公司信息披露、2023年年度报告编制审计工作、
生产经营等方面产生重大分歧；
  回复：
  因个人健康原因，本人已于2024年4月初向公司董事会请假；为避免影响公
司信息披露工作的推进以及其他工作的正常开展，本人于2024年4月19日申请辞
职，相关工作已交接给有关同事。截止本人离职之日，与公司及其他管理层成
员就公司信息披露、2023年年度报告编制审计工作、生产经营等方面未产生重
大分歧。
  （3）说明参与编制公司2023年年度报告的具体情况，在年度报告披露前
突然离任是否系对公司2023年度主要会计数据和财务指标存在疑虑，或与公司
及其他管理层成员就公司2023年年度报告披露相关事项存在分歧，或发现公司
  回复：
  本人辞职主要是因个人健康情况等发生变化，自2024年4月初已向公司董事
会请假，在请假前，公司的年报编制工作已经在进行中。本人的离任不存在对
公司2023年度主要会计数据和财务指标存在疑虑，或与公司及其他管理层成员
就公司2023年年度报告披露相关事项存在分歧，或发现公司2023年年度报告及
相关事项存在异常的原因。
  （4）对照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作
（2023年12月修订）》第3.1.9条的规定，说明是否发现公司或者相关人员存在
涉嫌违法违规或其他损害公司利益的行为。
  回复：
  除已披露的相关情况外，在本人已知范围内，未发现公司或者相关人员存
在其他涉嫌违法违规或其他损害公司利益的行为。
告预约披露日为2024年4月30日。前期，我部已就你公司于2024年3月8日将2023
年年度审计机构变更为亚泰国际会计师事务所（以下简称“亚泰所”）的相关
事项予以重点关注，两次约谈签字会计师，并连续向亚泰所发出两封重点审计
事项关注函。截至目前，亚泰所及相关审计团队仍无法就你公司互联网广告业
务及云服务业务真实性、商誉减值准备计提的及时性和充分性等关键审计事项
予以说明并提供支持性底稿，年度审计相关进展疑似存在重大迟延。
  请你公司：
  （1）详细说明自聘任亚泰所为2023年度审计机构以来，你公司、你公司
审计委员会与亚泰所审计团队就年度审计重点事项沟通的具体情况，包括但不
限于沟通时间、参与沟通人员、沟通的主要内容等，并说明亚泰所与你公司就
重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项
上是否存在重大分歧；
  回复：
  自聘任亚泰所为2023年审计机构以来，公司、审计委员会及涉及审计相关
工作人员都与亚泰所审计团队就年度审计重点事项保持持续顺畅的沟通，与公
司董监高、财务部门等就审计具体工作亦保持持续的沟通，截止本回复出具之
日，亚泰所与公司就重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计出具
报告时间安排等事项不存在重大分歧。
  （2）结合你公司年度报告编制及审计最新进展，说明你公司是否可能存
在过半数董事无法保证2023年年度报告真实、准确、完整的风险，你公司能否
按时披露2023年年度报告。
  回复：
  目前年度报告编制工作正在有序的推进过程中，不存在过半数董事无法保
证2023年年度报告真实、准确、完整的风险，能够按时披露2023年年度报告。
  请亚泰所：
  （1）按照《关于商请对福建紫天传媒科技股份有限公司2023年年报审计
相关事项予以重点关注的函》（创业板函〔2024〕第96号）的要求，详细说明
截至回函日就公司2023年年度审计项目已执行审计程序及获得的审计证据，对
创业板函〔2024〕第96号所载重点关注事项仍需执行的审计程序及所需获得的
审计证据；
  回复：
  会计师已经执行的主要审计程序和获取的审计证据：
  （1）获取并检查云服务业务相关合同；
  （2）核查预付账款对应的合同执行情况；
  （3）结合营业收入，核查业务相关存货情况；
  （4）询问、访谈管理层等相关人员，了解云业务相关情况；
  （5）核查云业务合同期后进展情况。
  截止2024年4月20日，尚待执行的重要程序，包括：对云服务客户实施现场
检查、访谈等审计程序。
  会计师已经实施的主要程序：
  （1）结合合同，对互联网广告业务收入确认政策进行分析；
  （2）获取销售收入明细账，对收入发生、完整性、截止性进行测试；
  （3）对客户实施函证，访谈。
  截止2024年4月20日，尚待实施的程序：结合互联网业务，以及相应应收账
款组合，尚需就减值准备计提充分性及期后回款情况进行检查。
  已经实施的审计程序：
  （1）评估与测试商誉减值测试的内控制度设计和执行有效性；
  （2）检查商誉的计算和账务处理；
  （3）与评估事务所初步沟通商誉减值问题，提示商誉减值的风险，对其测
试思路、资产组和方法初步进行了讨论。
  截止2024年4月20日，尚待执行的重要程序：获取商誉减值评估报告，进行
适当复核并获取评估机构和评估师的专项沟通函回复。
  已经实施的程序：
  （1）了解股权质押的背景、用途；
  （2）了解诉讼质押和冻结对控股股东和公司控制权的影响 ；
  （3）通过公开信息进行查询，判断有无对企业持续经营能力是否产生影响
等。
  截止2024年4月20日，尚待执行的重要程序：对治理层进行专项沟通或访谈
等。
     （2）结合最新年度审计进展，说明你所是否与公司在重大会计处理、关
键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上存在重大分歧，
在对公司2023年年度审计过程中是否存在审计范围受限的情形，能否就各关键
     审计事项获取充分恰当的审计证据，并在此基础上说明是否存在无法按期出具
     审计报告或可能出具无法表示意见的审计报告的可能性，如是，请告知公司及
     时、充分披露风险提示。
          回复：
       结合最新年度审计进展，会计师已获取企业财务数据，但由于工作量较大
     且时间紧，会计师正在增加人员加班对企业提供的资料进行核实。除正在核实
     的资料外，依据现有的审计证据，在重大会计处理、关键事项、审计意见类型
     等事项与企业暂时不存在审计范围受限或重大分歧的情形。
       会计师目前正在对公司已经提供的资料进行核实，假如后续在审计过程中
     出现审计范围受限、关键审计事项无法获取充分适当的审计证据，将存在无法
     按期出具审计报告或可能出具非标意见审计报告的可能性。
     简称“安常投资”）累计所持你公司股份352.1万股被司法拍卖。截至目前，安
     常投资及其一致行动人持有你公司股份3,157万股，持股比例为19.48%，其中
     质押股份2,957万股，占其所持股比例的93.66%，被冻结股份330万股，占其所
     持股比例的10.45%。
          请你公司在函询安常投资后：
          （1）列表说明安常投资目前持有你公司股份数量以及质押明细，包括但
     不限于质权人、质押开始时间、质押期限、质押到期时间、质押融资金额及用
     途、融资利率、解质押形式及资金来源等；
          回复：
       安常投资目前持有上市公司股份数量质押以及冻结明细如下：
     是否                            是否
                  占其所   占公司   是否              质押
股东   为控                            为补   质押起              质押
           质押数量   持股份   总股本   为限              到期   质权人
名称   股股                            充质    始日              用途
                   比例   比例    售股               日
     东                              押
安常                                                          2024-    9999-                生产
     是       200 万股      6.67%    1.23%    否        否                             张峰
投资                                                           2-2     01-01                经营
安常                                                          2024-    9999-                生产
     是       2150 万股     76.84%   13.27%   否        否                             王杰
投资                                                          02-06    01-01                经营
                                                                              福建海峡银行
安常                                                          2024-    9999-                生产
     是       200 万股      1.67%    0.31%    否        否                         股份有限公司
投资                                                          02-26    01-01                经营
                                                                              福州台江支行
                                                                              杭州同贸供应
安常                                                          2024-    9999-                生产
     是       200 万股      6.67%    1.23%    否        否                         链管理有限公
投资                                                          03-27    01-01                经营
                                                                                司
安常                                                          2024-    9999-    杭州湛微贸易      生产
     是       47.9 万股     1.60%    0.30%    否        否
投资                                                          03-27    01-01     有限公司       经营
合计                       93.33%   17.26%
                股
     是否为控股
                                  占其所      占公司
股东   股东或第一         本次冻结股                                是否为         起始       到期   冻结申请
                                  持股份      总股本                                            原因
名称   大股东及其          份数量                                 限售股          日        日    人
                                   比例       比例
     一致行动人
                                                                                  福建省福
安常                                                              2024-    2025-            资产
         是          130 万股         4.34%    0.80%       否                         州市中级
投资                                                              03-19    03-11            保全
                                                                                  人民法院
                                                                                  福建省福
安常                                                              2024-    2025-            资产
         是         47.9 万股         1.60%    0.30%       否                         州市中级
投资                                                              03-26    03-25            保全
                                                                                  人民法院
                                                                                  福建省福
安常                                                              2024-    2025-            资产
         是         152.1 万股        5.07%    0.94%       否                         州市中级
投资                                                              03-26    03-25            保全
                                                                                  人民法院
合计                  330 万股        11.01%    2.04%
         截至本关注函回复日，安常投资上述股份的现质押融资余额合计不到 3 亿
     元，质押期限为 12 个月内，质押融资的平均利率不高于 10%。质押期满前，安
     常投资将通过自筹资金解除股份质押。
         截至本关注函回复日，公司控股股东及其一致行动人所持质押股份或被冻结
     情况如下：
                        持股   本次质      占其所      占公司          已质押股份                 未质押股份
股东名称     持股数量
                        比例   押后质      持股份      总股本            情况                    情况
                           押股份        比例      比例       已质押股       占已      未质押
                            数量                         份限售和       质押      股份限     占未质押
                                                       冻结、标       股份      售和冻     股份比例
                                                       记数量        比例      结数量
安常投资                                 93.33%   17.26%   130 万股     4.64%           100%
         万股          %      万股                                              股
新余市安
民投资中   159.1575            159.15                      159.1575
心（有限     万股                75 万股                         万股
 合伙）
 合计                        575 万     93.66%   18.25%              9.78%           100%
                             股
       截至本关注函回复日，上述股东及其一致行动人所持股份累计被冻结 330 万
  股。
       （2）结合安常投资及其一致行动人所负债务、所涉诉讼仲裁、资产质押
  冻结、主要资金状况等情况，说明其所持上市公司股份是否存在因偿还债务、
  质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，是否可能对公司控制权归
  属造成影响，如是，请说明具体情况并及时、充分披露风险提示；
       回复：
  被福州市中级人民法院司法冻结（财产保全）上市公司股份330万股。2024年4
  月，安常投资就本案已经签署和解协议，目前福州市中级人民法院对于相关股
  份的解除财产保全程序正在办理中；
  万股，占控股股东及其一致行动人所持本公司股份总数的 93.66%。上述股份大
  部分于2024年2月、3月因安常投资本身资金需求而质押，且质押均未到期。安
  常投资及其一致行动人将在质押到期前通过自筹资金解除股份质押。
       鉴于股份质押所负债务均未到期且预计后续将及时清偿，相关司法冻结所
  涉诉讼已经达成和解，故现安常投资及一致行动人所持上市公司股份现不存在
  因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，故不会对公
司控制权归属造成影响。
  （3）结合你公司防范大股东资金占用相关内控制度的执行情况，核查并
说明是否存在大股东占用或者变相占用上市公司资金的情形；
  回复：
  上市公司内控制度包括，《控股股东、实际控制人行为规范》第八条 控股
股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金；第十一条 控股股东、
实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式
影响公司的独立决策；第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，
不得通过以下方式影响公司财务独立：（一）将公司资金纳入控股股东、实际控
制人控制的财务公司管理；
           （二）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；
                                （三）
不得要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
                                （四）
有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
  经自查，上市公司与安常投资及其一致行动人并无业务往来及资金往来，
并不存在违反上述内控制度的情况。此外，上市公司与安常投资及其一致行动
人之间，也不存在其他违反《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等法规的情况。故经核查，并不存在大股东占用或者变
相占用上市公司资金的情形。
  （4）说明除上述冻结、质押股份外，你公司控股股东及实际控制人所持
有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按
规定及时履行信息披露义务。
  回复：
  经核查，截至本回复之日止，除上述冻结、质押股份外，安常投资及实际
控制人所持有的上市公司股份未存在其他权利受限的情形。
及审计工作进展等情况，核实说明你公司是否存在应披露未披露的信息，并自
查说明你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董
监高人员最近一个月的股票交易情况，是否存在信息泄露或内幕交易的情形。
  回复：
  公司日常经营衔接平稳有序，各管理部门和业务部门各司其职，业务发展
稳定，生产经营正常。截至本关注函回复日，2023年年度报告及审计工作和
与经会计师事务所审计后实际数据不排除出现差异，公司对此已进行深刻分
析，在以后的工作中将提升财务管理水平，提高信息披露质量，具体财务数据
将于2024年4月30日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网予以披露。
  经公司核查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文
件，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董监高人
员最近一个月内不存在买卖上市公司股票的情形，不存在信息泄露或内幕交易
的情形。
  特此公告。
                     福建紫天传媒科技股份有限公司
                          董   事   会
                       二〇二四年四月二十七日