慈文传媒: 董事会决议公告

   股票代码：002343    股票简称：慈文传媒         公告编号：2024-012
                 慈文传媒股份有限公司
             第九届董事会第二十次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事会会议召开情况
  慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议于 2024 年 4
月 17 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2024 年 4 月 7 日
以专人送达、电子邮件、微信等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 8 名，实际出
席 8 名，会议由公司董事长花玉萍女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议
的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
  二、董事会会议审议情况
  公司基于对国家政策、市场环境、自身核心竞争力的剖析以及公司现阶段情况等方面
的认知，并结合公司业务的基础，编制了《“1133”发展战略规划纲要》。公司愿景是成
为一家行业领先的相关多元化、轻资产、平台运营型的泛文化公司，通过创新和相关多元
化的业务模式，推动文化产业的发展，并在全球范围内传播和推广中国文化。
  具体内容详见公司于2024年4月19日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，
下同）披露的《关于“1133”发展战略规划纲要的公告》。
  本议案经公司董事会战略委员会审议通过后提交董事会审议。
  表决结果：以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  报告期内，以公司总经理为首的经营班子在董事会的领导下，带领全体员工破除行业
低迷的外部客观因素影响，积极开展生产经营各项工作，坚持以影视IP的开发、投资、运
营为核心，聚焦精品项目，积极推进影视剧筹备、制作、发行与回款，全年实现营业收入
较上年同期下降43.89%。
  表决结果：以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  公司《2023年度董事会工作报告》于2024年4月19日披露在巨潮资讯网。
  公司独立董事余新培先生、王四新先生、席彦超先生，原独立董事刘文杰先生分别向
董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述
职。详见2024年4月19日在巨潮资讯网披露的公告。
  表决结果：以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  经董事会审议，全体董事一致认为公司《2023年年度报告》的编制程序符合法律、行
政法规以及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司各方面的实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全体董事对公司《2023年年度
报告》签署了书面确认意见。
  公司《2023年年度报告》于2024年4月19日披露在巨潮资讯网，《2023年年度报告摘
要》同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网。
  本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
  表决结果：以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  公司《2023 年度财务决算报告》于 2024 年 4 月 19 日披露在巨潮资讯网。
  本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
  表决结果：以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）审计确认，
净利润-1,415,761.50元；截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为47,229,853.67元，
合并报表可供分配利润为-529,555,958.87元。
  鉴于公司2023年度合并报表未分配利润为负值；同时，公司2024年影视等各项业务开
展需要大量资金支持，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证
券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，在符合利润分配原则、保证公司正常发
展的前提下，公司董事会提出2023年度公司具体利润分配预案为：2023年度公司拟不进行
现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
  本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。公
司监事会对 2023 年度利润分配预案发表了同意意见。
  表决结果：以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
  详见公司于 2024 年 4 月 19 日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于未弥补的亏
损达实收股本总额三分之一的公告》。
  表决结果：以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  公司根据法律法规的要求和自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部
控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效执行，保证了内部控制目标的实现。现有
的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合
理、有效的。
  公司《2023年度内部控制自我评价报告》及大信会计师事务所出具的《2023年度内部
控制审计报告》于2024年4月19日披露在巨潮资讯网。
  本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。公司监事会对内部控制
评价报告发表了同意意见。
  表决结果：以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  根据公司董事、高级管理人员的岗位及职务，按照公司薪酬与考核制度进行核算，公
司向董事、高级管理人员支付了2023年度薪酬，具体详见公司《2023年年度报告》“第四
节 公司治理”之“五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
  本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
  基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大
会审议。
  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日披露在证券时报及巨潮资讯网的《关于 2023
年度计提信用及资产减值准备和核销资产的公告》。
  本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
  表决结果：以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》于 2024 年 4 月 19 日披露在
巨潮资讯网。
  公司 3 位独立董事余新培先生、王四新先生、席彦超先生对本议案回避表决，本议案
由 5 位非独立董事表决通过。
  表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  公司《关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》于 2024 年 4 月 19 日披露
在巨潮资讯网。
  本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
  表决结果：以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
告》
  公司
   《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》于 2024
年 4 月 19 日披露在巨潮资讯网。
  本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
  表决结果：以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  大信会计师事务所具有证券业务资格，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，遵循独
立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，
董事会拟续聘大信会计师事务所为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。具体内容
详见公司于2024年4月19日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师事务所
的公告》。
  本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
  表决结果：以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
案》
  为满足公司生产经营和发展的需要，公司及合并报表范围内的子公司（以下统称“公
司及子公司”）拟向银行及其他机构申请综合授信业务，授信额度总计不超过人民币 10
亿元整（最终以实际审批的授信额度为准）。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公
司另行出具决议。上述额度不等于公司及子公司的实际融资金额，在此额度内，具体融资
金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。
  针对上述授信额度，由公司与子公司之间相互提供总计不超过 10 亿元的担保额度（包
括子公司之间相互担保）；其中，为资产负债率 70%以上的担保对象提供担保的额度不超
过 4 亿元，为资产负债率 70%以下的担保对象提供担保的额度不超过 6 亿元。该额度可循
环使用，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。具体担保金额及保
证期间按照合同约定执行。
  公司董事会提请股东大会同意董事会授权总经理或总经理指定的授权代理人签署上
述授信融资及担保事项相关的合同及法律文件，同意董事会授权管理层办理上述授信及担
保额度内的相关手续。本议案及授权有效期限自股东大会审议通过之日起，至下一年度股
东大会召开之日止。
  《关于公司及子公司 2024 年度申请综合授信额度及提供担保额度的公告》于 2024 年
  表决结果：以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  为更好地执行公司股东大会、董事会决议，贯彻落实“1133”战略规划，通过相关多
元化业务探索，巩固提升精品影视剧开发运营能力，拓展轻资产影视 IP 运营新业态，持
续积累数字资产，为未来数字资源全面资产化蓄力，本着践行“降本增效”、实现资产保
值增值的原则，董事会同意调整公司组织架构。
  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日披露在证券时报及巨潮资讯网的《关于调整公
司组织架构的公告》。
  本议案经公司董事会战略委员会审议通过后提交董事会审议。
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司独立董事管理办
法》
 《深圳证券交易所股票上市规则》
               《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等的规定，结合公司
实际情况，公司对相关内控制度进行了修订或制定，具体修订或制定的制度如下：
  （1）修订《对外投资管理制度》
  （2）修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
  （3）修订《重大信息内部报告制度》
  （4）修订《董事会审计委员会议事规则》
  （5）制定《董事会审计委员会年报工作规程》
  （6）制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》
  公司董事会战略委员会事先审议通过了上述《对外投资管理制度》；公司董事会审计
委员会事先审议通过了上述《董事会审计委员会议事规则》《董事会审计委员会年报工作
规程》。上述修订后或新制定的制度全文于 2024 年 4 月 19 日披露在巨潮资讯网。
  表决结果：以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  为进一步整合公司资源，董事会同意对公司控股子公司海南大秦帝国影视传媒有限公
司（以下简称“大秦帝国影视”）进行减资。减资后，大秦帝国影视不再是公司的控股子
公司，不再纳入公司合并报表范围。
  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日披露在证券时报及巨潮资讯网的《关于对子公
司减资的公告》。
  表决结果：以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
特此公告。
                           慈文传媒股份有限公司董事会