北特科技: 上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事项的法律意见

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          关于上海北特科技股份有限公司
           股票期权激励计划相关事项的
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         关于上海北特科技股份有限公司
       股票期权激励计划相关事项的法律意见
致：上海北特科技股份有限公司
  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海北特科技股份有限公
司（以下简称“北特科技”或“公司”）的委托，作为其股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划注销股票期权相关
事项（以下简称“本次注销事项”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、
规范性文件的规定以及《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《上海北特科技股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股
票期权激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具本法律意见书。
  本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师
认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整、合法、有效，文件上所有签字与印章真实，所有副本
材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件
均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
   本所仅就本次注销事项及相关事项的合法合规性发表意见，而不对公司本次
注销事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非
法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
   本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划上报中国证监会及上海证
券交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供北特科技实施本次注销事项之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的。
   本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，经对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意
见。
   一、本次激励计划相关事项的批准与授权
   本所律师查阅了公司关于本次激励计划及本次注销事项的相关会议资料，并
登陆上交所网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）进行了查询。根据本所律师的核查，公司本次注销事项已经获得如下批准与
授权：
   （一）本次激励计划的批准与授权
《关于<上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
《关于<上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。
期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会
对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。
了《关于<上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《<关于上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会同意首次授予股票期权激励对象由
授予 168 名激励对象 1,245 万份股票期权，行权价格为 5.21 元/股，股权激励计
划的授予日为 2022 年 4 月 21 日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见。
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会认为公司对本次激励计划首次授予
激励对象名单的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和本次激励计划中的有
关规定，本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权
范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同
意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整，并认为本次激励计划规
定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 4 月 21 日为首次授权日，向符合授
予条件的 168 名激励对象首次授予 1,245 万份股票期权，行权价格为 5.21 元/股。
于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划首
次授予的股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核未达到《股票期权激励计
划》规定的业绩考核标准，不符合行权条件，公司对所有激励对象对应考核当年
可行权的股票期权共计 442.8 万份进行注销；另鉴于本次激励计划的 11 名激励
对象因个人原因离职、1 名激励对象非因执行职务而身故，已不具备激励对象资
格，公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计 129 万份。公
司注销上述已授予但未行权的股票期权共计 571.8 万份。独立董事对该次注销事
项相关议案发表了同意的独立意见。
于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，认为公司注销部分股
票期权的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。监事会同意
公司该次注销部分股票期权事项。
  （二）本次注销事项的批准与授权
《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计
划首次授予的股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核未达到《股票期权激励
计划》规定的业绩考核标准，不符合行权条件，公司将对所有激励对象对应考核
当年可行权的股票期权共计 321.3 万份进行注销；另鉴于本次激励计划的 1 名激
励对象被选举为公司监事会主席、6 名激励对象因个人原因离职、1 名激励对象
因退休离职，已不具备激励对象资格，公司将注销上述激励对象已获授但尚未行
权的全部股票期权共计 21.6 万份。公司本次将注销上述已授予但未行权的股票
期权共计 342.9 万份。
《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，认为公司本次注
销部分股票期权的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。监
事会同意公司本次注销部分股票期权事项。
  根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方
式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，
公司本次注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票期权激
励计划》的有关规定。
  二、本次注销事项的具体内容
  本所律师查阅了公司关于本次激励计划及本次注销事项的相关会议决议及
《股票期权激励计划》、离职人员的离职申请表、社会保险业务核定表、选举监
事会主席的相关会议决议、中汇会计师出具的《审计报告》等相关文件。根据本
所律师的核查，公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议分
别审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公
司本次股票期权注销的具体情况如下：
  （一）本次股票期权注销的原因
  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 1 日出具的中汇会
审[2024]3174 号《审计报告》，公司 2023 年经审计归属于上市公司股东的净利
润为 50,868,626.17 元，根据《股票期权激励计划》第九章的相关规定，以公司
年经审计归属于上市公司股东的净利润增长率为-21.85%，2023 年度公司层面业
绩未达到考核要求，公司股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条
件未成就。根据公司 2022 年第一次临时股东大会之授权，董事会按照《股票期
权激励计划》的相关规定将对所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计
  同时，公司本次激励计划中原 1 名激励对象被选举为公司监事会主席、6 名
激励对象因个人原因离职、1 名激励对象因退休离职，根据公司《股票期权激励
计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”“二、激励对
象个人情况发生变化的处理”的相关规定，上述激励对象已不符合激励条件。公
司拟对原 8 名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计 21.6 万份进行注
销。
  （二）本次股票期权注销的数量
  公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权共计 342.9 万份。
  本所认为，公司本次注销事项的具体情况符合《管理办法》及《股票期权激
励计划》的规定。
  三、结论性意见
  本所认为，本次注销事项已获得必要的批准和授权；公司本次股票期权注销
的原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票期权激
励计划》的相关规定。公司本次注销事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股
票期权激励计划》的规定办理后续手续。
  本法律意见书正本三份。
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