北鼎股份: 北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见

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 关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
            法律意见
        北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
          邮编：100033
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         关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
                  法律意见
                         京天股字（2022）第 108-4 号
致：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市北鼎晶辉科技股份
有限公司（以下简称 “公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
           （以下简称“《证券法》”）、
                        《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
      《上市公司股权激励管理办法》
                   《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
  为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》
      （以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的
其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
  本所律师特作如下声明：
                   《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
  基于上述，本所律师发表法律意见如下：
                      释义
北鼎晶辉、公司         指   深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
                    深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性
本次激励计划、本计划      指
                    股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股       公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定
              指
票                   数量的公司股票
                    本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股
本次调整            指
                    票
                    按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象            指
                    公司）的核心管理人员以及核心技术和业务骨干
授予日             指   公司向激励对象授予权益的日期
授予价格            指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                    限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属              指
                    将股票登记至激励对象账户的行为
                    《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制
                    性股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案）》      指
                    《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制
                    性股票激励计划（草案修订稿）》
                    《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制
《考核办法》          指
                    性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》          指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                    《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南第 1 号》   指
                    第 1 号——业务办理》
《公司章程》          指   《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
元               指   人民币元
本所              指   北京市天元律师事务所
                          正文
  一、本次激励计划及本次调整涉及的批准和授权
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公
司独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，认为本次激励计划的实施将有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
部披露了《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为 2022 年 3
月 24 日至 2022 年 4 月 3 日。截止公示期结束，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。公司于 2022 年 4 月 11 日披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监
事会审核确认本次列入 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单的
人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关
议案向全体股东征集了投票权。
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审
议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。
第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
通过了《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格与授
予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留的授予价格与授
予数量进行相应调整，即首次及预留授予价格由 7.70 元/股调整为 4.97 元/股，首
次授予数量由 1,984,800 股调整为 2,977,200 股，预留授予数量由 496,200 股调整
为 744,300 股，并同意公司以 2022 年 10 月 26 日作为预留授予日，以 4.97 元/股
的价格向符合授予条件的 69 名激励对象授予 744,300 股第二类限制性股票。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》等议案。
   综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2022 年限制性股票
激励计划本次调整已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
   二、本次调整相关情况
   （一）本次激励计划授予价格调整
   公司于 2023 年 4 月 26 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，公司
（含税）。
  根据《激励计划（草案）》的有关规定，在激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格、授予数量进行相应的调整。
  根据公司《激励计划（草案）
              》的相关规定，限制性股票价格的调整方法为：
  ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  P＝P0÷(1＋n)
  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
  ①派息
  P＝P0–V
  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
  调整后首次授予价格：4.97 -0.143=4.83 元/股
  调整后预留授予价格：4.97 -0.143=4.83 元/股
  本次调整内容在公司 2022 年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大
会审议。
  经核查，本所律师认为，公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的规定。
  （二）作废部分限制性股票情况
  根据公司《激励计划（草案）
              》的相关规定：“1、激励对象合同到期，且不
再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在
绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”
  根据公司提供的资料及说明，2022 年限制性股票激励计划中 13 名激励对象
因个人原因离职，不具备激励对象资格，其合计已获授但尚未归属的限制性股票
合计 414,825 股（调整后）取消归属并由公司作废。
              》和《考核办法》的规定：“公司 2022 年限制
  根据公司《激励计划（草案）
性股票激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标为：2023 年度，公司自有
品牌营业收入同比 2021 年增长率不低于 30%；并且公司净利润同比 2021 年增
长率不低于 20%”、
          “若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件
的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”
  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具
的审计报告及公司《2023 年年度报告》，公司 2023 年度营业收入和净利润均未
达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象（上述离职的 13 名激励对
象除外）对应考核当年计划归属的限制性股票合计 919,706 股注（调整后）均不
得归属，并作废失效。
  注：因公司层面的业绩考核目标未达成，对应的激励对象第二个归属期需 作废的 股
票数量存在小数点（不足1股），该类情形将自动向下舍去小数点，取整。
  综上，本次合计作废 1,334,531 股（调整后）限制性股票。
  经核查，本所律师认为，公司本次作废本次激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）
                         》的相关规定。
  三、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
                      《证券法》
                          《管理办法》等相
关法律法规及《激励计划（草案）
              》的相关规定；
法》及《激励计划（草案）
           》的相关规定；
及《激励计划（草案）
         》的相关规定。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
       朱小辉
                         经办律师：
                                     雷俊 律师
                                     赵莹 律师
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
                                 年    月      日