赛轮轮胎: 国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司不提前赎回“赛轮转债”的核查意见

                国金证券股份有限公司
               关于赛轮集团股份有限公司
            不提前赎回“赛轮转债”的核查意见
  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为赛轮集团股份有限公司
（以下简称“赛轮轮胎”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公
司债券》等有关法律法规规定，对公司不提前赎回“赛轮转债”事项进行了专项
核查，具体核查情况如下：
  一、本次可转债发行上市概况
  经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2210号文核准，赛轮集团股份有
限公司于2022年11月2日公开发行了20,089,850张可转换公司债券，每张面值100
元，发行总额200,898.50万元，期限6年。本次发行的可转换公司债券票面利率设
定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、
第六年2.00%。
  经上海证券交易所[2022]319号自律监管决定书同意，公司200,898.50万元可
转换公司债券于2022年11月24日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“赛轮
转债”，债券代码“113063”。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《赛轮集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约
定，“赛轮转债”自2023年5月8日起可转换为公司股份。“赛轮转债”的初始转
股价格为9.04元/股。
施情况，将“赛轮转债”转股价格由9.04元/股调整为8.89元/股，具体内容详见公
司于2023年6月7日在指定信息披露媒体披露的《关于根据2022年度权益分派方案
调整“赛轮转债”转股价格的公告》（临2023-054）。
  二、可转债有条件赎回条款与触发情况
  根据《募集说明书》的中约定：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当
下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
  A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至
少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
  B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
  自2023年8月4日至2023年9月4日，公司股票满足连续三十个交易日中有十五
个交易日的收盘价格不低于“赛轮转债”当期转股价8.89元/股的130%（即11.56
元/股），已触发“赛轮转债”的有条件赎回条款。
  三、董事会审议情况
董事袁仲雪先生回避表决本项议案。董事会结合实际情况综合考虑，决定暂不行
使“赛轮转债”的提前赎回权利且未来3个月内（自2023年9月5日至2023年12月
的提前赎回权利。在此之后（以2023年12月4日后首个交易日重新计算），若“赛
轮转债”再次触发有条件赎回条款，董事会将另行召开会议决定是否行使“赛轮
转债”的提前赎回权利。
  四、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况
  经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员在“赛轮转债”满足赎回条件前的6个月内交易“赛轮转债”的情况如
下：
                 期初持有数        期间合计买入      期间合计卖出        期末持有数
主体名称/姓名   主体身份
                 量（张）         数量（张）       数量（张）         量（张）
袁仲雪               1,436,080           -      952,310      483,770
瑞元鼎实投资有
限公司       实际控制
青岛煜明投资中   人及其一
心(有限合伙)   致行动人
杨德华                 26,250            -       26,250            -
袁嵩                  15,060            -       15,060            -
刘燕华        董事       62,220            -       62,220            -
谢小红       高级管理      55,670            -       55,670            -
周圣云       人员        39,560            -       39,560            -
  除上述情况外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在
赎回条件满足前的6个月内均未交易及持有“赛轮转债”。
  截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以
上股东、董事、监事、高级管理人员在未来6个月内减持“赛轮转债”的计划。
如未来上述主体拟减持“赛轮转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规
定减持，并依法履行信息披露义务。
  五、保荐机构核查意见
  经核查，本保荐机构认为，赛轮轮胎本次不提前赎回“赛轮转债”已经公司
董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第12号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《公开发行可转换公司
债券募集说明书》的约定。保荐机构对赛轮轮胎本次不提前赎回“赛轮转债”事
项无异议。
                    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司不提前赎
回“赛轮转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
         高   俊             陈   菲
                        国金证券股份有限公司