二三四五: 北京海润天睿律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书

           北京海润天睿律师事务所
                    关于
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司
                 法律意见书
致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
  北京海润天睿律师事务所接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以
下简称公司）的委托，对公司2023年6月8日召开的2022年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）及《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果
等有关事宜发表法律意见。
  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的
文件，并出席了本次股东大会，在此基础上出具法律意见如下：
  一、 本次股东大会的召集、召开程序
  本次股东大会由公司董事会召集。
大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《上海二三四五网络控股集团股
份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该
会议通知刊载于2023年5月18日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》及巨潮资讯网。
  本次股东大会现场会议按照《会议通知》于 2023 年 6 月 8 日下午 14:00 方
式召开，现场会议由董事长陈于冰先生主持。
  本次股东大会网络投票时间：2023 年 6 月 8 日（星期四）。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年 6 月 8 日上午 9:15—9:25、
络投票的时间为：2023 年 6 月 8 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。
  二、召集人和出席会议人员的资格
  本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。
  经本所律师核查，出席或者委托代理人出席现场会议的股东共25人，代表公
司有表决权的股份716,392,133股，占公司有表决权总股份的12.808522%；通过
网络形式参与投票的股东共941人，代表公司有表决权的股份122,599,073股，占
公司有表决权总股份的2.191974%。
  出席现场会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
  经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》规定的资格。
  三、本次股东大会审议的事项
  本次股东大会审议了如下事项：
  经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致。
  四、本次股东大会的表决程序与表决结果
   本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，
现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
   公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向未
出席现场会议的股东提供了网络投票。
   本次股东大会的表决结果如下：
   议案1：《公司2022年度报告》及摘要
   同意股数 807,494,944 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 96.245937%；反对股数 29,324,403 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的比例为 3.495198%；弃权股数 2,171,859 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的比例为 0.258866%。
   其中：中小股东代表同意股数 162,242,964 股，占出席会议中小股东有效表
决权的 83.742961%；反对股数 29,324,403 股，占出席会议中小股东有效表决权
的 15.136017%；弃权股数 2,171,859 股，占出席会议中小股东有效表决权的
   表决结果：通过。
   议案2：《公司2022年度财务决算报告》
   同意股数 806,838,544 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 96.167700%；反对股数 30,163,503 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的比例为 3.595211%；弃权股数 1,989,159 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的比例为 0.237089%。
   其中：中小股东代表同意股数 161,586,564 股，占出席会议中小股东有效表
决权的 83.404155%；反对股数 30,163,503 股，占出席会议中小股东有效表决权
的 15.569125%；弃权股数 1,989,159 股，占出席会议中小股东有效表决权的
   表决结果：通过。
   议案3：《公司2022年度董事会报告》
   同意股数 805,660,944 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 96.027341%；反对股数 30,869,503 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的比例为 3.679360%；弃权股数 2,460,759 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的比例为 0.293300%。
   其中：中小股东代表同意股数 160,408,964 股，占出席会议中小股东有效表
决权的 82.796327%；反对股数 30,869,503 股，占出席会议中小股东有效表决权
的 15.933533%；弃权股数 2,460,759 股，占出席会议中小股东有效表决权的
   表决结果：通过。
   议案4：《公司2022年度监事会报告》
   同意股数 805,002,644 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 95.948877%；反对股数 31,274,703 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的比例为 3.727656%；弃权股数 2,713,859 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的比例为 0.323467%。
   其中：中小股东代表同意股数 159,750,664 股，占出席会议中小股东有效表
决权的 82.456541%；反对股数 31,274,703 股，占出席会议中小股东有效表决权
的 16.142680%；弃权股数 2,713,859 股，占出席会议中小股东有效表决权的
   表决结果：通过。
   议案5：《公司2022年度利润分配预案》
   同意股数 805,679,298 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 96.029528%；反对股数 30,034,699 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的比例为 3.579859%；弃权股数 3,277,209 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的比例为 0.390613%。
   其中：中小股东代表同意股数 160,427,318 股，占出席会议中小股东有效表
决权的 82.805801%；反对股数 30,034,699 股，占出席会议中小股东有效表决权
的 15.502642%；弃权股数 3,277,209 股，占出席会议中小股东有效表决权的
   表决结果：通过。
   议案6：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
   同意股数 791,344,031 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 94.320897%；反对股数 44,675,687 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的比例为 5.324929%；弃权股数 2,971,488 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的比例为 0.354174%。
   其中：中小股东代表同意股数 146,092,051 股，占出席会议中小股东有效表
决权的 75.406542%；反对股数 44,675,687 股，占出席会议中小股东有效表决权
的 23.059701%；弃权股数 2,971,488 股，占出席会议中小股东有效表决权的
   表决结果：本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
   议案7：《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》
   同意股数 783,968,456 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 93.441797%；反对股数 50,300,591 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的比例为 5.995366%；弃权股数 4,722,159 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的比例为 0.562838%。
   其中：中小股东代表同意股数 138,716,476 股，占出席会议中小股东有效表
决权的 71.599582%；反对股数 50,300,591 股，占出席会议中小股东有效表决权
的 25.963039%；弃权股数 4,722,159 股，占出席会议中小股东有效表决权的
   表决结果：通过。
   议案8：《关于补选第八届董事会独立董事的议案》
   同意股数 770,480,864 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 91.834200%；反对股数 65,862,305 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的比例为 7.850178%；弃权股数 2,648,037 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的比例为 0.315622%。
   其中：中小股东代表同意股数 125,228,884 股，占出席会议中小股东有效表
决权的 64.637857%；反对股数 65,862,305 股，占出席会议中小股东有效表决权
的 33.995338%；弃权股数 2,648,037 股，占出席会议中小股东有效表决权的
   表决结果：通过。
   提案6作为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过；因本次补选的非独立董事、独立董事各为 1 人，提
案 7 至提案 8 采用非累积投票制进行表决。
   本次会议审议的提案均对中小投资者的表决进行单独计票【中小投资者是指
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上（含本数）
股份的股东以外的其他股东】。
   本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
   五、结论意见
   本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资
格、会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，
本次股东大会作出的决议合法有效。
   本法律意见书正本三份。
（此页无正文，系《北京海润天睿律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股
份有限公司 2022 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
  北京海润天睿律师事务所（盖章）
  负责人(签字)：             见证律师（签字）：
  颜克兵：                 彭山涛：
                       单震宇：

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