萃华珠宝: 金圆统一证券有限公司关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

 金圆统一证券有限公司
      关于
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
  详式权益变动报告书
       之
  财务顾问核查意见
     财务顾问
               重要声明
  根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动
报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，金圆统一证券有限公司（以下简称
“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人
出具的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出
具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
  为此，本财务顾问特作出以下声明：
《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露
文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异；
国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
定；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次权益变动能否顺利通过相关主
管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门审核和注册的时间等均存在不确定
性，提请投资者注意投资风险。
伟通过协议转让方式从翠艺投资处受让其持有的萃华珠宝 12.00%的股份。同日，
翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署《表决权放弃协
议》，约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的
上市公司 19.38%股份对应的表决权，表决权放弃期限自本次转让的目标股份登
记至陈思伟名下之日起满 36 个月时终止。
  截至核查意见签署日，上述股份尚未交割完毕。
第八节 对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查.... 31
第九节 对信息披露义务人、一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况的
                       释义
  在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
       简称       指               全称或注释
本核查意见、本财务顾问核   金圆统一证券有限公司关于沈阳萃华金银珠宝股份有
             指
查意见            限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
               《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司详式权益变动报告
详式权益变动报告书    指
               书》
上市公司、萃华珠宝、公司 指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
信息披露义务人         指 陈思伟
一致行动人、思特瑞科技     指 四川思特瑞科技有限公司
本财务顾问           指 金圆统一证券有限公司
                  陈思伟、思特瑞科技以现金方式认购上市公司向特定对
                  象发行股份不超过 65,409,307 股（含本数），由陈思伟
本次权益变动          指
                  认购 49,056,981 股股票（含本数），由思特瑞科技认购
              上市公司通过向特定对象发行的方式向陈思伟、思特瑞
本次向特定对象发行股票     指
              科技发行 A 股股票的行为
              《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与陈思伟之股份认
《附条件生效的股份认购
            指 购协议》及《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与四川思
协议》
              特瑞科技有限公司之股份认购协议》
股东大会            指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司股东大会
董事会             指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
监事会             指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司监事会
定价基准日           指 第五届董事会 2023 年第二次临时会议决议公告日
公司章程            指 《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司公司章程》
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》          指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《收购管理办法》        指 《上市公司收购管理办法》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《信息披露准则 15 号》   指
                    号——权益变动报告书》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《信息披露准则 16 号》   指
                    号——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会       指 中国证券监督管理委员会
深交所             指 深圳证券交易所
中登公司         指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元      指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
  特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
   第一节 对本次详式权益变动报告书内容的核查
  《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，
分别为：信息披露义务人及其一致行动人介绍、权益变动目的及持股计划、权益
变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重
大交易、前 6 个月内买卖上市股票的情况、信息披露义务及其一致行动人的财务
资料、其他重大事项、相关声明及备查文件、详式权益变动报告书附表。
  本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调 查并认
真阅读了信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问
认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书所披露的内容
真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《信息披露准则 15 号》
《信息披露准则 16 号》等法律法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告
书的信息披露要求。
第二节 对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
一、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
  截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
姓名                  陈思伟
性别                  男
国籍                  中国
身份证号码               5132211959****
住所                  成都市高新区蓝岸街****
通讯地址                成都市高新区蓝岸街****
通讯电话                028-87575867
其他国家或地区的永久居留权 无
  截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人最近五年主要任职情况
如下：
 公司名称    注册地    职务           任职期限        主营业务     产权关系
四川思特瑞科 四川省                 2016 年 10 月至 锂盐生产工艺    直接持股
               董事长
技有限公司  成都市                 今            技术咨询      74.65%
                                         锂盐产品的研   直接及间
四川思特瑞锂 四川省                 2017 年 2 月至
               董事长                       发、生产与销   接持股合
业有限公司  绵竹市                 今
                                         售        计 61.60%
金川县观音桥         执行董事
         四川省               2003 年 9 月至            间接持股
锂业有限责任         兼总经                       无实际经营
         阿坝州               今                      9.00%
公司             理、经理
四川潞瑞企业
         四川省   执行事务        2022 年 4 月至            直接持股
管理合伙企业                                   无实际经营
         宜宾市   合伙人         今                      11.44%
（有限合伙）
四川鼎暮企业
         四川省   执行事务        2022 年 4 月至            直接持股
管理合伙企业                                   无实际经营
         宜宾市   合伙人         今                      0.00004%
（有限合伙）
阿坝州高远锂                                   锂盐产品的研
         四川省               2015 年 6 月至
电材料有限公         经理                        发、生产与销   未持股
         阿坝州               2022 年 5 月
司                                        售
  截至本财务顾问核查意见签署日，一致行动人基本情况如下：
公司名称       四川思特瑞科技有限公司
统一社会信用代码      91510100MA62L5HC44
注册资本          6,720.4411 万元人民币
法定代表人         李琼
设立日期          2016 年 10 月 26 日
公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
住所            成都高新区（西区）阳光街 18 号 5 层 507 号
              锂盐生产工艺技术研究及其推广；锂盐生产技术咨询服务；锂系列
              产品、其他有色金属、五金机电产品、化工产品及建材的销售（不
经营范围
              含危险化学品）；锂盐专用生产设备的销售（依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、对信息披露义务人及一致行动人股权控制关系的核查
     截至本财务顾问核查意见签署日，陈思伟持有思特瑞科技 74.65%股权，陈
曦持有思特瑞科技 25.35%股权，陈思伟与陈曦为父女关系。陈思伟为思特瑞科
技的控股股东及实际控制人，因此思特瑞科技为陈思伟的一致行动人。
     截至本核查意见出具日，思特瑞科技的股权结构及控制关系如下：
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人和一致行动人及其控股股
东、实际控制人所控制的主要核心企业的核查
     经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
                   注册资本
       公司名称                      持股比例       主营业务
                   （万元）
                                        主要从事锂盐生产工艺技术咨
                                        询业务。截至本报告书签署
四川思特瑞科技有限公司        6,720.44 直接持股 74.65%
                                        日，思特瑞科技已无实际业务
                                        经营。
                          直接及间接持股 主要从事锂盐产品的研发、生
四川思特瑞锂业有限公司   11,764.71
                          合计 61.60% 产与销售
四川锂能矿业有限公司    12,000.00 间接持股 31.42% 主要从事锂辉石选矿业务
                                       主要从事含磷、硫、氟的特定
湖北磷氟锂业有限公司    10,000.00 间接持股 31.42%
                                       有机化学品生产
                        直接持股 11.44%
四川潞瑞企业管理合伙企
业（有限合伙）
                        伙人）
                       直接持股
四川鼎暮企业管理合伙企            0.00004%
业（有限合伙）                （任执行事务合
                       伙人）
 截至本报告书签署日，一致行动人未控制其他企业。
四、对信息披露义务人及其一致行动人最近三年主营业务及财务状况的核查
 经核查，一致行动人最近三年主营业务及财务状况情况如下：
 （一）一致行动人的主要业务
 思特瑞科技最近三年主要从事锂盐生产工艺技术咨询业务。截至本核查意
见签署日，思特瑞科技已无实际业务经营。
 （二）一致行动人最近三年的财务状况
 思特瑞科技最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：
                                                       单位：万元
      项目      2022-12-31        2021-12-31       2020-12-31
资产总额               13,677.34          9,829.31       10,943.93
负债总额                  142.30          1,692.08        2,754.33
所有者权益              13,535.04          8,137.23        8,189.60
资产负债率                 1.04%            17.21%          25.17%
      项目       2022 年度          2021 年度          2020 年度
营业收入                  162.33          1,083.38        5,310.11
营业利润               11,080.88            -52.37          -30.23
净利润                10,781.86            -52.37          -36.18
净资产收益率                    99.50%            -0.64%      -0.58%
 注 ：净资产收益率=净利润/[(期末所有者权益+期初所有者权益)/2]。
五、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、
仲裁事项及诚信记录的核查
     经核查，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
六、对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查
     经核查，截至本核查意见签署日，思特瑞科技的董事、监事及高级管理人员
情况如下：
                                             长期居     是否取得其他国家
姓名     性别   职务        身份证号             国籍
                                             住地      或地区的居留权
陈思伟    男    董事长 513221195910290210     中国     四川        否
李强     男    董事    513221197101100252   中国     四川        否
王树升    男    董事    513231195407150010   中国     四川        否
苏晓英    女    监事    510103196506104221   中国     四川        否
陈非     女    监事    510105198204100542   中国     四川        否
汤维一    男    监事    510105198806222272   中国     四川        否
李琼     女    经理    513221196307150226   中国     四川        否
     截至本报告签署之日，思特瑞科技的董事、监事、高级管理人员在最近五
年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼。
七、对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人在境内、境外其他上市公
司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%情况的核查
     截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境
外其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
八、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况的核查
  截至本核查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际
控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股 5%以上
的情形。
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
  本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息
披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企
业的能力。
  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
十、对信息披露义务人及一致行动人最近两年控股股东、实际控制人变更情况
的核查
  经核查，一致行动人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。
     第三节 对本次权益变动的目的及批准程序的核查
一、对本次权益变动目的的核查
  本次权益变动系信息披露义务人及一致行动人看好上市公司未来发展前景，
拟通过本次权益变动增加持有的上市公司股份。本次权益变动有助于提升上市公
司的资金实力，提升上市公司盈利水平和抗风险能力，增强上市公司的竞争力，
有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司
全体股东的利益。
  本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
二、对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股
份的核查
  经核查，除详式权益变动报告书已经披露的情况外，信息披露义务人及一致
行动人暂无未来 12 个月内继续增持上市公司股份的明确计划，如果未来 12 个月
内有增持计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对信息披露义务人及一致行动人本次权益变动决定所需履行的相关程序的
核查
  （一）本次权益变动已履行的批准程序
议、第五届监事会 2023 年第二次临时会议，审议通过了与本次向特定对象发行
股票相关的事项。
思特瑞科技分别签署了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与陈思伟之股份认购
协议》、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与四川思特瑞科技有限公司之股份
认购协议》。
议，同意思特瑞科技参与认购萃华珠宝向特定对象发行的 A 股股票，并与其签
署《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与四川思特瑞科技有限公司之股份 认购协
议》。
  （二）本次权益变动尚需履行的批准程序
  根据有关法律法规规定，上市公司本次向特定对象发行股票事项尚需公司股
东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册 后方可
实施。
四、对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在对公司未清偿的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
  截至本核查意见出具日，根据上市公司已披露的年报、可检索的上市公司公
开披露的信息，上市公司、上市公司原控股股东、实际控制人出具的说明，上市
公司原控股股东、实际控制人不存在对上市公司未清偿的负债和未解除上市公司
为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
        第四节 对本次权益变动的方式的核查
一、对本次权益变动方式的核查
  经核查，信息披露义务人、一致行动人权益变动如下：
  截至本财务顾问核查意见签署日，此前信息披露义务人受让上市公司 12%
股份正在办理过户手续，尚未交割完毕，该等股份交割完成后，陈思伟将成为公
司的实际控制人。公司本次向特定对象发行股票数量不超过 65,409,307 股（含本
数），由陈思伟认购 49,056,981 股股票（含本数），由思特瑞科技认购 16,352,326
股股票（含本数）。按照本次向特定对象发行股票数量上限 65,409,307 股计算，
此前信息披露义务人受让上市公司 12%股份交割完毕且本次发行实施完毕后，
陈思伟将直接持有公司 79,795,701 股股份，通过思特瑞科技控制公司 16,352,326
股股份，直接及间接控制公司合计 96,148,027 股股份，占公司总股本的 29.90%，
为公司的控股股东及实际控制人。
二、对本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查
特瑞科技分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
  （一）上市公司与陈思伟先生签署的《附条件生效的股份认购协议》的内
容摘要
  甲方：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
  乙方：陈思伟
  （1）本次向特定对象发行股票
  双方均理解并同意，甲方以向特定对象发行股票方式向乙方发行 49,056,981
股 A 股股份；乙方同意以现金方式认购标的股份。
  （2）发行价格和认购
  本次向特定对象发行的发行价格为 11.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价 14.89 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据深圳证券交易所的相关
规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规
定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲
方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。
  根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金 11.92 元/股认购甲方本次向特定
对象发行的 49,056,981 股人民币普通股（A 股）股票。
  （3）向特定对象发行结果
  本次向特定对象发行完成后，甲方的注册资本将增加至 321,565,307.00 元，
已发行股份总数将增加至 321,565,307 股。
  乙方通过认购甲方本次向特定对象发行的股票，持有甲方 49,056,981 股股
份，占甲方本次发行后总股本的 15.26%。
  （4）限售期
  乙方承诺，自甲方本次向特定对象发行的股票发行上市之日起 18 个月内不
转让标的股份。
  （5）滚存利润分配
  交割后，乙方按在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的未分配利润。
  （6）批准
  双方承诺尽其最大努力，在签署日后根据中国法律向各自的内部有权机构以
及相关审批机关提交所有必要的文件，以便在切实可行的情况下尽快取得本次向
特定对象发行股票所需的必要批准和备案。
  每一方应当立即通知另一方并向另一方提供其所知的相关审批机关 不时就
相关文件出具的任何意见或文件。如果相关审批机关对相关文件有异议并要求做
出修订，双方应该协商修订相关文件，并及时将修订后的相关文件提交相关审批
机关审批。
  每一方应及时将审批机关审批本协议的情况通知另一方。
  （1）支付股份认购价款
  本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过且取得中国 证券监
督管理委员会同意注册的批复后，乙方应在收到主承销商发出的本次向特定对象
发行股票之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入
主承销商为本次向特定对象发行股票专门开立的账户。
  （2）验资
  甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次向特定对 象发行
股票所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除
相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。
  （1）受限于完成本协议第 3.2 条所规定的验资，甲方应立即按本协议约定
的条件向乙方发行标的股份。甲方应立即按照深圳证券交易所以及证券登记结算
机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，标的股份
经证券登记结算机构登记在乙方 A 股账户名下则视为交割的完成，而完成该等
登记的当日则为交割日。
  （2）交割完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担作为甲方股
东的一切权利或义务。
  （3）双方同意，为履行交割的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要
的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签
署和交付其他必要或合理的文件），以便在切实可行的情况下尽早完成交割。
  （4）双方同意，交割完成后，其将密切合作并采取一切必要的行动和措施
（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他
必要或合理的文件），以便协助甲方完成交割后事项。
  （5）本次向特定对象发行股票的全部募集资金（股份认购价款）在扣除发
行费用后应由甲方用作以下用途：全部用于甲方补充流动资金。
  除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但
不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
  （1）协议的成立
  本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之 日起成
立。
  （2）协议的生效
  ①本次向特定对象发行股票已经甲方董事会、监事会和股东大会审议通过；
  ②本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过；
  ③本次向特定对象发行股票已取得中国证券监督管理委员会同意注 册的批
复。
  （3）协议的终止
  除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
  ①经双方协商一致，可终止本协议。
  ②受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议。
  本协议双方可根据情况的变化或需要，经协商一致后，对本协议进行修改并
签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议
为准。
  （1）本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国法
律。
  （2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应尽最大的努力通过友
好协商的方式解决。
  （3）若双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方可向乙方所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼。
  （二）上市公司与思特瑞科技签署的《附条件生效的股份认购协议》的内
容摘要
  甲方：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
  乙方：四川思特瑞科技有限公司
  （1）本次向特定对象发行股票
  双方均理解并同意，甲方以向特定对象发行股票方式向乙方发行 16,352,326
股 A 股股份；乙方同意以现金方式认购标的股份。
  （2）发行价格和认购
  本次向特定对象发行的发行价格为 11.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价 14.89 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据深圳证券交易所的相关
规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规
定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲
方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。
  根据上述发行价格的约定，乙方同意现金 11.92 元/股认购甲方本次向特定对
象发行的 16,352,326 股人民币普通股（A 股）股票。
  （3）向特定对象发行结果
  本次向特定对象发行完成后，甲方的注册资本将增加至 321,565,307.00 元，
已发行股份总数将增加至 321,565,307 股。
  本次向特定对象发行完成后，乙方持有甲方 16,352,326 股股份，占甲方本次
发行后总股本的 5.09%。
  （4）限售期
  乙方承诺，自甲方本次向特定对象发行的股票发行上市之日起 18 个月内不
转让标的股份。
  （5）滚存利润分配
  交割后，乙方按在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的未分配利润。
  （6）批准
  双方承诺尽其最大努力，在签署日后根据中国法律向各自的内部有权机构以
及相关审批机关提交所有必要的文件，以便在切实可行的情况下尽快取得本次向
特定对象发行股票所需的必要批准和备案。
  每一方应当立即通知另一方并向另一方提供其所知的相关审批机关 不时就
相关文件出具的任何意见或文件。如果相关审批机关对相关文件有异议并要求做
出修订，双方应该协商修订相关文件，并及时将修订后的相关文件提交相关审批
机关审批。
  每一方应及时将审批机关审批本协议的情况通知另一方。
  （1）支付股份认购价款
  本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过且取得中国 证券监
督管理委员会同意注册的批复后，乙方应在收到主承销商发出的本次向特定对象
发行股票之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入
主承销商为本次向特定对象发行股票专门开立的账户。
  （2）验资
  甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次向特定对 象发行
股票所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除
相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。
  （1）受限于完成本协议第 3.2 条所规定的验资，甲方应立即按本协议约定
的条件向乙方发行标的股份。甲方应立即按照深圳证券交易所以及证券登记结算
机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，标的股份
经证券登记结算机构登记在乙方 A 股账户名下则视为交割的完成，而完成该等
登记的当日则为交割日。
  （2）交割完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担作为甲方股
东的一切权利或义务。
  （3）双方同意，为履行交割的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要
的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签
署和交付其他必要或合理的文件），以便在切实可行的情况下尽早完成交割。
  （4）双方同意，交割完成后，其将密切合作并采取一切必要的行动和措施
（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他
必要或合理的文件），以便协助甲方完成交割后事项。
  （5）本次向特定对象发行股票的全部募集资金（股份认购价款）在扣除发
行费用后应由甲方用作以下用途：全部用于甲方补充流动资金。
  除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但
不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
  （1）协议的成立
  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
  （2）协议的生效
  ①本次向特定对象发行股票已经甲方董事会、监事会和股东大会审议通过；
  ②本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过；
  ③本次向特定对象发行股票已取得中国证券监督管理委员会同意注 册的批
复。
  （3）协议的终止
  除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
  ①经双方协商一致，可终止本协议。
  ②受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议。
  本协议双方可根据情况的变化或需要，经协商一致后，对本协议进行修改并
签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议
为准。
  （1）本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国法
律。
  （2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应尽最大的努力通过友
好协商的方式解决。
  （3）若双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方可向乙方所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼。
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
  经核查，信息披露义务人及一致行动人认购的上市公司本次向特定对象发行
的股票，自本次发行结束日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
  除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
       第五节 对信息披露义务人资金来源的核查
  信息披露义务人陈思伟拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象 发行股
份不超过 49,056,981 股（含本数），认购价格为 11.92 元/股，认购价款总额为不
超过 58,475.92 万元（含本数）。
  信息披露义务人的一致行动人思特瑞科技拟以现金方式认购上市公 司本次
向特定对象发行股份不超过 16,352,326 股（含本数），认购价格为 11.92 元/股，
认购价款总额为不超过 19,491.97 万元（含本数）。
  经核查，信息披露义务人及一致行动人已出具承诺，承诺“本人/本公司用于
认购公司本次向特定对象发行股票的资金为其自有或自筹资金，资金来源合法合
规。不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人/本
公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
            第六节 对后续计划的核查
  经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公
司的后续计划如下：
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
  截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无 在未来
计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一
致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
  截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来 12
个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
  截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公
司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划
  截至权益变动报告书签署之日，《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变动
的限制性条款。本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，信
息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法
律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益
变动后的法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。届时，信息披露
义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
  截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公
司现有员工聘用作重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
  截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市
公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化
  截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对
上市公司业务和组织架构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
   第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查
一、对上市公司独立性的影响
  本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要
求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企
业运营体系，信息披露义务人及一致行动人将充分保证上市公司的人员独立、
资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。
  为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及一致行动人已于 2023 年 3 月
  “（一）保证资产独立完整
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
下，并为萃华珠宝独立拥有和运营。
资金、资产；不以萃华珠宝的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提
供担保。
  （二）保证人员独立
理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
在承诺人控制的其他企业领薪；保证萃华珠宝的财务人员不在承诺人控制的其
他企业中兼职、领薪。
系完全独立于承诺人控制的其他企业。
  （三）保证财务独立
务管理制度。
行账户。
资金使用调度。
 （四）保证机构独立
构。
权。
情形。
 （五）保证业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来不利
影响。
二、对上市公司同业竞争的影响
 上市公司主要从事珠宝饰品设计、加工、批发和零售。截至本核查意见签
署日，信息披露义务人及一致行动人控制的企业均不存在从事与上市公司相同
或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
  为保证上市公司利益，信息披露义务人及一致行动人已于 2023 年 3 月 31
日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
  “一、截至本承诺函出具日，本人（包括本人直系亲属，下同）/本公司及
本人/本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人/本公司全资、控
股公司及本人/本公司具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现
有的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服
务不存在竞争或潜在竞争；本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或
其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接
从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市
公司及其下属企业存在同业竞争的情形。
  二、本人/本公司承诺，在今后的业务中，本人/本公司及本人/本公司控制
的其他公司、企业或其他经营实体不与上市公司及其下属企业进行同业竞争，
即：
直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租
赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其
下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生
产经营构成直接或间接的业务竞争。
本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓
展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人/
本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或
者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按
照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他
经营实体的竞争业务集中到上市公司经营，以避免同业竞争。
经营实体提供任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实
体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业
业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，本人/本公司及本人/本
公司控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企
业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企
业承接。
  三、 如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本人/本公司及本人/本
公司控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司
及其下属企业存在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司将在上
市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下
属企业进一步提出受让请求，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司将按有
证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上
市公司及其下属企业。
  四、本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
  经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规
性带来不利影响。
三、对上市公司关联交易的影响
  信息披露义务人及一致行动人因认购公司本次向特定对象发行股票构成关
联交易。本次权益变动后，为规范可能与上市公司产生的关联交易，维护上市
公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及一致行动人已于 2023 年 3 月
  “一、本人/本公司及本人/本公司关联方与上市公司之间若发生关联交易，
该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《沈阳
萃华金银珠宝股份有限公司公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据
法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。
  二、本人/本公司及本人/本公司关联方与上市公司发生的各项关联交易，均
遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价
格为依据，不会损害上市公司和股东的利益。
  三、本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
  经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来不利影响。
第八节 对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的
                  重大交易的核查
  经核查，信息披露义务人、一致行动人及其董监高在本核查意见出具之日前
一、与上市公司及其子公司之间的交易
  在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人与上市公
司之间存在关联交易。具体情况如下：
  上市公司于 2022 年 11 月 10 日召开第五届董事会 2022 年第三次临时会议
及第五届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于现金收购四川思特
瑞锂业有限公司 51%股权暨关联交易的的议案》，同意公司以现金 61,200.00 万
元收购思特瑞锂业 51.00%的股权。同日，公司与本次交易对方陈思伟、四川思
特瑞科技有限公司、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、四川鼎暮企业管
理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）签署了《关于四
川思特瑞锂业有限公司之股权收购协议》，并后续签署了《关于四川思特瑞锂业
有限公司股权收购协议之补充协议》、《关于四川思特瑞锂业有限公司股权收购
协议之补充协议（二）》。公司于 2023 年 1 月 13 日召开第五届董事会 2023 年
第一次临时会议及第五届监事会 2023 年第一次临时会议，再次审议通过了《关
于现金收购四川思特瑞锂业有限公司 51%股权暨关联交易的的议案》。2023 年
收购四川思特瑞锂业有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。
  具体内容详见公司分别于 2022 年 11 月 11 日、2023 年 1 月 14 日披露的《关
于现金收购四川思特瑞锂业有限公司 51%股权暨关联交易的公告》
                              （2022-071、
  截至本核查意见签署日，上市公司已向上述交易的交易对方支付部分股权转
让价款，交易各方正在积极推进上述交易的后续价款支付、股权交割等相关事项。
  除上述交易外，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致
行动人及其董监高不存在其他与上市公司及其子公司之间发生合计金额高于
的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
  截至本核查意见签署日，郭英杰为上市公司董事长，郭裕春为上市公司董
事兼董事会秘书，翠艺投资为郭英杰、郭裕春、郭琼雁共同持股主体。
伟通过协议转让方式从翠艺投资处受让其持有的萃华珠宝 30,738,720 股股份。
协议转让交割完成后，陈思伟持有的上市公司股份占上市公司总股本的
署《表决权放弃协议》，约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼
雁放弃其合计持有的上市公司 49,647,062 股股份（占上市公司股本总额的
之日起满 36 个月时终止。
  截至本核查意见签署日，上述股份正在办理过户手续，尚未交割完毕。上
述股份交割完成后，陈思伟将成为公司的实际控制人。
  除上述情况外，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致
行动人及其董监高不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金
额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
  在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对
拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类
似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
  在本核查意见签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的本次权益变动所及
本节“一、与上市公司及其子公司之间的交易”部分涉及的协议之外，信息披露
义务人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
其他合同、默契或者安排。
 如在未来发生上述重大交易，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第九节 对信息披露义务人、一致行动人前六个月内买卖上
            市公司股票的情况的核查
一、对信息披露义务人、一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况的核查
  本次权益变动发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人的直系亲属、一致行动人董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属、上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市公司股票的情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》， 在本次交易事实发生日前 6 个月内，部分参与
核查人员存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形，具体情况
如下：
                                                   单位：股
 序号   姓名      关系           累计买入        累计卖出        结余股数
             思特瑞科技
             董监高亲属
             思特瑞科技
             董监高亲属
             思特瑞科技
             董监高亲属
            上市公司董监高
              亲属
  针对上述股票卖出行为，相关主体出具说明如下：“上述行为发生时，本
人未知悉任何与本次权益变动事项相关的内幕信息或其它内幕信息，上述行为
系本人基于股票二级市场情况及上市公司已披露的公告，自行判断并决定的个
人投资行为，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”
  部分参与核查人员存在通过协议转让的方式转让上市公司股票的情形，具
体情况如下：
  序号      姓名         关系          变更数量          变更方式
  针对上述股份转让行为，上市公司已于 2022 年 11 月 4 日披露《关于控股
股东、实际控制人及一致行动人协议转让部分公司股份过户完成的公告》，相
关《股份转让协议》及补充协议签署日为 2021 年 11 月 5 日至 2022 年 6 月 29
日期间，不属于本次交易事实发生日前 6 个月内。
  除上述情况外，其他参与核查人员在本次交易事实发生前 6 个月内，不存
在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第十节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
  经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理
办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人及其一致行动人承诺详式权
益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解
而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露
而未披露的其他信息。
             第十一节 其他事项核查
一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
  本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
了解其应承担的义务和责任。
  本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本 次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
二、对本次交易聘请第三方情况的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，本财务顾问对本次交易中收购人
有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
  （一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
  经核查，截至本核查意见出具日，陈思伟作为本次交易的收购方，除依法聘
请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
  （二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
  截至本核查意见出具日，金圆统一证券有限公司作为本次交易的收购方财务
顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
  经核查，本次交易中，陈思伟聘请第三方中介机构行为合法合规，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文件的核查
  截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人已向本财务顾问提供
了相关法律法规规定的备查文件。
 经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供
相关文件。
           第十二节 结论性意见
  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人的主体资格符合
《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披
露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《信息披露准则 15 号》《信
息披露准则 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问
核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《金圆统一证券有限公司关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页）
  法定代表人：____________
            薛荷
  财务顾问主办人：____________          ____________
            陈世信                     林绮
                              金圆统一证券有限公司

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