宝丽迪: 东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）

   东吴证券股份有限公司
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产
  并募集配套资金暨关联交易
         之
  独立财务顾问报告（注册稿）
      独立财务顾问
   住所：苏州工业园区星阳街5号
      二〇二三年三月
          独立财务顾问声明与承诺
  东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）
接受苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”、“上市公司”
或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全
体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认
的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就
本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎
核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市
公司全体股东及有关各方参考。
  一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
  二、独立财务顾问声明
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任；
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任；
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
                  重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。
  本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事
项：
     一、本次交易方案概述
  宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、
陈东红持有的厦门鹭意 100%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份
募集配套资金不超过 23,220.00 万元。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
  本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估
出具的银信评报字[2022]沪第 030036 号《资产评估报告》以及调整评估结论的
补充说明，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全
部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月
经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 38,700.00 万元。
  依据银信评估出具的银信评报字[2022]沪第 030036 号资产评估报告，厦门
鹭意 100%股权采用收益法评估的评估值原为 39,500.00 万元，标的公司 100%股
权交易作价原为 39,300.00 万元。主要因受疫情等原因影响，银信评估出具了调
整评估结论的补充说明，评估结果调整后，厦门鹭意 100%股权采用收益法评估
的评估值调整为 39,200.00 万元，经各方协商一致，本次交易标的公司 100%股
权交易作价调整为 38,700.00 万元；同时业绩承诺方 2022 年经审计的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低）由不低于 2,700 万元下调至不低于 2,550 万元。
迪与陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红（以下简称“交易各方”）签署了附条
件生效的《业绩补偿协议之补充协议（三）》，经交易各方友好协商，就陈劲
松、李新勇、赵世斌、陈东红对标的公司在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿
安排进行调整：交易各方一致同意，标的公司 2022 年度实现净利润数超出当期
承诺利润数（净利润口径均为扣除非经常性损益前后孰低，下同），超出部分
差额不予累积至 2023 年度及 2024 年度；若 2022 年度实现净利润数不及当期承
诺利润数，相关承诺方将根据业绩补偿条款予以补足。
  本次交易方案的简要介绍、交易标的评估估值、交易对价支付方式、发行
股份购买资产情况和募集配套资金情况如下：
   交易形式           发行股份及支付现金的方式购买厦门鹭意 100%股权
                  宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、
  交易方案简介          赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意 100%股权；同时，拟向不超过
交易价格（不含募集
 配套资金金额）
     名称     厦门鹭意彩色母粒有限公司
            专业从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供
     主营业务
交           产品应用的技术支持与售后服务。
易    所属行业   C29 橡胶和塑料制品业
标
的   其他（如为 符合板块定位                √是 □否□不适用
     拟购买资   属于上市公司的同行业或上下游      √是 □否
      产）    与上市公司主营业务具有协同效应     √是 □否
            构成关联交易              √是 □否
            构成《重组办法》第十二条规定的重大资  □是 √否
  交易性质
            产重组
            构成重组上市              □是 √否
          本次交易有无业绩补偿承诺          √有 □无
          本次交易有无减值补偿承诺          √有 □无
其它需特别说明的事
            无
    项
                                                                  单位：万元
                  评估或                              本次拟交
交易标的                       评估或估          增值率/溢                           其他
        基准日       估值方                              易的权益      交易价格
 名称                        值结果            价率                             说明
                   法                                比例
厦门鹭意
彩色母粒              收益法      39,200.00     229.60%   100.00%   38,700.00   -
       月 31 日
有限公司
 合计       -          -     39,200.00     229.60%   100.00%   38,700.00   -
                                                              单位：万元
             交易标的名                       支付方式                 向该交易对
      交易对
序号           称及权益比          现金           股份       可转债         方支付的总
       方                                                 其他
               例            对价           对价        对价           对价
     合计      100.0000%   15,480.00   23,220.00      -     -   38,700.00
     股票种类     人民币普通股（A 股）                  每股面值         人民币 1.00 元
              上市公司审议本次交易
                                                        定价基准日前 20 个
              相关事项的第二届董事
     定价基准日                                 发行价格         交易日的上市公司
              会第九次会议决议公告
                                                        股票交易均价的
              日
     发行数量   向交易对方发行的股份数合计为 16,826,085 股
       是否设置发行价格调整方案    □是        √否
                       交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东
                       红取得的宝丽迪发行的股份上市之日起 12
          锁定期安排        个月内不进行转让；同时，根据业绩承诺
                       期内业绩的完成情况，按照签署的交易协
                       议确定各期解锁的股份。
                                         募集配套资金总额不超过 23,220.00 万
 募集配套资金金额       发行股份                     元，不超过本次交易中以发行股份方式
                                         购买资产的交易价格的 100%
                                         向不超过 35 名符合条件的投资者，以
      发行对象      发行股份                     询价的方式向特定对象发行股份募集配
                                         套资金
                                                   使用金额占全部募
                                         拟使用募集资金
                项目名称                               集配套资金金额的
                                         金额（万元）
                                                   比例
 募集配套资金用途       支付本次交易现金对价               15,480.00 66.67%
                支付本次交易中介费用               1,535.40  6.61%
                补充上市公司流动资金               6,204.60  26.72%
                    合计                   23,220.00 100.00%
     具体关于上述交易相关事项的信息如下：
     （一）发行股份及支付现金购买资产
     上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、
陈 东 红 持 有 的 厦 门 鹭 意 100%股 权 ， 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为
的 40%。
     本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
     上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
            持有标的公        交易价格        现金支付金            股份支付金        发行股份数
 交易对方
            司股权比例        （万元）        额（万元）            额（万元）         量（股）
 陈劲松          62.9999%   24,380.96       9,752.38      14,628.58   10,600,417
 李新勇          15.0000%    5,805.00       2,322.00       3,483.00    2,523,913
 赵世斌          12.0001%    4,644.04       1,857.62       2,786.42    2,019,147
 陈东红          10.0000%    3,870.00       1,548.00       2,322.00    1,682,608
     合计      100.0000%   38,700.00      15,480.00      23,220.00   16,826,085
     （二）发行股份募集配套资金
     本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的投资者，以询价的方式
向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,220.00 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证
监会、深交所的相关规定确定。
     本次交易募集配套资金用途如下：
                                                                   单位：万元
序号            项目             拟投入募集资金金额                 占配套融资总额的比例
            合计                           23,220.00                  100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口
将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需
求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
  （三）本次发行股份的价格和数量
  （1）发行价格
  根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届
董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
                                             单位：元/股
     股票交易均价计算区间               交易均价       交易均价的 80%
    定价基准日前 20 个交易日               17.25           13.80
    定价基准日前 60 个交易日               20.20           16.16
    定价基准日前 120 个交易日              23.59           18.87
  本次交易停牌日系 2022 年 5 月 16 日，同时系公司 2021 年度权益分派除权
除息日。公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股
本 144,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 4 元（含
税）。因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
                                             单位：元/股
     股票交易均价计算区间               交易均价       交易均价的 80%
    定价基准日前 20 个交易日               16.85           13.48
    定价基准日前 60 个交易日               19.80           15.84
    定价基准日前 120 个交易日              23.19           18.55
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
  在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。
  （2）发行数量
  根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，
本公司向交易对方发行的股份数合计为 16,826,085 股。具体向各交易对方发行
股份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金
购买资产”的内容。
  在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深
交所的相关规定作相应调整。
  （1）发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理
办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注
册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的
独立财务顾问协商确定。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监
管部门的规定进行调整。最终发行价格数量以经中国证监会注册同意的发行价
格数量为准。
  （2）发行数量
  本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额/每股
发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次募集资金总
额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份数量将由公司董事会在取
得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情
况确定。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金项
下发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
  （四）股份锁定期
  交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东
红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
期数         可申请解锁时间                累计可申请解锁股份
      自业绩补偿期间第一年年度专项审计报
                              可申请解锁股份=本次认购股份 30% -
第一期   告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成
                              当年已补偿的股份（如需）
      之次日
      自业绩补偿期间第二年年度专项审计报       可申请解锁股份=本次认购股份 60% -
第二期   告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成       累计已补偿的股份（如需，包括之前及
      之次日                     当年已补偿）
      自本次股份发行结束之日起满 24 个月，    可申请解锁股份=本次认购股份 100% -
      且自业绩补偿期间第三年年度专项审计       累计已补偿的股份（如需，包括之前及
第三期
      报告及专项减值测试报告出具，并且业       当年已补偿）- 进行减值补偿的股份
      绩承诺补偿义务已完成之次日           （如需）
  本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易
对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
   向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
   本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述
限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的
有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
     （五）过渡期损益安排
   过渡期内，标的资产在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上
市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易
对方按其持有的标的资产股权比例向上市公司以现金形式补偿承担；具体金额
以相关专项审计结果为基础计算。过渡期标的公司除转增注册资本外不进行分
红。
     （六）业绩承诺与补偿情况
   本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈
东红。
   本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2022 年度、
元、3,500 万元和 4,300 万元。
   业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将
承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交
易作价－累积已补偿金额。
   补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，
业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方
式补偿。
丽迪与陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红（以下简称“交易各方”）签署了附
条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（三）》，经交易各方友好协商，就陈
劲松、李新勇、赵世斌、陈东红对标的公司在业绩补偿期间承诺的净利润及补
偿安排进行调整：交易各方一致同意，标的公司 2022 年度实现净利润数超出
当期承诺利润数（净利润口径均为扣除非经常性损益前后孰低，下同），超出
部分差额不予累积至 2023 年度及 2024 年度；若 2022 年度实现净利润数不及
当期承诺利润数，相关承诺方将根据业绩补偿条款予以补足。
  （1）股份补偿数量的确定
  各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.80 元/股，若上市公司发生
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价
格、补偿股份数量也随之进行调整。
  交易对方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对
方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。
  （2）现金补偿情况的确定
  若交易对方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
  股份补偿不足时交易对方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿
股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。
  在计算 2022 年度、2023 年度、2024 年度的应补偿股份数或应补偿现金金
额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及
现金不冲回。
  （3）现金分红的调整
  如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累
计获得的现金分红（以税后金额为准），交易对方应随之无偿支付予上市公司。
     （4）减值情况下的另行补偿安排
  在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资
产期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行
价格+现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。
  交易对方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期
间内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-
业绩承诺期间内交易对方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份对价
的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。
  若交易对方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式
如下：
  股份补偿不足时交易对方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿
股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比
例。
  如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到，上市公司
应当在对应年度的专项审计报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知交易对方
上述事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市
公司以总价人民币 1.00 元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，
若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
  如若触发资产减值补偿条款的，上市公司应当在《减值测试报告》出具之
日起 10 日内，以书面方式通知交易对方关于触发资产减值补偿条款的事实，并
要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人
民币 1.00 元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足
的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
  在交易对方应向上市公司进行补偿时，交易对方应在收到书面通知后 5 日
内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部
上市公司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情
形）及最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回
复给上市公司。
  上市公司在收到交易对方上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定交
易对方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在 60 日内召开董事会及股东大会
审议相关事宜。
  在上市公司股东大会审议通过股份回购注销议案后，上市公司应于股东大
会决议公告后 3 日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。
上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，
并依法予以注销。交易对方应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立
的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。交易对
方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
  如本次交易实施未能在 2022 年实施完毕，业绩承诺补偿年度不存在相应顺
延安排。具体原因如下：
  （1）本次业绩承诺补偿安排符合《重组办法》第三十五条第三款规定
  《重组办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商
是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
  本次交易中涉及的交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制
的关联人，且本次交易未导致实际控制权发生变更，业绩补偿的安排系交易双
方根据市场化原则自主协商确定，符合《重组办法》第三十五条第三款的规定。
  （2）交易方案已经履行截至目前必要的批准程序
  本次交易的标的公司与上市公司同处于纤维母粒领域，本次交易完成后，
双方能够在销售网络、采购渠道、产品结构、技术储备以及新业务领域等各方
面高度互补协同，有助于上市公司进一步提升国内市场占有率和市场竞争力，
巩固行业龙头地位。
  本次交易的相关业绩补偿安排系由交易双方自主协商谈判确定，具有合理
的商业逻辑。业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，本次交易方
案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，相关业绩补偿安排已经获得上市
公司内部决策机构的认可。
  综上，如本次交易无法在 2022 年实施完成，业绩承诺补偿年度不存在相应
顺延安排，该等安排符合相关法律法规，且已履行必要的批准程序。
  （七）业绩奖励安排情况
  在标的公司 2024 年度专项审计报告出具后，且补偿义务人按约定履行了补
偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公司 2022 年、2023 年、2024 年三年
实际的净利润（标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（按扣除
非经常性损益前后孰低的原则确定）累计金额超过 10,350.00 万元，则业绩承诺
期三年累计的净利润超出 10,350.00 万元部分的 60%（即：奖励金额=（业绩承
诺期内净利润累计金额－10,350.00 万元）× 60%）作为超额业绩奖励向当时仍
在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体
分配办法由交易对方提出，并经上市公司同意后予以实施。
  获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司
有权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易
的交易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。
   二、本次交易的性质
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，发
行股份及支付现金购买资产交易对方中陈劲松持有上市公司股份比例预计将超
过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板股票上市规则》，
本次交易预计构成关联交易。
  （二）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易上市公司拟购买厦门鹭意 100%股权。厦门鹭意最近一年末资产总
额、资产净额及最近一年的营业收入占宝丽迪相应项目比例的情况如下：
                                                          单位：万元、%
     项目         上市公司           标的资产          占比           是否构成重大
   资产总额
 （交易价格孰高）
   资产净额
 （交易价格孰高）
    营业收入          77,242.63      27,978.39        36.22      否
  注 1：以上数据取自上市公司与标的资产经审计的 2021 年度财务报告。
  注 2：根据《重组办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者
中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
   由上表可见，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条和
《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成
重大资产重组。
   （三）本次交易不构成重组上市
   本次交易前，公司控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生；本次交
易完成后，公司实际控制人将仍然为徐毅明、徐闻达先生。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
   三、标的资产评估和作价情况
   本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估
出具的银信评报字[2022]沪第 030036 号《资产评估报告》以及调整评估结论的
补充说明，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全
部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月
的评估值为 39,200.00 万元，较账面净资产 11,893.11 万元，增值 27,306.89 万元，
增值率为 229.60%。
   经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 38,700.00 万元。
   四、标的公司符合创业板定位
   《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持
自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次
交 易标的资产厦门鹭意所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品
业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），厦门鹭意所属行业为
“C29 橡胶和塑料制品业”。厦门鹭意主要产品为纤维母粒，亦属于上市公司
同行业企业，本次交易标的资产所属行业符合创业板定位。
     五、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
  本次交易之前，上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材
料——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持；纤
维母粒的产品系列主要包括黑色母粒、彩色母粒、白色母粒。同时，公司可以
配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备阻燃、防透明、抗老化、抗静
电、透气等功能，作为功能母粒应用。
  本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，其生产
的白色母粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
全资子公司，有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如
下：
                     本次交易前                 本次交易后（配套融资前）
        股东
                持股数量（股）          持股比例      持股数量（股）         持股比例
徐闻达                 38,262,226    26.57%      38,262,226    23.79%
聚星宝                 32,717,758    22.72%      32,717,758    20.34%
徐毅明                 11,098,266     7.71%      11,098,266     6.90%
铕利合盛                 9,343,838     6.49%       9,343,838     5.81%
以上小计                91,422,088   63.49%       91,422,088   56.85%
其他股东                52,577,912    36.51%      69,403,997    43.15%
总股本合计              144,000,000   100.00%     160,826,085   100.00%
  注：上表以上市公司 2022 年 3 月 31 日的股本结构为基础进行测算。
    本次交易完成后，徐毅明与徐闻达合计直接和间接控制上市公司的股份比
 例将由 63.49%下降至 56.85%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。综上，
 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会出现导致不符合股票上市
 条件的情形。
    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 10017 号备考审阅报告，本次交
 易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
                                                       单位：万元、元/股、%
    项目
              交易前             备考数           增幅       交易前          备考数         增幅
   资产总额        140,758.89    183,563.71     30.41   142,703.96   184,565.93   29.33
   资产净额        128,717.06    167,209.13     29.90   128,582.17   165,596.95   28.79
   营业收入         58,916.45     77,023.03     30.73    77,242.63   104,974.52   35.90
   净利润           4,496.81      5,231.41     16.34    10,325.19    13,407.03   29.85
归属于母公司所有者的净
    利润
  基本每股收益             0.26            0.36   38.46         0.72         0.93   29.17
    如果本次交易得以实施，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、
 净利润水平预计将有所增加，有助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险
 能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
    六、本次交易实施需履行的批准程序
    （一）本次交易已履行的程序
 购买资产之框架协议》。
 次重组预案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
 购买资产协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议》。
重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协
议》。
本次重组草案修订稿及相关议案。
本次重组草案修订稿及相关议案。
会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，本次重组草案修订稿针对 2022
年 1-6 月的财务数据进行补充更新。
会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，调整了本次交易作价及交易方
案，同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（二）》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，本次重组草案修订稿针对 2022
年 1-9 月的财务数据进行补充更新。
会议审议通过本次重组方案符合全面注册制相关规则的议案，本次重组草案修
订稿根据全面注册制相关规则进行更新。
会议审议通过了《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产之
业绩补偿协议的补充协议（三）〉的议案》。
第 1 次审议会议，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
  （二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
  上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
  七、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东徐毅明、徐闻达已就本次交易发表意见如下：“本人已
知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、
法规及监管规则的要求；有利于丰富上市公司母粒产品种类、提升上市公司业
务规模；有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有
利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本
人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
  八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司已预披露的股份减持计划减持期限已结束
份预披露公告》（公告编码：2021-064），对公司董事、总经理龚福明先生，
董事、副总经理朱建国先生，总工程师杨军辉先生以及副总经理、财务总监、
董事会秘书袁晓峰先生的减持计划进行公告。
的公告》（公告编码：2021-069），对公司董事、总经理龚福明先生，董事、
副总经理朱建国先生的减持股份的进展进行公告，已预披露的股份减持计划的
减持数量已过半。
暨减持结果的公告》（公告编码：2022-042），减持期限已结束。
  （二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  自上市公司本次重组股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司
控股股东、实际控制人徐毅明、徐闻达先生以及实际控制人控制的聚星宝、铕
利合盛持有的上市公司股份不存在减持计划；如后续有减持计划的，届时将严
格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
  自上市公司本次重组股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除董事、
总经理龚福明先生，董事、副总经理朱建国先生，总工程师杨军辉先生以及副
总经理、财务总监、董事会秘书袁晓峰先生已公告的减持计划外，上市公司的
董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的上市公司股份不存在减持计划；
如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事、监事、管理人员已公告的减
持计划之减持期限已结束。
  九、本次交易各方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺主体   承诺类型                 承诺内容
                本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在
                任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书
                面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
        关于提供信
                或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
        息真实性、
上市公司            何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
        准确性和完
        整性的承诺
                规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部
                门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信
                息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
                记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内
                幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因
        关于不存在
                内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
上市公司    内幕交易行
                查；
        为及的承诺
                据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相
                关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司
 承诺主体     承诺类型                 承诺内容
                  重大资产重组的情形；
                  任。
                  次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任
                  何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将依照相关
                  法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要
                  求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证
                  本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整
                  性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面
                  资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
                  原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
                  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
          关于提供信
上市公司全体董           4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
          息真实性、
事、监事及高级           载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
          准确性和完
管理人员              被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
          整性的承诺
                  人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有），并于
                  收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                  和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交
                  易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两
                  个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接
                  向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人
                  的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券
                  交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份
                  信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算
                  有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                  法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安
                  排；
                  承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
                  保密，在未经公司同意的情况下，不向任何第三方披露该
                  等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交
                  易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
                  在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者
上市公司全体董   不存在内幕   建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
事、监事及高级   交易行为的   3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存
管理人员       承诺     在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查
                  或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因
                  内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追
                  究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—
                  上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
                  规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；
  承诺主体      承诺类型                   承诺内容
                      监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意
                      见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政
                      处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
直接持有上市公
司股份的董事、
监事及高级管理
人员（董事、总
经理龚福明先
                      外，本人无任何其他减持上市公司股份的计划；
生，董事、副总     关于减持计
经理朱建国先       划的承诺
                      本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法
生，总工程师杨
                      规及规范性文件的规定执行。
军辉先生以及副
总经理、财务总
监、董事会秘书
袁晓峰先生）
间接持有上市公
司股份的董事、
                      上市公司股份；
监事及高级管理
            关于减持计     2、截至本承诺函签署之日，自本次重组复牌之日起至本
人员（副总经理
             划的承诺     次重组实施完毕期间，本人间接所持上市公司的股份不存
田雪峰、监事会
                      在减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关
主席付洋、监事
                      法律法规及规范性文件的规定执行。
魏庭龙）
                      法权益；
                      输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
                      投资、消费活动；
              关于本次重   酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
上 市 公 司 全 体 董 组摊薄即期   的执行情况相挂钩；
事、监事及高级管 回报采取填        6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合
理人员            补措施的   法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条
                承诺    件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                      回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的
                      承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道
                      歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证
                      券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
                      规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措
                      施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担
                      相应补偿责任。
 （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型                 承诺内容
                 本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，
上市公司控股           本人/本单位认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规
股东、实际控           则的要求；有利于丰富上市公司母粒产品种类、提升上市
         关于本次重
制人以及实际           公司业务规模；有利于增强上市公司持续经营能力、抗风
          组原则性
控制人控制的           险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是
           意见
聚星宝、铕利           中小股东的权益，本人/本单位原则上同意本次交易。本人/
  合盛             本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次
                 交易顺利进行。
                 及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不
                 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本单
                 位将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监
                 管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信
                 息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确
                 性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏；
                 求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原
                 始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
                 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
                 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司控股
                 真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大
股东、实际控   关于提供信
                 遗漏；
制人以及实际   息真实性、
控制人控制的   准确性和完
                 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
聚星宝、铕利   整性的承诺
                 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
  合盛
                 人/本单位将暂停转让本人/本单位在公司拥有权益的股份
                 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                 转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事
                 会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申
                 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董
                 事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责
                 任公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁
                 定；公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限
                 责任公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权
                 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相
                 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位
                 承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
                 反上述承诺，本人/本单位愿意承担相应的法律责任。
上市公司控股           1、本人/本单位保证采取必要措施对本次交易的资料和信
股东、实际控           息严格保密，在未经公司同意的情况下，不向任何第三方
         关于不存在
制人以及实际           披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成
         内幕交易行
控制人控制的           本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
          为的承诺
聚星宝、铕利           外；
  合盛             2、本人/本单位及本人/本单位控制的企业在本次交易信息
承诺主体     承诺类型                 承诺内容
                 公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关
                 的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
                 的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证
                 监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最
                 近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
                 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管
                 指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                 管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
                 形；
                 中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成
                 结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作
                 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
                 责任。
                 司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公
                 司及其子公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人/
                 本单位及本人/本单位控制的其他企业兼任除董事、监事外
                 的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）
                 保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该
                 等体系独立于承诺人；（3）保证本人/本单位向上市公司
                 推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程
                 序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出
                 人事任免决定；
                 市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资
                 产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺
                 人控制的其他企业占用的情形；
上市公司控股
股东、实际控
         关于保持上   公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规
制人以及实际
         市公司独立   范、独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立在银行
控制人控制的
          性的承诺   开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；（3）保
聚星宝、铕利
                 证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职；
  合盛
                 （4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能
                 够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
                 用；
                 司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
                 组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立
                 董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立
                 行使职权；
                 司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
                 有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证承诺人除
                 通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
                 预；（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与
                 上市公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量减少承诺
承诺主体     承诺类型                 承诺内容
                 人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必
                 要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
                 格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规
                 定履行交易程序及信息披露义务。
                 /本单位不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计
上市公司控股           划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
股东、实际控           执行；
         关于股份减
制人以及实际           2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转
          持计划的
控制人控制的           增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本单位因此获得
           承诺
聚星宝、铕利           的新增股份同样遵守上述承诺；
  合盛             3、如违反上述承诺，本人/本单位减持股份的收益归上市
                 公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承
                 担相应赔偿责任。
                 /本单位承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
                 市公司利益；
                 证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施
上市公司控股
         关于本次重   及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中
股东、实际控
         组摊薄即期   国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳
制人以及实际
         回报采取填   证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本单位承诺届时
控制人控制的
          补措施的   将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充
聚星宝、铕利
           承诺    承诺；
  合盛
                 违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失
                 的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳
                 证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
                 则，对本人/本单位作出相关处罚或采取相关监管措施。
                 系密切的家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接
                 或间接从事与公司及其全资、控股子公司构成或可能构成
                 同业竞争的任何业务或活动；本人/本单位及与本人关系密
                 切的家庭成员未在与公司及其全资、控股子公司存在同业
                 竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级
                 管理人员或核心技术人员；
上市公司控股           2、自本声明与承诺出具之日起，如本人/本单位从第三方
股东、实际控           获得的任何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的
         关于避免同
制人以及实际           业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人/本单位将立即
          业竞争的
控制人控制的           通知公司，并按照公司的要求，将该等商业机会让与公
           承诺
聚星宝、铕利           司，由公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关
  合盛             业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及其全资、控股
                 子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。自本声明与承诺出
                 具之日起，如与本人关系密切的家庭成员从第三方获得的
                 任何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存
                 在同业竞争或潜在同业竞争的，本人将立即通知公司，并
                 将极力促使与本人关系密切的家庭成员按照公司的要求，
                 将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下以公平合
                 理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免
承诺主体     承诺类型                 承诺内容
                 与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞
                 争；
                 与公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的
                 任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资
                 金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助；
                 诺函的要求从事或者不从事特定行为；
                 成公司经济损失的，本人/本单位将对公司因此受到的全部
                 损失承担连带赔偿责任。
                 本单位控制的其他企业与公司及其下属子公司之间不存在
                 显失公平的关联交易；
                 业，将尽量避免和减少与公司及其全资、控股子公司之间
                 产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往
                 来，本人/本单位应在平等、自愿的基础上，按照公平、公
                 允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合
                 理价格确定。本人/本单位将严格遵守相关法律法规、中国
                 证券监督管理委员会相关规定以及公司章程、《关联交易
                 管理办法》等的规定，对关联事项进行回避表决，依法签
                 订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披
                 露。本人/本单位不会利用关联交易转移、输送利润，不会
                 通过本人/本单位对公司的影响作出损害公司及其他股东的
                 合法权益的行为；
上市公司控股           位控制的其他企业将继续采取切实有效的措施尽量规范和
股东、实际控           减少与公司及其下属子公司之间的关联交易。本人/本单位
         关于减少及
制人以及实际           及除公司以外本人/本单位控制的其他企业不以拆借、占用
         规范关联交
控制人控制的           或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占公司
          易的承诺
聚星宝、铕利           资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及证券
  合盛             交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避
                 免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。本人/本单位
                 及除公司以外本人/本单位控制的其他企业不以任何形式要
                 求公司及其下属子公司违法违规提供担保。对于能够通过
                 市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人/本单位支持
                 公司及其下属子公司与独立第三方进行。对于本人/本单位
                 及除公司以外本人/本单位控制的其他企业与公司及其下属
                 子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平
                 公允、等价有偿的原则，公平合理地进行，不利用该类交
                 易从事任何损害公司及其下属子公司利益的行为；关联交
                 易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有
                 关法律法规、规范性文件以及上市公司的公司章程、股东
                 大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项
                 审批程序和信息披露义务，切实保护公司利益；
                 济损失的，将对公司和其他股东因此受到的全部损失承担
                 连带赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型    承诺内容
               真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
               顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、准确、
               完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
               始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
               该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不
               存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
               披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
       关于提供信   4、本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假
       息真实性、   记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
交易对方
       准确性和完   者被中国证券会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
       整性的承诺   让在宝丽迪拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
               个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宝丽迪
               董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
               请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
               同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结
               算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董
               事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
               和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司
               直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
               本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
               诺，本人愿意承担相应的法律责任。
               利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，不存在因内
       关于不存在   幕交易行为被中国证监会或司法机关立案调查的情形。
交易对方   内幕交易的   2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司
        承诺     重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
               任何上市公司重大资产重组情形。
               任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥
               有另一公司或企业的股份及其它益）从事与上市公司（含
               其控制的子公司、标的公司，同下）构成实质竞争关系的
               业务，或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等
               业务，不得在其他与上市公司有竞争关系的任何企业或组
       关于避免同
               织任职。
交易对方    业竞争的
         承诺
               从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业
               务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面
               通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用
               该商业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他
               企业尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
承诺主体   承诺类型    承诺内容
               上市公司造成的一切损失，本人因违反本承诺所取得的利
               益归上市公司所有。
               与上市公司（包括其控制的企业，同下）之间的关联交
               易。
               企业将与上市公司依法签订关联交易协议，公允确定关联
               交易的价格，并将按照有关法律法规和上市公司章程及关
               联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部
               决策程序。
               持续发生交易的，本人将采取有效措施督促上市公司建立
       关于减少及
               对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内
交易对方   规范关联交
               容和格式，并适当提高披露频率。
        易的承诺
               利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不利
               用关联交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的
               合法权益的行为。
               或要求上市公司为本人及本人控制的其他企业违规提供担
               保。
               经济损失及额外的费用支出，本人将依法承担相应的赔偿
               责任，并保证积极消除由此产生的不利影响。
               证券交易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定，
               与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利
       关于保持上   用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、
交易对方   市公司独立   财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分
        性的承诺   开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面
               的独立。
               损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
               结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。
               份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行。
               偿义务为前提条件。
       关于持有上
               事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合
交易对方   市公司股份
               中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人
        锁定承诺
               如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除
               权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约
               定。
               锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会
               或深交所的要求。
承诺主体   承诺类型    承诺内容
               定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按
               照约定由上市公司进行回购的股份除外。
               后的股票进行质押。
               务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权
               事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守
               上述约定。
               本人系本次交易的业绩承诺方，为保护上市公司全体股东
               特别是中小股东的利益，现就业绩承诺期关于持有承诺如
               下：
       关于业绩补   1、本人在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行
交易对方   偿保障措施   业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
        的承诺    2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿
               协议质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质
               押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
               出明确约定。
               系依法设立并有效存续的有限责任公司。
               出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的
               义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解
               散、清算或破产的情形。
       关于标的资
               利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，
       产权属及合
交易对方           不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
        法经营的
         承诺
               讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致
               本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻
               结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
               政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
               任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间
               接损失。
               真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代
               第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信
       关于认购及
               托等方式代为持有上市公司股份的情况。
交易对方   持有股份真
       实性的承诺
               司的股份，不会委托其他第三方管理本人持有的上市公司
               的股份，亦不会要求上市公司回购本人持有的上市公司的
               股份。
               对于厦门鹭意及其下属子公司租赁房产的不规范情形，若
               显著影响厦门鹭意及其下属子公司使用该等房产从事正常
               业务经营的，本人承诺将积极采取有效措施（包括但不限
       关于租赁资
交易对方           于安排提供相同或相似条件的房产供相关公司经营使用
        产的承诺
               等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消
               除不利影响；对于上市公司因厦门鹭意及其下属子公司租
               赁房产的不规范情形而相应产生的财产损失，本人承诺向
 承诺主体    承诺类型    承诺内容
                 上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺主体    承诺类型                    承诺内容
                 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
                 别和连带的法律责任。
                 的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资
                 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整
                 的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
         关于提供信   载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司及其
         息真实性、   3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为
董事、监事、
         准确性和完   真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者
高级管理人员
         整性的承诺   重大遗漏。
                 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时
                 向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
                 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
                 载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律
                 责任。
                 息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第
                 三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为
                 完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的
                 除外。
                 关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人
标的公司及其   关于不存在
                 买卖相关证券等内幕交易行为。
董事、监事、   内幕交易的
高级管理人员    承诺
                 级管理人员/本人均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
                 被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦
                 不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处
                 罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
                 公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常
                 交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
                 组的情形。
  十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《格式准则第 26 号》等相关法律、
法规的要求，及时、完整地披露了相关信息，并将持续切实履行信息披露义务。
上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问
报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露本次交
易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序
进行表决和披露。
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对
本次交易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易
时，独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议
案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
  （三）股东大会表决及网络投票安排
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出
决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，
其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
  根据中国证监会的有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将
通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司
将单独统计中小股东投票表决情况。
  （四）确保本次交易的定价公平、公允
  对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事
 务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、
 公平、合理；并聘请独立财务顾问和律师将对本次交易所涉及的资产定价和股
 份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
 承诺的履行情况，资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并
 发表明确的意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，
 不损害上市公司的股东利益。
   上市公司独立董事就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
 估定价的公允性发表独立意见。
   （五）股份锁定安排及相关承诺事项以保护投资者权益
   根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认
 购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，
 详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之
 “（四）股份锁定期”。
   为保护投资者权益，上市公司控股股东、交易对方等相关方就避免同业竞
 争、保持上市公司独立性、减少和规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见
 本独立财务顾问报告“重大事项提示”之 “九、本次交易各方作出的重要承
 诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
   （六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施
   本次交易完成后，上市公司将持有厦门鹭意 100%股权。根据立信会计师出
 具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
                                                      单位：万元、元/股、%
     项目
                 交易前           备考数         增幅       交易前          备考数         增幅
    资产总额        140,758.89    183,563.71   30.41   142,703.96   184,565.93   29.33
    资产净额        128,717.06    167,209.13   29.90   128,582.17   165,596.95   28.79
    营业收入         58,916.45     77,023.03   30.73    77,242.63   104,974.52   35.90
    净利润           4,496.81      5,231.41   16.34    10,325.19    13,407.03   29.85
归属于母公司所有者的净利润     3,755.77      5,175.24   37.79    10,325.19    13,407.03   29.85
   项目
            交易前        备考数           增幅      交易前      备考数         增幅
 基本每股收益       0.26            0.36   38.46     0.72      0.93   29.17
  本次交易完成后，上市公司的收入规模与净利润水平预计将有所增加，有
助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力，助力公司长
期盈利能力的提升；本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏
观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，不排除公司未来实际
取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
  为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施
填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
  （1）发挥协同效应，提升上市公司盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，标的公司深耕纤维
母粒市场已近三十年，形成了较为成熟的产品线布局、技术储备与客户基础，
根据中国化纤协会统计数据，近年来标的公司纤维母粒产量排名保持国内前三
水平，拥有较强的行业地位与市场竞争力。
  本次交易完成后，上市公司与标的公司将在战略方向、销售网络、产品系
列、技术和生产工艺支持等方面发挥协同效应，完善纤维母粒产品系列，加速
全国业务与布局，突破技术瓶颈，提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公
司经营业绩。
  （2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
  上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各
职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东
大会、 董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了
一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
  上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，为公司发展提供制度保障。
  （3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公
司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了
明确。
  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回
报填补措施的相关承诺具体参见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之
“九、本次交易各方作出的重要承诺”的内容。
  公司已召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于本次交易摊薄即期
回报填补措施的议案，相关议案将提交公司股东大会审议。
  十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
  本公司聘请东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
  十二、其他
  本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易
所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
  本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
             重大风险提示
 提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文与第十二节风险因素外，还
应特别认真地考虑下述各项风险因素：
  一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会
审议通过本次交易相关的议案、深交所审核通过、中国证监会同意注册等。以
上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册的时
间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息
传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
请审核、注册工作，监管机构的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大
影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。
诉求不断调整和完善交易方案，本次交易存在重组方案调整的风险。如交易双
方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选
择终止本次交易。
  （三）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
 本次交易的标的资产为厦门鹭意 100%股权。依据银信评估出具的银信评报
字[2022] 沪第 030036 号资产评估报告以及调整评估结论的补充说明，以 2022
年 3 月 31 日为基准日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，厦门鹭意
为基础，本次交易标的公司 100%股权作价 38,700.00 万元，较截至 2022 年 3 月
   本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对厦门鹭意股东全部权益
价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。本
次交易评估增值率较高，由于收益法评估是基于一系列假设并基于对厦门鹭意未来
盈利能力的预测而作出的，受到评估期内标的资产营业收入、毛利率和折现率等关
键指标的影响。若受到政策环境、市场需求、竞争格局以及厦门鹭意自身经营状况
等多种因素影响，上述指标在评估期内发生不利变动，则可能会出现标的资产的估
值与实际情况不符的情形。
   标的资产收益法评估模型以厦门鹭意未来产能利用率提升及毛利率修复为
假设基础，在该等假设下，厦门鹭意评估预测期内营业收入规模增长较快，且
毛 利 率 水 平 呈 稳 步 上 涨 趋 势 ：2023 年-2027 年 销 量 分 别 为 20,085.52 吨 、
元，毛利率分别为 16.62%、17.19%、17.56%、18.01%、18.15%。厦门鹭意受
外部环境及自身情况等因素的影响，存在未来实际情况和评估假设不符，导致
盈利能力无法达到资产评估预测水平的风险。
   提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期及标的资产估
值的风险。
   （四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
   作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金
对价、补充上市公司流动资金等。
   本次配套募集资金拟采用询价方式发行，拟募集配套资金的总额不超过
募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低
于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注
意相关风险。
  在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可
能通过自有资金、债务融资或其他形式支付该本次交易的现金对价。如果债务
融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交
易对上市公司盈利的增厚效果。
  （五）收购整合风险
  本次交易完成后，厦门鹭意将成为上市公司的全资子公司。厦门鹭意与上
市公司虽然均属于母粒生产制造企业，具有良好的产品系列、销售网络和管理
协同互补效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合。但本次交易完成
后，上市公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，整体经营规模的增长将对
上市公司公司治理、经营管理提出了更高要求。标的公司企业文化、内控制度、
财务运作、资金管控方面均与上市公司存在一定差异，若上市公司不能进行有
效整合，可能导致管理效率下降，进而导致本次重组效果不如预期。上市公司
或将存在无法达到预期整合效果的风险。提请投资者注意本次交易涉及的收购整
合风险。
  （六）公司即期回报可能被摊薄的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、
净资产、营业收入及净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。若未
来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交
易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风
险。提请投资者关注上述风险。
  （七）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
  根据本次交易的交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》，交易对方
承诺标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度业绩承诺期净利润（标的公司
合并报表中归属母公司所有者的净利润，扣除非经常性损益后孰低值）分别不
低于 2,550.00 万元、3,500.00 万元、4,300.00 万元。
   标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上
因素发生较大变化，则厦门鹭意存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交
易双方对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生厦门鹭意未达到承诺
业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩
补偿承诺可能无法执行的风险。
   （八）本次交易形成的商誉减值风险
   上市公司本次收购厦门鹭意 100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据
立信会计师出具的信会师报字[2023]第 10017 号备考审阅报告，本次交易将新增
商誉 24,558.09 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，
因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在
一定差异。
   由于本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。假设商誉减值比例
达 10%、30%、50%，根据备考金额进行测算，2021 年度归属于上市公司母公司
股东净利润减值后的变化比例为-13.74%、-41.21%及-68.69%。若标的公司未
来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉
减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
    二、与标的公司相关的风险
   （一）市场竞争加剧的风险
   我国纤维母粒行业是一个市场化程度较高、竞争较为充分的行业，标的公
司面临着市场竞争加剧的风险。标的公司成立以来，一直专注于纤维母粒领域，
凭借全面的产品种类、多年积累的客户基础、先进的配方技术与生产工艺形成
了较强的综合竞争力。虽然目前标的公司在国内纤维母粒行业排名前三，未来
若不能持续创新，利用自身的优势保持行业地位或扩大业务规模，标的公司将
会在未来的市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司经营业绩、市场占有率
及竞争实力等方面均产生不利影响。
   （二）销量及收入增长不可持续的风险
   标的公司 2021 年母粒总销量较 2020 年增长 19.89%，增长情况良好；2022
年 1-9 月，因疫情影响冲击下游客户生产经营、订单下达、物流运输等多方面，
亦对终端纺织服装的消费需求产生不利影响，标的公司 2022 年 1-9 月销量未及
预期，合计母粒销量为 10,226.27 吨，2022 年 1-11 月销量回升至 13,048.55 吨。
评估预测模型预计标的公司的母粒产销量将由 2021 年的 17,855.12 吨提升至
的销量分别为 16,378.00 吨和 9,670.58 吨。虽标的公司在纤维母粒行业具备较
强竞争力，且 2022 年下半年以来，销量已渐趋复苏，但若未来下游需求放缓、
标的公司产品竞争力下降而导致新增产能消化受阻，标的公司将面临销量增长
不及预期的风险。
   报告期内，标的公司营业收入分别为 22,779.76 万元、27,978.39 万元和
公司与核心客户恒逸集团、盛虹集团合作关系深化、核心客户贡献的销售收入
提升所致。标的公司报告期内前五大客户收入占比均超过 50%，客户集中度较
高。未来，若恒逸集团、盛虹集团、百宏集团等主要客户受到宏观经济、下游
化纤行业周期性波动或市场竞争格局影响，对标的公司采购需求下降，则标的
公司将面临收入增长不可持续的风险。
   （三）主要原材料价格波动风险
   标的公司生产纤维母粒所用的 PET 切片、PBT 切片、炭黑、颜/染料等原材
料的价格受市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响而波动较大，且原
材料成本占主营业务成本比重较高。报告期内，标的公司直接材料占主营业务
成本的比重高于 85%，原材料的价格波动对标的公司的经营成果存在一定影响。
   标的公司主要原材料为化工产品，其采购价格以市场价格为基础，根据采
购量、到货时间、付款条件等因素协商确定具体采购价格。报告期内，标的公
司主要原材料的采购价格有所波动，主要系受石油化工等基础原材料市场价格的
波动所致。标的公司评估期内经营业绩的实现建立在原材料价格处于历史合理
区间内的假设前提上，尽管 2022 年下半年起钛白粉和切片等主要原材料的价格
已趋于回落，但是炭黑的价格仍处于历史较高水平，对于标的公司黑色母粒的
毛利率产生一定不利影响。2022 年 1-9 月标的公司黑色母粒毛利率为 14.28%，
若炭黑价格持续上涨使得黑色母粒毛利率持续下降，假设销售单价、其他材料
成本、人工及制造费用未发生变化，当炭黑价格较前三季度均价持续上涨
  未来上述原材料受供需变化、原油等基础原料价格变动仍具有不确定性，
且容易对标的公司经营业绩产生较大影响。若该等原材料价格出现大幅上涨，
且标的公司对下游客户的议价能力未显著增强、无法通过提高产品销售价格而
及时消化原材料涨价压力，则标的公司一定期间内在产品售价上的涨幅将可能
低于主要原材料价格的涨幅，则会对标的公司经营业绩造成不利影响。
  （四）毛利率波动或下降的风险
  毛利率水平是盈利能力的重要标志，标的公司进入国内纤维母粒市场时间
较早，积累了一定的技术优势和优质客户基础，毛利率在纤维母粒行业内保持
中等偏上水平。若未来因行业竞争加剧、原材料采购价格上涨、产品议价能力
降低等使得毛利率水平下滑，将影响标的公司整体盈利水平。
到原油等大宗商品涨价影响，主要原材料切片、钛白粉、炭黑等采购价格上涨
所致。标的公司未来期间毛利率的实现建立在原材料价格处于历史合理区间内
的假设前提上，尽管 2022 年下半年起钛白粉和切片等主要原材料的价格已趋于
回落，但是炭黑的价格仍处于历史较高水平，对于标的公司黑色母粒的毛利率
产生一定不利影响。标的公司的上游采购受石油化工等基础原材料价格变动的
影响，而下游销售定价受市场供需、竞争格局、客户合作关系、下游议价能力
等多方面因素限制，在原材料涨价时无法充分、及时地向下游转嫁压力。若未
来原材料价格持续波动或大幅上升，标的公司主要产品毛利率将面临波动或下
降的风险。
  （五）新冠肺炎疫情对标的公司经营造成不利影响的风险
情影响。面对疫情，标的公司严格执行国家有关政策、做好防疫措施；标的公
司处于福建省厦门市，受益于当地新冠肺炎疫情的迅速控制以及标的公司较强
的管理能力，标的公司生产经营受疫情影响整体不大。
  由于目前全球范围内的新冠疫情仍在发展，延续时间及影响范围尚难以估
计，若疫情进一步持续或加剧，可能将影响标的公司上游行业供应及下游行业
需求，特别将对下游化纤及终端应用服装领域去库存存在一定压力，进而将对
标的公司经营业绩造成不利影响。
  （六）客户流失的风险
  当前下游化纤行业的集中度趋于提升，在供给侧改革和绿色制造水平提升
的产业发展背景下，落后产能正逐步出清，行业的竞争格局正逐步从充分竞争
演变成以行业龙头企业之间的全方位竞争格局，其他化纤生产企业需要通过差
别化、功能化、个性化的产品开发获取竞争优势。
  基于上述行业发展趋势，标的公司未来将逐步加大对于大型化纤厂商、华
南地区具备竞争实力的厂商、以及具备差异化竞争优势的厂商的供货规模，适
度减少甚至停止与存在经营风险或竞争优势丧失的客户进行合作。若标的公司
不能通过存量客户销售规模增加和新客户开拓保证营业收入的稳定增长，标的
公司将存在客户流失而导致业绩下滑的风险。
  （七）新建生产基地项目预测产能达产的风险
  标的公司新建生产基地项目已取得土地使用权，目前正在办理环评批复、
节能审查、施工许可等各项手续，截至本独立财务顾问报告签署日，相关手续
尚未完成。同时，新建生产基地和产能扩张需对应增加资金投入，标的公司拟
通过内部留存收益增加和银行借款满足资金需求。其中，标的公司内部留存收
益的增加与标的公司未来业绩的增长密切相关。
  标的资产收益法评估假设中，自 2024 年起，预测销量高于标的公司现有产
能。标的公司现有产能 21,571.20 万吨，2023 年初新购置的白色母粒挤出机产
线正在安装调试尚未投入使用，投产后 2023 年预测产能达 23,571.20 万吨。
鉴于标的公司 2024 年预测销量为 24,102.62 万吨，后续预测期内销量将不断
增长，高于 2023 年预测产能部分将依赖于新建生产基地项目新增产能。
  新建生产基地将于 2024 年 6 月视产能规划逐步投产，若标的公司新建生产
基地出现环评批复、节能审查以及其他相关许可手续办理缓慢、不通过或建设
进度延迟等情况，或因标的公司未来盈利能力下降、银行项目贷款审批困难而
导致无法及时、充足地获取项目建设所需资金，将会导致新建纤维母粒生产基
地项目建设进度不及预期。若标的公司无法通过提升弹性产能、提高生产效率
等举措满足纤维母粒产销情况，则可能影响标的公司评估预测期内纤维母粒的
生产和销售，从而导致标的公司评估预测期内的预测产能与收益不及预期。
  （八）标的公司新增产能无法充分消化的风险
  标的公司拟规划新建纤维母粒生产基地项目，于 2022 年至 2025 年期间加
强基建、产线与设备投入。报告期内，标的公司纤维母粒产品的产能利用率分
别为 73.06%、79.68%和 64.43%，彩色母粒和功能母粒的产能利用率仍待提升。
该项目完全达产后，预计将新增母粒产能 16,000 吨左右。2022 年 1-9 月，因疫
情影响终端纺织服装行业的消费需求，标的公司的产能利用率有所下滑。
  未来新增生产基地的产能消化将依赖于纤维母粒整体行业以及标的公司主
要产品销量的良好增长，由于标的公司和上市公司均有产能扩建的计划，且外
部经济环境、同业扩产竞争、下游市场需求和标的公司市场拓展仍存在不确定
性因素，未来存在新增产能不能充分消化的风险；此外，标的公司未来拟在新
建生产基地中逐步加强非纤母粒的布局，新业务拓展对于标的公司技术、运营、
市场开发等能力提出新的要求，可能存在业务拓展不达预期的风险。综上，若
新增产能消化受阻而新增固定资产折旧系固定成本，双向因素叠加将对标的公
司业绩产生一定的不利影响。
  （九）供应商集中度较高的风险
  报告期各期，标的公司向前五大供应商采购金额占比分别为 84.53%、
和炭黑上游供给较为集中，且为保证原料供应的稳定性和及时性，标的公司与主
要上游厂商保持稳定的合作关系，同类原材料采购交易较为集中。标的公司深耕
纤维母粒行业，行业信息掌握充分，切换供应商不存在实质性障碍；但考虑到变
更供应商仍需付出必要的沟通磨合、产品调试等成本，如果供应商在产品价格、
质量、数量或供应及时性等方面不能满足标的公司的业务需求，且标的公司无法
及时通过其他渠道替代采购，或因切换供应商而导致产品质量控制成本提升和交
期延后等问题，则有可能会对标的公司的正常生产经营和产品销售造成不利影响。
  （十）客户集中度较高的风险
  标的公司长期专注于各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，主要为下游
化纤行业提供原液着色核心原材料纤维母粒产品。我国化纤产业集中度较高，
已逐步形成恒力石化、荣盛石化、桐昆集团、恒逸石化、东方盛虹、新凤鸣集
团为六大化纤龙头的竞争格局，行业特点决定了标的公司的客户集中度较高，
且标的公司客户结构与上市公司存在一定重叠。
  报告期内，标的公司前五名客户的销售额占各期营业收入的比例分别为
户集中度较高以及对重大客户依赖度较大的情形。如果公司重大客户由于自身
原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对纤维母粒产品的采购需求，而标的
公司又不能及时拓展其他新的客户，将导致标的公司面临经营业绩下滑的风险。
  （十一）核心技术人员流失及技术泄密风险
  标的公司所处行业为技术密集型行业，对配方工艺、配色技术、高分子材
料基础技术及生产设备等方面都有很高的要求，业务成长性依赖于不断提高的
技术水平。标的公司拥有母粒配色、母粒功能研发、化纤纺丝等多领域经验丰
富的核心技术人员，且多数核心骨干人员在标的公司从业超过二十余年，团队
较为稳定。
  标的公司核心技术人员即为管理团队主要成员，其稳定性将直接影响标的
公司业务发展和经营业绩。标的公司核心技术人员中陈劲松、赵世斌系业绩承
诺方，已作出服务期限与竞业禁止承诺；而马冠群及其他核心技术人员虽已签
署《保密及竞业禁止协议》，离职后仍受竞业禁止条款的约束，竞业禁止期限
为 2 年，但是标的公司未对其服务期限作出强制要求。
  配方是标的公司核心技术诀窍，标的公司对产品配方等技术秘密的保密安
排执行情况较好，技术秘密的知情人员范围较小。核心技术人员中，生产负责
人伍先仁以及研发化验主管何佩有因岗位性质需知晓部分量产产品的配方。虽
然配方应用需要与工艺技术、关键设备与生产经验相结合，单掌握配方无法生
产出符合标准的母粒产品，但配方若不慎泄密，可能使得标的公司竞争对手获
取相关配方进行技术研发升级，或在商业竞争中取得一定优势。
   本次交易完成后，如果标的公司未能提供具有市场吸引力的薪酬体制，未
能完善员工职业发展路径以提升员工的归属感，或未能有效进行上市公司与标
的公司的人员整合，标的公司可能出现核心技术人员流失及技术泄密的风险，
对标的公司或上市公司的经营稳定性和核心竞争力产生负面影响，进而影响上
市公司持续盈利能力。
   （十二）销售与研发团队无法满足标的公司可持续发展的风险
   标的公司经过三十年业务经营与积累，已培养了一支稳定、专业、务实的
经营管理团队，在色母粒行业拥有丰富的研发、生产和经营管理经验。截至本
独立财务顾问报告签署日，标的公司员工人数共 88 人，其中销售团队 5 人，研
发团队 7 人，虽岗位设置较为精简、员工规模总体较小，现阶段可以支持标的
公司各项业务的开展。
   标的公司随着业务发展的需要以及新生产基地的投入，需进一步完善市场
化人力资源储备，尤其是销售与研发团队人员规模需要进一步扩大。若未来标
的公司人员投入及配备不够及时，将对标的公司的经营管理乃至业务可持续发
展造成不利影响。
   （十三）审计基准日后经营业绩下滑的风险
   标的公司审计基准日为 2022 年 9 月 30 日。报告期内，标的公司主营业务
收入分别为 22,262.75 万元、27,248.05 万元和 16,663.87 万元，主营业务毛利率
分 别 为 27.79%、18.92%和 15.93%， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
格上涨等因素影响，2021 年度标的公司在主营业务收入明显增长的情况下，归
属于母公司所有者的净利润有所下滑，2022 年以来，因新冠疫情持续散发、下
游客户需求放缓、原材料价格持续上涨，标的公司本期经营业绩较去年同期有
所下滑。若标的公司下游客户需求减少、原材料价格上涨且议价能力未有显著
提升的趋势持续，则标的公司经营业绩未来仍可能存在持续下滑的风险。
       八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
      七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
      八、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证
      九、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
      十、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
      六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规
      三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
      三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容........ 245
      五、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容
      三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
     四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
     五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
     六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
     产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.... 269
     十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
     十二、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号-创业板
     上市公司重大资产重组审核关注要点》、《关于发行人行业等相关事项核
                      释义
     本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
     一、一般释义
公司、本公司、股份公司、
               指   苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
上市公司、宝丽迪
标的公司、厦门鹭意      指   厦门鹭意彩色母粒有限公司
                   福建鹭意新材料科技有限公司，系厦门鹭意彩色母粒
福建鹭意           指
                   有限公司全资子公司
化纤集团           指   福建纺织化纤集团有限公司，厦门鹭意曾经的股东
                   福建化纤化工厂，厦门鹭意曾经的股东，该企业于
化纤厂            指
联和发展           指   香港联和发展有限公司，厦门鹭意曾经的股东
                   福建省九州集团公司，后改制为福建省九州集团股份
九州集团           指
                   有限公司，厦门鹭意曾经的股东
居泰安物业              厦门市居泰安物业管理有限公司
交易对方           指   陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红
                   苏州宝丽迪材料科技股份有限公司、陈劲松、李新
交易各方           指
                   勇、赵世斌、陈东红
标的资产           指   交易对方合计持有的厦门鹭意100%股权
                   宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方
本次交易/本次重组      指   合计持有的厦门鹭意 100%股权；同时拟向不超过 35名
                   符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份及支付现金购       宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方
               指
买资产                合计持有的厦门鹭意 100%股权
                   《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付
预案             指
                   现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                   《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付
重组报告书          指   现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
                   （草案）
                   《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股
本报告、本独立财务顾问报
               指   份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
告
                   资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
报告期            指   2020年、2021年及2022年1-9月
                   为实施本次交易而由各方协商一致确认的对目标公司
交易基准日          指
                   进行审计、评估的基准日，即 2022年 3 月 31 日
标的资产交割日        指   标的资产过户至宝丽迪名下的工商变更登记完成之日
                   自交易基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割
过渡期            指
                   日（包括标的资产交割日当日）止的持续期间
业绩补偿期/业绩承诺期    指   2022年、2023年、2024年
《发行股份及支付现金购买       苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现
               指
资产之框架协议》           金购买资产之框架协议
《发行股份及支付现金购买       苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现
               指
资产协议》              金购买资产协议
                   苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现
《业绩补偿协议》       指
                   金购买资产之业绩补偿协议
《发行股份及支付现金购买       苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现
               指
资产协议之补充协议》         金购买资产协议之补充协议
聚星宝            指   苏州聚星宝电子科技有限公司，系上市公司股东
                   苏州市聚星塑胶材料有限公司，2017年6月更名为苏州
苏州聚星           指   聚星宝电子科技有限公司。苏州聚星、聚星宝系同一
                   家公司
香港恒英           指   WELL ASIA (H.K.) LIMITED，恒英（香港）有限公司
                   苏州铕利合盛企业管理中心（有限合伙），系上市公
铕利合盛           指
                   司股东
                   苏州宝力塑胶材料有限公司，系上市公司前身，2018
宝力塑胶           指
                   年6月整体变更为苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
                   宝丽迪（宿迁）材料科技有限公司，曾用名泗阳宝源
泗阳宝源           指
                   塑胶材料有限公司，系上市公司全资子公司
                   江西欣资新材料科技有限公司，系上市公司控股子公
江西欣资           指
                   司
荣盛石化           指   荣盛石化股份有限公司
                   江苏芮邦科技有限公司、江苏中鲈科技发展股份有限
盛虹集团           指   公司、江苏国望高科纤维有限公司、苏州盛虹纤维有
                   限公司、江苏港虹纤维有限公司，系标的公司客户
恒力化纤           指   江苏恒力化纤股份有限公司，系标的公司客户
                   太仓恒逸化纤有限公司、浙江恒逸高新材料有限公
                   司、杭州逸暻化纤有限公司、浙江双兔新材料有限公
恒逸集团           指
                   司、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司、浙江恒逸聚合物有
                   限公司，系标的公司客户
                   福建百宏聚纤科技实业有限公司、福建百凯纺织化纤
百宏集团           指
                   实业有限公司，系标的公司客户
                   中国石化仪征化纤有限责任公司，2021年12月中国石
仪征化纤           指   化资产公司生产经营性业务重组前为中国石化集团资
                   产经营管理有限公司仪征分公司，系标的公司供应商
卡博特            指   卡博特（中国）投资有限公司，系标的公司供应商
欧励隆            指   欧励隆（中国）投资有限公司，知名炭黑生产商
三房巷            指   江苏三房巷聚材股份有限公司，知名切片供应商
逸盛石化           指   海南逸盛石化有限公司，知名切片供应商
万凯新材           指   万凯新材料股份有限公司，知名切片供应商
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》    指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                       《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修
《创业板股票上市规则》        指
                       订）
《信息披露管理办法》         指   《上市公司信息披露管理办法》
                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第26号》         指
                       号-上市公司重大资产重组》（2022 年修订）
《重组审核规则》           指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》             指   《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》
深交所、交易所            指   深圳证券交易所
中国证监会、证监会          指   中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、东吴证券        指   东吴证券股份有限公司
审计机构、立信会计师         指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事务
                   指   上海锦天城律师事务所
所
评估机构               指   银信资产评估有限公司
元、万元               指   人民币元、万元
      二、专业释义
               亦称为色母料、母粒，是以树脂作为载体，添加高比例的着色
               剂、分散剂和功能助剂，通过高速混合、熔融混炼挤出、冷却切
色母粒        指
               粒后制成的一种高分子复合材料聚集体，具有着色效果好、节
               能、环保、便于储存和运输等优点
               具有抗静电、抗菌、消光、阻燃、防透明、抗老化等其中一种或
功能色母粒      指
               几种特定功能和特性的色母粒
               以天然或合成高分子化合物为原料经过化学处理和物理加工制得
化纤、化学纤维    指
               的纤维；根据原料的不同，化学纤维可分为人造纤维和合成纤维
               又称化学纤维成型，制造化学纤维的一道工序。将某些高分子化
纺丝         指   合物制成胶体溶液或熔化成熔体后由喷丝头细孔压出形成化学纤
               维的过程
原液着色、纺前
           指   将着色剂均匀分散在高聚物溶液或熔体中，经纺丝制成有色纤维
着色
               对纺织材料（纤维、纱线和织物）进行以化学处理为主的工艺过
染整、印染      指
               程，一般包括预处理、染色、印花和整理等
中国化纤协会     指   中国化学纤维工业协会
               以高分子化合物为基础的材料，由相对分子质量较高的
高分子材料      指
               化合物构成的材料
               高分子材料和另外不同组成、不同形状、不同性质的物质复合粘
高分子复合材料    指
               结而成的多相材料
               Blow Membrane，是一种塑料加工方法，指将塑料粒子加热融化再
吹膜         指
               吹成薄膜的一种塑料加工工艺
PTA        指   精对苯二甲酸，英文名 Pure terephthalic acid（PTA），以对二甲苯
               为原料，液相氧化生成粗对苯二甲酸，再经加氢精制，结晶，分
               离，干燥制得。PTA 为石油的下端产品。是重要的大宗有机原料
               之一，广泛用于与化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各
               个方面
               乙二醇，英文名 Mono Ethylene Glycol，乙二醇是一种重要的石油
               化工基础有机原料，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、润滑剂、
MEG        指
               增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等，此外还可用于涂料、照
               相显影液、刹车液以及油墨等行业，用途十分广泛
               涤纶是合成纤维中的一个重要品种，是我国聚酯纤维的商品名
               称。是以精对苯二甲酸（PTA）或对苯二甲酸二甲酯（DMT）和
涤纶、PET     指   乙二醇（MEG）为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤
               高聚物——聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），经纺丝和后处理制成
               的纤维
               合成纤维的一种，即聚酰胺纤维，分子链中含有酰胺键-[NHCO]-
               的 纤 维 的 总 称 ， 俗 称 尼 龙 ， 又 称 耐 纶 （Nylon） ， 英 文 名 称
锦纶、PA      指   Polyamide（简称 PA），是纪念我国第一批辽宁锦州化工厂生产的
               尼龙纤维而命名，常用锦纶纤维包括锦纶 6（PA6）和锦纶 66
               （PA66）两种纤维
               聚丙烯，英文名称为 Polypropylene，是一种半结晶性材料，一般
               具有优良抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、抗溶剂性，但对芳香烃溶
PP         指
               剂、氯化烃（四氯化碳）溶剂等没有抵抗力，高温下抗氧化性较
               弱。主要用于汽车工业、器械、日用消费品等
               聚乙烯，英文名称为 Polyethylene，是乙烯经聚合制得的一种热塑
               性树脂，无臭、无毒、手感似蜡，具有优良的耐低温性能（最低
PE         指   使用温度可达-70～-100℃），化学稳定性好，能耐大多数酸碱的
               侵蚀（不耐具有氧化性质的酸），常温下不溶于一般溶剂，吸水
               性小，电绝缘性能优良
               英文名称为 Ethylene-Propylene Side By Side，是聚烯烃系纤维的一
ES         指   种。该纤维为双组分皮芯结构复合纤维，皮层组织熔点低且柔软
               性好，芯层组织则熔点高、强度高
               聚对苯二甲酸丁二醇酯，英文名 polybutylene terephthalate（简称
               PBT），属于聚酯系列，是由 1.4-pbt 丁二醇(1.4-Butylene glycol)与
PBT        指   对苯二甲酸（PTA）或者对苯二甲酸酯（DMT）聚缩合而成，并
               经由混炼程序制成的乳白色半透明到不透明、结晶型热塑性聚酯
               树脂
               又称连续长丝，是化学纤维形态的一类。长丝是连续长度很长的
               丝条。在化纤制造过程中，纺丝流体连续从喷丝孔挤出，经空气
               冷却或在凝固浴中凝固成丝，成为连续不断的丝条，然后再经拉
长丝         指
               伸、加捻，或变形等后加工工序以供进一步加工应用。这样所制
               得的长度达几千米或几万米的长丝可分单丝和复丝两种。化学纤
               维长丝普遍应用于各种衣着，装饰用和其他产业部门
               disperstiveness，固体粒子的絮凝团或液滴，在水或其他均匀液体
分散性        指
               介质中，能分散为细小粒子悬浮于分散介质中而不沉淀的性能
      本独立财务顾问报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差
异，此差异系四舍五入造成。
              第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重
组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组。2014 年 3 月，国
务院发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》；2018 年 11 月，
中国证监会修订上市公司重大资产重组相关格式准则，进一步鼓励支持上市公
司并购重组；2020 年 3 月，中国证监会修订《重组管理办法》。这一系列密集
的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了上市公司质量，激发了
并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面
的作用。
深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中
国证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制
度供给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、
培训交流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，
提高上市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助
力科技、资本和实体经济高水平循环。
  通过本次交易，公司将进一步扩大业务规模、增强盈利能力，提高上市公
司质量。
  上市公司与标的公司均专注于纤维母粒行业，得益于国家政策支持、下游
行业需求及消费升级等诸多因素，化纤行业进入高质量发展周期，纤维母粒产
业在我国市场前景广阔。
  纤维母粒作为一种节能环保材料，属于国家重点支持的绿色制造领域，我
国相继出台了多项相关鼓励政策，包括《化纤工业“十三五”发展指导意见》、
业绿色发展规划》等，我国将化纤原液着色技术认定为国家鼓励的节水技术予
以推广，致力于推进行业科技进步及创新、建设环保节约型社会。国家产业升
级和节能减排的政策导向为上市公司及标的公司所在的纤维母粒行业有序、健
康发展提供了良好的政策指引和制度保障，为纤维母粒制造企业的持续稳定经
营带来了积极影响。
  此外，随着我国化纤产业升级与消费水平的提高，下游行业客户越发重视
产品的“绿色性”、“功能化”，要求生产商更多的使用原液着色纤维、循环
再利用化学纤维等绿色面料，产品替代升级将推动原液着色的核心原材料——
纤维母粒的应用与市场空间。
良好，标的公司与上市公司业务布局互补性较强
  上市公司和标的公司均属于纤维母粒行业的同行业公司。上市公司自设立
以来，便致力于成为“原液着色技术”的引领者和推广者，从市场地位与基础
创新方面均已成为行业领导者，报告期内上市公司纤维母粒产量均在国内排名
第一。标的公司是国内最早进入纤维母粒行业的民营企业之一，经过三十年积
累与发展，已形成较为成熟的纤维母粒产品线布局、人力资源储备、技术储备
与客户基础。根据中国化纤协会统计数据，近年来纤维母粒产量排名保持国内
前三水平，拥有较强的行业地位与市场竞争力。
  上市公司与标的公司业务互补性较强，通过本次交易，上市公司产品结构
与客户群体将得到有效扩充，使上市公司业务布局更加合理稳定，进一步提升
纤维母粒的国内市场占有率和市场竞争力，从而巩固行业龙头地位。
  （二）本次交易的目的
  本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在销售网络、采购渠道、产品
结构、技术储备以及新业务领域等各方面高度互补协同，双方融合将创造出显
著的协同效应：
  （1）销售与服务网络协同，增强客户粘性，加速全国业务布局
 以江苏、浙江为代表的华东地区，以及福建、广东为代表的华南地区是我
国化纤产业聚集地。上市公司位于江苏省苏州市，地理位置优越，与吴江、萧
山及桐乡等我国化纤产业集中地距离较近，在产品配送及客户服务方面有天然
的区位优势。江浙地区化纤产业聚集效应带来了较为完善的配套设施、便捷的
原材料采购和广阔的下游市场。
 标的公司位于福建省厦门市，并拥有较多江浙地区核心客户，若能够近距
离服务客户不仅能够加快交付效率、提升客户体验、增加客户粘性，还能降低
运输成本，提升产品毛利率水平。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司
在长三角地区的销售网络和售后服务，加强与江浙地区客户的深度合作，实现
快速反应与深度服务，提升标的公司盈利能力。
 此外，标的公司部分主要客户聚焦于华南地区，与众多福建周边地区客户
建立了长期、稳定的合作关系，在华南地区市场占有率较高，本次交易亦有利
于助力上市公司深入华南市场，上市公司可借助标的公司华南地区长期客户的
销售渠道，深入开拓福建、广东等华南市场，建立华南地区区域化服务网络。
  因此，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司销
售渠道与客户关系将完整覆盖山东、江苏、浙江、福建、广东沿海一带，形成
化纤产业集群地全覆盖的销售与服务体系，增强客户粘性，加速全国布局；进
而在较为激烈的纤维母粒市场竞争中，将双方多年行业口碑形成合力，提升销
售议价能力与盈利能力。
     （2）整合采购渠道，加强存货管理，提升成本管控与存货管理水平
  上市公司与标的公司主要原材料均为切片、炭黑、钛白粉、颜/染料等。
  切片系大宗原材料，是各类母粒产品均需使用的聚酯载体，一般上游供应
商规模较大、议价能力较强，大宗原材料价格波动对采购成本影响较大。本次
交易完成后，双方切片采购需求将进一步增加，有利于上市公司统筹切片采购
渠道，形成更优的采购策略。
  上市公司与标的公司黑色母粒收入占比均较高，双方整合后，炭黑需求进
一步增长，知名炭黑生产商卡博特系双方共同供应商，上市公司与标的公司将
制定更加合理的炭黑采购计划，并争取更有优势的返利政策，降低炭黑采购成
本。
  标的公司白色母粒收入占比较高，钛白粉采购需求较大，与多家钛白粉生
产厂商建立了长期、稳定的供应渠道，本次交易完成后，上市公司亦可整合该
等采购渠道。
  此外，上市公司与标的公司主要原材料共通性强。本次交易完成后，上市
公司将对切片、钛白粉、炭黑等通用存货编码进行统一梳理，形成一致的编码
体系，标的公司将接入上市公司 MES 系统，进一步提升采购与存货管理能力。
  因此，双方整合后，从原材料供应方面，切片、颜/染料、炭黑、钛白粉等
核心原材料需求将进一步增长，有助于交易双方统筹采购管理，从而降低采购
成本，提升采购、成本与存货管理水平。
     （3）产品结构形成优势互补，进一步完善产品系列、巩固产品竞争优势
  上市公司与标的公司在各自专业与擅长的产品系列中分别形成了一定的客
户群体、产品优势与行业地位。
  从产品结构来看，上市公司黑色母粒和彩色母粒为目前最重要的收入来源，
在黑色母粒细分市场具有明显的竞争优势；在彩色母粒方面，上市公司配备了
优秀的配色技术人员，并在多年经营中积累了大量数据库资料，能根据客户需
求快速、精准地设计和制作出产品，因此在行业内也具备较强的竞争力。
  标的公司收入构成则以白色母粒为主，其白色母粒在国内市场占有率较高，
白色母粒产品竞争力较强，在彩色母粒与功能母粒上亦能够与上市公司形成一
定的互补性。
  因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行更深入的技术交流与
合作，并将在黑色母粒与白色母粒品种上更好地满足现有客户的多元化需求，
实现强强联合；在彩色母粒与功能母粒品种上优势互补，完善产品系列，进一
步巩固双方的产品竞争优势。
  （4）加强技术交流与整合，突破技术瓶颈，满足现有客户的多元化需求
  纤维母粒行业不同竞争对手之间，均拥有一定差异化的技术特点，且各竞
争对手间技术交流普遍较少。上市公司与标的公司在各自专业与擅长的产品系
列中分别形成了差异化的技术、工艺储备与优势。
  上市公司多年深耕纤维母粒领域，持续加大核心技术投入，并注重核心技
术外延，相关核心技术包括通用黑色与彩色纤维母粒生产技术、熔体直纺黑色
纤维母粒生产技术、颜料的预分散技术、吸湿排汗功能母粒的制备方法、防透
轻薄面料 FDY 纤维母粒的制备方法等。
  标的公司专注工艺创新，在母粒生产相关的多项核心技术进行储备与持续
优化，如：载体优化技术、高色牢度彩色母粒生产技术、海岛丝专用高性能母
粒分散技术、光变材料在织物上的应用技术、凉爽感添加剂品质优化及分散技
术、高性能阻燃母粒配方技术、织物防静电技术、膜级母粒生产技术等，其中
部分技术已形成产业化应用。
  因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行更深入的技术交流与
合作，通过核心技术应用，提升黑色母粒与白色母粒的产品性能，并广泛应用
于彩色母粒、功能母粒，更好地突破技术瓶颈、实现产品性能，满足现有客户
的多元化需求，为新产品、新客户的可持续开发建立基础。
  （5）拓宽新领域与新业务，为新产品可持续开发建立基础
  除纤维母粒外，上市公司与标的公司以多年行业经验为基础，在非纤母粒
领域各自形成了一定的技术积累。非纤母粒相对于纤维母粒而言，行业容量更
大、市场空间更为广阔。
  色母粒不仅运用于化学纤维的原液着色，在注塑、吹膜等非纤领域也得到
广泛应用。近年来上市公司积极开拓非纤领域市场，加大非纤母粒产品的研发
创新，已成功开发应用于 PE 膜、 PET 膜、人造草皮、汽车注塑件等领域的色
母粒产品，以及湿法纺丝化学纤维原液着色的核心原材料—液体色母（色浆），
均已积累了相关客户并形成稳定销售。
  标的公司已成功开发应用于塑料导电母粒、PET 双向拉伸膜色母粒产品，
其中塑料导电母粒已形成批量销售，未来标的公司还将持续加大非纤产品开拓，
完善产品结构。
  因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司将深入技术合作、共同开拓
非纤领域优质客户，实现新产品、新技术协同，进一步开拓除纤维母粒外的新
产品、新市场，实现业务多元，增强上市公司抗风险能力。
  综上所述，本次交易有助于双方实现销售、采购、产品、技术及新领域全
方位的战略协同效应，全面提升上市公司在原液着色领域的竞争力与盈利能力，
增强上市公司持续经营能力，推动上市公司实现更高质量发展。
  随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。
  一方面，厦门鹭意管理团队经过不断的探索和改进，已经取得丰富的实践
成果和管理经验，但距离上市公司规范运行的标准存在一定差距。收购完成后，
厦门鹭意将成为上市公司全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公
司治理，提升工厂精细化管理水平，提升运营效率。
  另一方面，标的公司将依托上市公司平台获取多方位的资源，为其业务发
展提供保障，同时有助于提升企业的知名度，提升对高素质人才的吸引程度，
为公司长期、健康、可持续发展提供动力。
  凭借标的公司先发的市场优势，专业高效的管理团队，领先的技术水平，
较好的产品质量与售后服务能力，标的公司近年来整体经营情况良好，具有较
强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。
  本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，盈
利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，
有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
  （三）本次交易的原因及必要性
  （1）技术优势
  上市公司的专有技术侧重于实现黑色母粒大批量生产的稳定性能和彩色母
粒的良好配色效果。上市公司运用“通用黑色纤维母粒生产技术”生产的黑色
母粒能够实现高炭黑浓度，并保证大批量生产的高一致性；彩色母粒配方数据
库色卡数据丰富、配色技术团队专业经营丰富，色泽控制精确度高。
  标的公司技术优势侧重与颜料与有效成分分散性，尤其在黑白母粒细分产
品上分散性优势更强，分散性指标在标的公司核心技术中得以广泛应用。标的
公司根据钛白粉的分散特点，通过优良钛白粉的选用、双螺杆挤出机螺纹原件
及排列进行攻关，对生产工艺进行改进优化，在业内率先开发出满足要求的熔
体直纺专用白色母粒。上市公司曾于 2019 年与日本某公司进行白色母粒开发的
委托课题研究，因标的公司白色母粒技术实力强，双方将开发的目标物设定为
标的公司的白色母粒。
  （2）产品优势
  上市公司产品优势聚焦于黑色母粒和彩色母粒，尤其在黑色母粒细分市场
市占率国内第一，彩色母粒产销情况显著高于标的公司。
  标的公司产品优势体现在白色母粒与黑色母粒，白色母粒在国内市场占有
率较高，淮安鸿洋钛业有限公司作为钛白粉供应商，标的公司与该供应商共同
开发化纤级钛白粉并突破技术瓶颈与应用瑕疵，在多年共同努力下开发满足产
品质量并拥有一定价格优势的化纤钛白粉品种。此外，近年来，标的公司黑色
母粒近年来市场开拓情况较好，产品竞争力逐步体现。
  （3）客户优势
  我国化纤产业的集中度较高，已形成恒力石化、荣盛石化、桐昆集团、恒
逸石化、东方盛虹、新凤鸣集团为六大化纤龙头的竞争格局。上述化纤龙头均
为上市公司客户，上市公司定位服务于化纤龙头客户，客户优质。
  除荣盛石化外，其他五家化纤龙头均为标的公司客户，标的公司拥有较好
的客户储备，华南地区本地化客户优势较为明显:标的公司与福建百宏集团、福
建闽瑞股份、世兴达等福建本地规模较大化纤客户建立起良好的合作关系。
  （1）整体分析
  从纤维母粒整体来看，存在一定区域壁垒与产能壁垒。因化纤产业龙头集
聚在江浙区域，产业集群效应较为显著，使得纤维母粒产能大多集中在华东地
区与华南地区。下游化纤龙头一般体量较大、市场地位较高、议价能力较强，
对纤维母粒生产商的试样、批量交货的及时性要求较高，因此生产基地一般与
化纤产业集中地距离较近，形成一定的区域壁垒。由于下游化纤行业的客户规
模普遍较大，多数处于行业龙头地位，每年对纤维母粒的采购量较大，对上游
供应商的产能需求及供应能力准入门槛较高，只有产能充裕、交付能力较强的
母粒生产企业才能满足其供货需求，产能壁垒亦较强。
  （2）细分产品分析
  从细分产品来看，技术壁垒和客户壁垒相对更为显著。
  纤维母粒行业对分散技术、配方工艺、配色技术、高分子材料基础技术、
螺杆设置、生产控制等方面都有较高要求，业务发展与技术水平关联性较强，
技术壁垒较强。白色母粒与黑色母粒，对分散性、稳定性及规模化生产能力要
求更高，彩色母粒对配色技术、色卡数据库及色泽精准控制度的壁垒更强。
  此外，纤维母粒生产商在多年发展过程中，均形成了结合自身优势与产品
特性的客户基础。由于纤维母粒色差、分散性、耐迁移性等技术指标对下游纺
丝环节产品品质的重要性，下游客户一般不会轻易改变长期稳定合作的纤维母
粒供应商。下游化纤龙头客户对产品的需求一般具有多样性，在选择母粒生产
商时，一般会选择在细分产品领域内口碑较好、优势较强的生产商，如彩色母
粒，上市公司壁垒较高；而白色母粒，标的公司壁垒较高。先进入行业的纤维
母粒供应商一旦和大客户建立起稳定的合作关系，后进入的供应商将较难争夺
其既有的市场份额，产生一定的客户壁垒。
  本次收购标的资产 100%股权交易作价 38,700.00 万元，而标的公司搬迁及
新建产能合计为 37,555.20 吨。上市公司首次公开发行股票募投项目之一为新建
研发及生产色母项目，总投资 38,696.45 万元，涉及的纤维母粒设计产能为年产
线的成本投入与收购成本不存在显著差异。但从业务协同来看，收购资产更具
优势。具体分析如下：
  （1）华南地区自建生产线具有可行性，但产能消化需要一定基础
  上市公司纤维母粒板块拥有苏州和泗阳两处生产基地，上市公司自设立以
来，纤维母粒相关产线布局均位于江苏省内。若上市公司在华南地区自建生产
线，需要进行项目可行性研究，涉及用地、人员、技术、市场储备与本地政府
关系等因素。单就在自建生产线而言，对上市公司来说具有可行性；但自建产
线后，受制于本地化的人才、白色母粒技术瓶颈或市场开拓，深入开发均可能
受阻，可能形成自建生产线后产能无法充分、均衡消化，进而影响上市公司盈
利能力。
  （2）标的公司拥有明显的白色母粒配方与技术优势，上市公司自建产线或
自研产品无法突破白色母粒技术瓶颈
  白色母粒是标的公司产销量最高、最具竞争实力的优势产品，产品品质在
分散性、可纺性等指标上享有良好的客户口碑，与上市公司能够形成良好互补
效应。标的公司白色母粒配方及技术优势明显，上市公司无法通过自建产线或
自研产品突破白色母粒技术瓶颈。若收购标的资产，上市公司可直接获得标的
公司白色母粒配方数据库，能够完整、准确地了解到标的公司产品配方、生产
工艺、检测方式、客户特性等核心技术内涵与外延，大幅提升上市公司白色母
粒产品竞争力。
    （3）收购标的资产，更有利于上市公司竞争地位
    纤维母粒行业市场化程度较高、竞争较为激烈。若上市公司在华南地区自
建生产线，将与标的资产形成直接竞争。上市公司华南地区客户储备相对不足，
且白色母粒细分市场的竞争力弱于标的公司，因此自建生产线难以实现快速发
展。收购标的资产则将竞争对手转化为合作伙伴，得益于标的公司在白色母粒
的产品技术优势及区域优势，本次交易将发挥显著的协同效应。
    此外，福建省、广东省非纤母粒、膜级市场规模较大，能够使得上市公司
在开拓纤维母粒基础之上，借力标的资产迅速拓展业务多元，改善产品与业务
布局，快速增厚上市公司盈利能力，将纤维母粒业务做大做强。
    （1）上市公司与标的公司细分行业头部企业强强联合，提升市场地位与竞
争力
    从我国纤维母粒生产商产量来看，上市公司排名第一，标的公司排名前三，
上市公司与标的公司均为纤维母粒行业头部企业。在本次交易前，双方存在一
定的竞争关系。本次交易完成后，双方由竞争对手转化为合作伙伴，有利于提
升自身市场地位与议价能力，进而提升竞争实力。经核查，本次交易不存在达
到经营者集中申报标准的情形。
    （2）有利于双方实现优势互补，发挥协调效应，积极完善上市公司产业布
局
    上市公司与标的公司竞争优势及细分产品壁垒均有所不同，能够在销售网
络、采购渠道、产品结构、技术储备以及新业务领域等各方面高度互补协同，
发挥协同效应，进一步完善上市公司产业布局。具体参见本节“一、本次交易
的背景和目的（二）本次交易的目的”。
     二、本次交易具体方案
    宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、
陈东红持有的厦门鹭意 100%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份
募集配套资金不超过 23,220.00 万元。
   本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
   本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估
出具的沪第 030036 号资产评估报告以及调整评估结论的补充说明，评估机构采
用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，
最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月 31 日为基准日，厦门
鹭意 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,200.00 万元。经各方协商一致，
本次交易按照标的公司 100%股权作价 38,700.00 万元。
   依据银信评估出具的银信评报字[2022]沪第 030036 号资产评估报告，厦门
鹭意 100%股权采用收益法评估的评估值原为 39,500.00 万元，标的公司 100%股
权交易作价原为 39,300.00 万元。主要因受疫情等原因影响，银信评估出具了调
整评估结论的补充说明，评估结果调整后，厦门鹭意 100%股权采用收益法评估
的评估值调整为 39,200.00 万元，经各方协商一致，本次交易标的公司 100%股
权交易作价调整为 38,700.00 万元。
   （一）发行股份及支付现金购买资产
   上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、
陈 东 红 持 有 的 厦 门 鹭 意 100%股 权 ， 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为
的 40%。
   本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
   上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
          持有标的公        交易价格        现金支付金          股份支付金        发行股份数
 交易对方
          司股权比例        （万元）        额（万元）          额（万元）        量（股）
  陈劲松       62.9999%   24,380.96       9,752.38    14,628.58   10,600,417
  李新勇       15.0000%    5,805.00       2,322.00     3,483.00    2,523,913
            持有标的公        交易价格        现金支付金            股份支付金        发行股份数
交易对方
            司股权比例        （万元）        额（万元）            额（万元）        量（股）
 赵世斌          12.0001%    4,644.04        1,857.62      2,786.42    2,019,147
 陈东红          10.0000%    3,870.00        1,548.00      2,322.00    1,682,608
     合计      100.0000%   38,700.00       15,480.00     23,220.00   16,826,085
     （二）发行股份募集配套资金
     本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的投资者，以询价的方式
向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,220.00 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证
监会、深交所的相关规定确定。
     本次交易募集配套资金用途如下：
                                                                   单位：万元
序号           项目             拟投入募集资金金额                  占配套融资总额的比例
            合计                            23,220.00                 100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口
将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需
求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
     （三）本次发行股份的价格和数量
     （1）发行价格
     根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届
董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
                                                 单位：元/股
     股票交易均价计算区间                交易均价           交易均价的 80%
    定价基准日前 20 个交易日                    17.25          13.80
    定价基准日前 60 个交易日                    20.20          16.16
    定价基准日前 120 个交易日                   23.59          18.87
  本次交易停牌日系 2022 年 5 月 16 日，同时系公司 2021 年度权益分派除权
除息日。公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股
本 144,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 4 元（含
税）。因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
                                                 单位：元/股
     股票交易均价计算区间                交易均价           交易均价的 80%
    定价基准日前 20 个交易日                    16.85          13.48
    定价基准日前 60 个交易日                    19.80          15.84
    定价基准日前 120 个交易日                   23.19          18.55
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
  在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。
  （2）发行数量
  根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，
本公司向交易对方发行的股份数合计为 16,826,085 股。具体向各交易对方发行
股份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金
购买资产”的内容。
  在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深
交所的相关规定作相应调整。
  （1）发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理
办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注
册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的
独立财务顾问协商确定。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监
管部门的规定进行调整。最终发行价格数量以经中国证监会注册同意的发行价
格数量为准。
  （2）发行数量
  本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额/每股
发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次募集资金总
额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份数量将由公司董事会在取
得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情
况确定。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金项
下发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
  （四）股份锁定期
  交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东
红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
期数         可申请解锁时间                 累计可申请解锁股份
      自业绩补偿期间第一年年度专项审计报
                               可申请解锁股份=本次认购股份 30% -
第一期   告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成
                               当年已补偿的股份（如需）
      之次日
      自业绩补偿期间第二年年度专项审计报        可申请解锁股份=本次认购股份 60% -
第二期   告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成        累计已补偿的股份（如需，包括之前及
      之次日                      当年已补偿）
      自本次股份发行结束之日起满 24 个月，     可申请解锁股份=本次认购股份 100% -
      且自业绩补偿期间第三年年度专项审计        累计已补偿的股份（如需，包括之前及
第三期
      报告及专项减值测试报告出具，并且业        当年已补偿）- 进行减值补偿的股份
      绩承诺补偿义务已完成之次日            （如需）
  本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易
对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述
限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的
有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
     （五）过渡期损益安排
     过渡期内，标的资产在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上
市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易
对方按其持有的标的资产股权比例向上市公司以现金形式补偿承担；具体金额
以相关专项审计结果为基础计算。过渡期标的公司除转增注册资本外不进行分
红。
     （六）业绩承诺与补偿情况
   本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈
东红。
   本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2022 年度、
元、3,500 万元和 4,300 万元。
   业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将
承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易
作价－累积已补偿金额。
   补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，
业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方
式补偿。
迪与陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红（以下简称“交易各方”）签署了附条
件生效的《业绩补偿协议之补充协议（三）》，经交易各方友好协商，就陈劲
松、李新勇、赵世斌、陈东红对标的公司在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿
安排进行调整：交易各方一致同意，标的公司 2022 年度实现净利润数超出当期
承诺利润数（净利润口径均为扣除非经常性损益前后孰低，下同），超出部分
差额不予累积至 2023 年度及 2024 年度；若 2022 年度实现净利润数不及当期承
诺利润数，相关承诺方将根据业绩补偿条款予以补足。
  （1）股份补偿数量的确定
  各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.80 元/股，若上市公司发生
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价
格、补偿股份数量也随之进行调整。
  交易对方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对
方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。
  （2）现金补偿情况的确定
  若交易对方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
  股份补偿不足时交易对方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿
股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。
  在计算 2022 年度、2023 年度、2024 年度的应补偿股份数或应补偿现金金
额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及
现金不冲回。
  （3）现金分红的调整
  如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累
计获得的现金分红（以税后金额为准），交易对方应随之无偿支付予上市公司。
  （4）减值情况下的另行补偿安排
  在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资
产期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行
价格+现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。
  交易对方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期
间内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-
业绩承诺期间内交易对方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份对价
的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。
  若交易对方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式
如下：
  股份补偿不足时交易对方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿
股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比
例。
  如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到，上市公司
应当在对应年度的专项审计报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知交易对方
上述事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市
公司以总价人民币 1.00 元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，
若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
  如若触发资产减值补偿条款的，上市公司应当在《减值测试报告》出具之
日起 10 日内，以书面方式通知交易对方关于触发资产减值补偿条款的事实，并
要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人
民币 1.00 元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足
的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
  在交易对方应向上市公司进行补偿时，交易对方应在收到书面通知后 5 日
内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部
上市公司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情
形）及最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回
复给上市公司。
  上市公司在收到交易对方上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定交
易对方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在 60 日内召开董事会及股东大会
审议相关事宜。
  在上市公司股东大会审议通过股份回购注销议案后，上市公司应于股东大
会决议公告后 3 日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。
上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，
并依法予以注销。交易对方应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立
的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。交易对
方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
  如本次交易实施未能在 2022 年实施完毕，业绩承诺补偿年度不存在相应顺
延安排。具体原因如下：
  （1）本次业绩承诺补偿安排符合《重组办法》第三十五条第三款规定
  《重组办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商
是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
  本次交易中涉及的交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制
的关联人，且本次交易未导致实际控制权发生变更，业绩补偿的安排系交易双
方根据市场化原则自主协商确定，符合《重组办法》第三十五条第三款的规定。
  （2）交易方案已经履行截至目前必要的批准程序
  本次交易的标的公司与上市公司同处于纤维母粒领域，本次交易完成后，
双方能够在销售网络、采购渠道、产品结构、技术储备以及新业务领域等各方
面高度互补协同，有助于上市公司进一步提升国内市场占有率和市场竞争力，
巩固行业龙头地位。
  本次交易的相关业绩补偿安排系由交易双方自主协商谈判确定，具有合理
的商业逻辑。业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，本次交易方
案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，相关业绩补偿安排已经获得上市
公司内部决策机构的认可。
  综上，如本次交易无法在 2022 年实施完成，业绩承诺补偿年度不存在相应
顺延安排，该等安排符合相关法律法规，且已履行必要的批准程序。
   （七）业绩奖励安排情况
   在标的公司 2024 年度专项审计报告出具后，且补偿义务人按约定履行了补
偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公司 2022 年、2023 年、2024 年三年
实际的净利润累计金额超过 10,350.00 万元，则业绩承诺期三年累计的净利润超
出 10,350.00 万元部分的 60%（即：奖励金额=（业绩承诺期内净利润累计金额
－10,350.00 万元）×60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管
理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由交易对方提出，
并经上市公司同意后予以实施。
   获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司
有权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易
的交易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。
   三、标的资产评估和作价情况
   本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估
出具的银信评报字[2022]沪第 030036 号资产评估报告以及调整评估结论的补充
说明，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权
益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月 31
日为基准日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，厦门鹭意 100%股权的评
估值为 39,200.00 万元，较账面净资产 11,893.11 万元，增值 27,306.89 万元，增
值率为 229.60%。
   经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 38,700.00 万元。
   四、本次交易的性质
   （一）本次交易构成关联交易
   本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，发
行股份及支付现金购买资产交易对方中陈劲松持有上市公司股份比例预计将超
过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板股票上市规则》，
本次交易预计构成关联交易。
  （二）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易上市公司拟购买厦门鹭意 100%股权。厦门鹭意最近一年末资产总
额、资产净额及最近一年的营业收入占宝丽迪相应项目比例的情况如下：
                                                         单位：万元、%
    项目        上市公司             标的资产             占比       是否构成重大
   资产总额
 （交易价格孰高）
   资产净额
 （交易价格孰高）
   营业收入        77,242.63            27,978.39    36.22      否
  注 1：以上数据取自上市公司与标的资产经审计的 2021 年度财务报告。
  注 2：根据《重组办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者
中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
  由上表可见，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条和
《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成
重大资产重组。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生；本次交
易完成后，公司实际控制人将仍然为徐毅明、徐闻达先生。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  五、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已经履行的程序
购买资产之框架协议》。
次重组预案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
购买资产协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议》。
重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协
议》。
本次重组草案修订稿及相关议案。
本次重组草案修订稿及相关议案。
会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，本次重组草案修订稿针对 2022
年 1-6 月的财务数据进行补充更新。
会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，调整了本次交易作价及交易方
案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（二）》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，本次重组草案修订稿针对 2022
年 1-9 月的财务数据进行补充更新。
会议审议通过本次重组方案符合全面注册制相关规则的议案，本次重组草案修
订稿根据全面注册制相关规则进行更新。
会议审议通过了《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产之
业绩补偿协议的补充协议（三）〉的议案》。
第 1 次审议会议，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
  （二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
  上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
     六、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
  本次交易之前，上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材
料——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持；纤
维母粒的产品系列主要包括黑色母粒、彩色母粒、白色母粒。同时，公司可以
配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备阻燃、防透明、抗老化、抗静
电、透气等功能，作为功能母粒应用。
  本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，其生产
的白色母粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
全资子公司，有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如
下：
                      本次交易前                 本次交易后（配套融资前）
        股东
                持股数量（股）           持股比例      持股数量（股）         持股比例
徐闻达                 38,262,226     26.57%      38,262,226    23.79%
聚星宝                 32,717,758     22.72%      32,717,758    20.34%
徐毅明                 11,098,266      7.71%      11,098,266     6.90%
铕利合盛                 9,343,838      6.49%       9,343,838     5.81%
以上小计                91,422,088     63.49%      91,422,088   56.85%
其他股东                52,577,912     36.51%      69,403,997    43.15%
总股本合计              144,000,000    100.00%     160,826,085   100.00%
  注：上表以上市公司 2022 年 3 月 31 日的股本结构为基础进行测算。
  本次交易完成后，徐毅明与徐闻达合计直接和间接控制上市公司的股份比
例将由 63.49%下降至 56.85%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。综上，
 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会出现导致不符合股票上市
 条件的情形。
    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA 10017 号备考审阅报告，本
 次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
                                                   单位：万元、元/股、%
   项目
             实际数          备考数          增幅      实际数          备考数          增幅
   资产总额      140,758.89   183,563.71   30.41   142,703.96   184,565.93   29.33
   资产净额      128,717.06   167,209.13   29.90   128,582.17   165,596.95   28.79
   营业收入       58,916.45    77,023.03   30.73    77,242.63   104,974.52   35.90
   净利润         3,812.44     5,231.41   37.22    10,325.19    13,407.03   29.85
归属于母公司所有者的
   净利润
 基本每股收益            0.26         0.36   38.46         0.72         0.93   29.17
    如果本次交易得以实施，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、
 净利润水平预计将有所增加，有助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险
 能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
               第二节 上市公司基本情况
  一、公司基本信息
  公司名称     苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
  英文名称     Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.,Ltd.
  注册地址     苏州市相城区北桥镇石桥村
  注册资本     14,400.00 万元
 法定代表人     徐毅明
  股票简称     宝丽迪
  股票代码     300905
  成立时间     2002 年 12 月 13 日
  上市时间     2020 年 11 月 5 日
  上市地点     深圳证券交易所
统一社会信用代码   913205077439440375
           研发、生产：塑料、化纤色母粒、功能母粒、新型材料；销售本公司
           所生产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品
  经营范围     及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
           除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
           动）。
  二、公司设立及股本变动情况
  （一）有限公司的设立情况
拟共同设立宝力塑胶，注册资本 30.00 万美元。
批复》，同意设立合资公司宝力塑胶。
（注册号：企合苏苏总字第 012532 号）。
  宝力塑胶设立时，股权结构及出资情况如下：
                                                         单位：万美元，%
 序号       股东姓名或名称        认缴出资额             实缴出资额           出资比例
          合 计                  30.00                 0          100.00
      （二）股份公司的设立情况
日为基准日经立信会计师事务所信会师报字[2018]第 ZA51629 号《审计报告》
审计的净资产 18,836.37 万元按 1:0.2739 的比例折股整体变更为股份有限公司，
注册资本 5,160.00 万元，其余 13,676.37 万元进入资本公积。同日，宝丽迪 9 位
发起人徐闻达、聚星宝、徐毅明、铕利合盛、新苏化纤、龚福明、朱建国、杨
军辉、袁晓锋签订了《发起人协议》。
会议审议通过了《关于设立苏州宝丽迪材料科技股份有限公司的议案》、《关
于对发起人将原有限公司净资产折股情况进行审核的议案》、《苏州宝丽迪材
料科技股份有限公司章程》等议案，选举了股份公司第一届董事会董事、第一
届监事会非职工代表监事。
《验资报告》，确认截至 2018 年 5 月 18 日，宝丽迪（筹）已将宝力塑胶截至
资本 5,160.00 万元，净资产大于股本的 13,676.37 万元计入资本公积。
码：913205077439440375）。
      宝丽迪设立时股权结构如下：
                                                          单位：万股，%
 序号        股东姓名或名称            持股数量                       持股比例
 序号        股东姓名或名称            持股数量              持股比例
           合 计                       5,160.00          100.00
      （三）首次公开发行股票并在创业板上市前股本变化情况
投资、埭溪创投、中纺资产、中咨兰德 4 名投资者合计向宝丽迪增资 240.00 万
元，宝丽迪注册资本增至 5,400.00 万元。同日，宝丽迪及其原股东分别与凯至
投资、埭溪创投、中纺资产、中咨兰德签订《投资协议》，凯至投资、埭溪创
投、中纺资产、中咨兰德各以货币出资 937.00 万元、425.90 万元、425.90 万元、
《验资报告》，确认截至 2018 年 7 月 24 日止，宝丽迪已收到 4 名新股东以货
币方式缴纳的新增注册资本。
码：913205077439440375）。
      本次增资完成后，宝丽迪股权结构如下：
                                                单位：万股，%
 序号        股东姓名或名称            持股数量              持股比例
 序号        股东姓名或名称           持股数量              持股比例
           合 计                      5,400.00          100.00
      （四）首次公开发行股票并在创业板上市
      经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2395 号）同意注册，并经深
交所同意，宝丽迪向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,800.00 万股，每股面
值人民币 1.00 元，发行价格为 49.32 元/股，募集资金总额为 887,760,000.00 元，
扣除各项发行费用后，募集资金净额为 811,908,670.20 元。截至 2020 年 10 月
了信会师报字[2020]第 ZA15809 号《验资报告》验证确认。
      公司股票于 2020 年 11 月 5 日在深交所上市挂牌交易，证券代码 300905。
发行后公司股本为人民币 7,200.00 万股。
      （五）上市后历次股本变动情况
      宝丽迪于 2021 年 4 月 6 日召开第一届董事会第十三次会议和 2021 年 4 月
预案的议案》，以宝丽迪截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 72,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 10 元（含税），共派发现金股利人民
币 72,000,000 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
合计转增 72,000,000 股，转增后，公司股本增至 144,000,000 股。
      （六）公司股权结构
      截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
                                      单位：万股、%
序号             股东名称            持股数量        持股比例
     三、最近 36 个月控制权变动情况
     公司自上市以来，控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生。最近 36
个月，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
     四、控股股东及实际控制人情况
     （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，徐毅明直接持有公司 7.71%的股份，通
过聚星宝间接控制公司 22.72%的股份，通过铕利合盛间接控制公司 6.49%的股
份。徐闻达直接持有公司 26.57%的股份。
     徐毅明、徐闻达系父子关系，徐毅明与徐闻达合计直接和间接控制公司
     上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
   （二）控股股东与实际控制人的基本情况
   徐毅明先生，男，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 320503196505******，本科学历，工程师、高级经济师。徐毅明先生
自 1987 年毕业于苏州丝绸工学院化学纤维专业至今，从事母粒行业研发、管理
工作已逾三十年。主要工作经历如下：1987 年 7 月至 1992 年 10 月任苏州江南
丝厂化纤车间技术员；1992 年 10 月至 1995 年 5 月任无锡长虹化塑色粒厂技术
科科长；1995 年 5 月至 1995 年 12 月任吴县市康达纤维母粒厂厂长；1995 年 12
月至 2002 年 12 月任苏州市康达纤维母粒厂厂长；2002 年 12 月至 2018 年 5 月
历任苏州宝力塑胶材料有限公司执行董事兼经理、董事长兼总经理；2002 年 11
月至今历任聚星宝执行董事兼经理、监事；2008 年 5 月至今任泗阳宝源监事；
   徐闻达先生，男，1991 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 320503199105******，本科学历。2012 年 1 月至 2015 年 3 月历任泗
阳宝源总经理助理、执行董事兼经理；2015 年 3 月至 2017 年 4 月任苏州迈科凯
恩家具制造有限公司总经理助理；2015 年 4 月至 2017 年 11 月任宝力塑胶监事；
今任公司董事。
   五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
   （一）公司主营业务发展情况
   公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材料——纤维母粒的研
发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持，致力于成为“原液着色
技术”的引领者和推广者。
  公司现拥有苏州和泗阳两处生产基地，纤维母粒市场地位与影响力处于行
业领导地位。近年来，公司纤维母粒产量均在国内排名第一。目前，公司已与
荣盛石化、盛虹集团、恒力化纤、恒逸集团、仪征化纤等多家知名化学纤维制
造商建立了稳定的合作关系。
  公司的母粒产品可以分为 PET 系列与 PA6 系列，具体而言，PET 系列分为：
黑色母粒、消光母粒、普通彩色母粒、高性能专用彩色母粒、户外用品和汽车
内饰等高耐晒牢度母粒和功能母粒等六种产品；PA6 系列分为黑色母粒、消光
母粒、彩色母粒和功能母粒等四种产品。
  近年来，差别化、功能性纤维的生产是化纤行业高质量发展的重要指标之
一。宝丽迪在原有业务基础上，以客户需求为导向，通过加强科研投入，持续
对新材料、新技术进行研发，成功开发出包括蓄能夜光、抗老化、竹炭、远红
外、彩色阻燃、抗菌、光致变、隔热、磁性、锦纶导电等十余种特种纤维母粒，
以不同的功能满足客户需求。
  液体色母（色浆）作为湿法纺丝化学纤维原液着色的核心原材料，其主要
用于粘胶、腈纶、维纶等产品的原液着色。公司通过两年的研发创新，已成功
开发黑色、超黑、彩色、功能等一系列相关产品，积累了相关客户并形成稳定
销售。
  （二）最近三年及一期主要财务数据
  上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
      项目
      资产总计     140,758.89        142,703.96       135,512.90     44,811.54
      负债合计      12,041.83            14,121.79     10,055.92      7,204.58
  所有者权益        128,717.06        128,582.17       125,456.99     37,606.96
归属于母公司所有者权益    126,861.94        128,582.17       125,456.99     37,606.96
                                                             单位：万元
      项目          2022 年 1-9 月     2021 年度      2020 年度      2019 年度
     营业收入              58,916.45   77,242.63    67,128.17     71,204.93
     营业利润               4,534.38   12,499.09    12,990.76     12,591.03
     利润总额               4,496.81   12,447.56    12,966.98     12,581.43
     净利润                3,812.44   10,325.19    10,439.16     10,065.83
归属于母公司所有者的净利润           3,755.77   10,325.19    10,439.16     10,065.83
扣除非经常性损益后归属于母公
   司所有者的净利润
                                                             单位：万元
      项目          2022 年 1-9 月     2021 年度      2020 年度      2019 年度
经营活动产生的现金流量净额          -4,283.22    13,418.79     6,146.07     7,138.16
投资活动产生的现金流量净额          -4,222.66   -70,133.17    -7,985.84    -1,595.88
筹资活动产生的现金流量净额          -7,048.90    -8,062.99    78,256.02    -1,246.50
汇率变动对现金及现金等价物的
      影响
现金及现金等价物净增加额          -15,149.46   -64,809.29    76,292.12     4,320.74
 注：上市公司 2019 年度至 2021 年度的财务数据已经审计。
  六、最近三年重大资产重组情况
  最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
  七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
  八、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
的情形
 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人
员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
开谴责的情形。
  九、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人最近三
年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
  十、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为
 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                第三节 交易对方基本情况
     一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
     本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为厦门鹭意的全体股东，
分别为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红。上述交易对方基本情况如下：
     （一） 陈劲松
          姓名                              陈劲松
          曾用名                              无
          性别                               男
          国籍                               中国
          身份证                       51010219700514****
          住所                      福建省厦门市思明区龙昌路****
         通讯地址                    福建省厦门市思明区前村埔路****
    是否取得其他国家或地区的居留权                        否
                                                         是否与任职
       任职单位          起止时间                职务              单位存在股
                                                          权关系
       厦门鹭意       1999 年 10 月至今     执行董事、总经理              是
       福建鹭意       2020 年 1 月至今      执行董事、总经理              是
厦门鹭意彩色母粒有限公司
   同安分公司
厦门万邦康置业有限公司       2021 年 8 月至今      执行董事、总经理              是
     截至本独立财务顾问报告签署日，除厦门鹭意外，陈劲松对外投资情况如
下：
                                                  注册       出资
序号     企业名称              经营范围
                                                  资本       比例
                一般项目：非居住房地产租赁；住房租
      厦门万邦康置业   赁；物业管理；停车场服务；技术推广服
        有限公司    务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
                计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器
                                                  注册          出资
序号     企业名称              经营范围
                                                  资本          比例
                 件批发；日用品批发。（除依法须经批准
                 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                        活动）。
                 新材料技术推广服务，机织服装制造，化
                 纤织造加工；针织或钩针编织物织造；针
      厦门联盛达新材                                     1,000
      料科技有限公司                                     万元
                 品制造……其他机械设备及电子产品批
                    发；其他贸易经纪与代理。
     （二） 李新勇
          姓名                              李新勇
          曾用名                              无
          性别                               男
          国籍                               中国
          身份证                       35042019691217****
          住所                     福建省永安市曹远镇汶西新村****
         通讯地址                    福建省厦门市思明区君悦山****
    是否取得其他国家或地区的居留权                        否
                                                  是否与任职单位
       任职单位            起止时间            职务
                                                  存在股权关系
       厦门鹭意          2010 年 4 月至今      监事                 是
                                    执行董事、
    永安市欣安鑫贸易公司      2008 年 11 月至今                         是
                                     总经理
福建桥福新型墙体材料有限公司      2011 年 11 月至今      监事                 是
    三明长腾劳务有限公司       2018 年 4 月至今      监事                 是
                                    执行董事、
厦门龙昌叁号置业管理有限公司       2020 年 1 月至今                         是
                                     总经理
     截至本独立财务顾问报告签署日，除厦门鹭意外，李新勇对外投资情况如
下：
序号     企业名称            经营范围                 注册资本          出资比例
      厦门龙昌叁号置    物业管理；房地产中介服务（不
      业管理有限公司     含评估）；自有房地产经营活
序号     企业名称           经营范围               注册资本         出资比例
                动；停车场管理；其他未列明房
                 地产业；房地产租赁经营。
                销售非金属矿及制品、建材、化
                 工产品（危化品除外）、纺织
                 品、纺织品、五金材料；氟石
      永安市欣安鑫贸
       易有限公司
                含危化品）加工销售。（依法须
                经批准的项目，经相关部门批准
                  后方可开展经营活动）
                一般项目：非居住房地产租赁；
                住房租赁；物业管理；停车场服
                务；技术推广服务；企业管理咨
      厦门万邦康置业   询；社会经济咨询服务；计算机
       有限公司     软硬件及辅助设备批发；电子元
                器件批发；日用品批发。（除依
                法须经批准的项目外，凭营业执
                 照依法自主开展经营活动）。
                煤矸石多孔空心砖、空心砌块生
      福建桥福新型墙   产、销售；建筑材料销售。（依
      体材料有限公司   法须经批准的项目，经相关部门
                 批准后方可开展经营活动）
                 房地产开发经营、物业管理。
      福建天奕源房地
      产开发有限公司
                部门批准后方可开展经营活动）
                提供建筑工程施工劳务服务；机
                器设备租赁；矿产品销售；承接
      三明长腾劳务有
        限公司
                准的项目，经相关部门批准后方
                   可开展经营活动）
     （三） 赵世斌
          姓名                           赵世斌
          曾用名                           无
          性别                            男
          国籍                            中国
          身份证                    35042019680619****
          住所                   福建省厦门市思明区莲岳里****
         通讯地址                  福建省厦门市思明区君悦山****
    是否取得其他国家或地区的居留权                     否
                                                 是否与任职单位
       任职单位         起止时间             职务
                                                  存在股权关系
       厦门鹭意       1994 年 3 月至今     副总经理                  是
 厦门万邦康置业有限公司      2021 年 8 月至今       监事                  是
     截至本独立财务顾问报告签署日，除厦门鹭意外，赵世斌对外投资情况如
下：
                                                 注册          出资
序号     企业名称              经营范围
                                                 资本          比例
                一般项目：非居住房地产租赁；住房租
                赁；物业管理；停车场服务；技术推广服
                务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
      厦门万邦康置业
        有限公司
                件批发；日用品批发。（除依法须经批准
                的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                       活动）。
                新材料技术推广服务，机织服装制造，化
                纤织造加工；针织或钩针编织物织造；针
      厦门联盛达新材                                    1,000
      料科技有限公司                                    万元
                品制造……其他机械设备及电子产品批
                   发；其他贸易经纪与代理。
     （四） 陈东红
          姓名                             陈东红
          曾用名                              无
          性别                               男
          国籍                              中国
          身份证                      35058319680806****
          住所                     福建省南安市霞美镇霞美村****
         通讯地址                    福建省南安市霞美镇霞美村****
    是否取得其他国家或地区的居留权                        否
                                                 是否与任职单位
       任职单位           起止时间            职务
                                                 存在股权关系
    长沙市芙蓉区南宝通讯行    2011 年 8 月至今      经营者                 是
                                        是否与任职单位
       任职单位          起止时间         职务
                                        存在股权关系
长沙市芙蓉区南宝电子器材商行     2010 年 9 月至今   经营者        是
     截至本独立财务顾问报告签署日，除厦门鹭意外，陈东红对外投资情况如
下：
                                        注册       出资
序号     企业名称              经营范围
                                        资本       比例
                一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；
                物业管理；停车场服务；技术推广服务；企
      厦门万邦康置业   业管理咨询；社会经济咨询服务；计算机软
        有限公司    硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；日
                用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭
                 营业执照依法自主开展经营活动）。
                通信设备、手机辅料的销售。（依法须经批
      长沙市芙蓉区南
        宝通讯行
                        活动）
                通信设备、手机辅料的销售。（依法须经批
      长沙市芙蓉区南
      宝电子器材商行
                        活动）
     二、募集配套资金的交易对方
     上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。
     三、其他事项说明
     （一）交易对方之间的关联关系情况
     本次交易对方中，陈东红系陈劲松之姐夫，除此之外，交易对方之间不存
在关联关系。
     （二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方与上市公司之间不存在关
联关系。
     （三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董
事、监事及高级管理人员的情况。
  （四）交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
 本次交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
 本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
           第四节 交易标的基本情况
  一、厦门鹭意基本情况
  （一）概况
  本次交易标的为厦门鹭意 100%的股权。厦门鹭意基本情况如下：
公司名称         厦门鹭意彩色母粒有限公司
法定代表人        陈劲松
注册资本         2,446.40万元人民币
注册地址         厦门市莲花新村龙山工业区
公司类型         有限责任公司
成立日期         1992年7月3日
统一社会信用代码     91350200612012416R
             制造、销售、开发聚酯长丝母粒和各种纤维母粒、各种彩色塑
经营范围         料母粒；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目
             录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
  （二）组织架构图
  截至本独立财务顾问报告签署日，厦门鹭意的组织架构如下图所示：
     二、厦门鹭意历史沿革
     （一）1992 年 7 月，厦门鹭意设立
鹭意彩色母粒有限公司合同》和《中外合资厦门鹭意彩色母粒有限公司章程》，
拟共同合资设立厦门鹭意。
（外经贸厦资字[1992]0026 号），同意化纤厂、九州集团和联和发展合资兴办
厦门鹭意。
意彩色母粒有限公司的批复》（厦外资审[1992]337 号），确认收悉《中外合资
厦门鹭意彩色母粒有限公司合同》和《中外合资厦门鹭意彩色母粒有限公司章
程》，同意化纤厂、九州集团和联和发展合资兴办厦门鹭意。
号：工商企合闽厦字第 01126 号），厦门鹭意正式成立。
     厦门鹭意设立时，股权结构及出资情况如下：
                                            单位：万美元、%
序号           股东名称           认缴出资额        实缴出资额   出资比例
             合计                 358.40       0    100.00
     （二）1993 年 9 月，厦门鹭意第一期出资
有 7,000 ㎡龙山基地 40 年土地使用权投资入股，作为厦门鹭意的建设用地；土
地使用费一次性按每平方米 400 元计价入股；九州集团在厦门鹭意中所占股权
为 5%，出资额为 17.92 万美元，扣除股本金以外的土地使用费，厦门鹭意成立
后由厦门鹭意与九州集团结算。
本投入美元 3,584,000 元，折合人民币 19,376,537 元，其中化纤厂投入美元
     本期出资后，厦门鹭意实收资本增至 358.40 万美元，股权结构及出资情况
如下：
                                             单位：万美元、%
序号      股东名称      认缴出资额          实缴出资额        出资比例
       合计               358.40      358.40        100.00
     （三）2010 年 3 月，厦门鹭意第一次股权转让、国有股东退出暨变更为内
资企业
拟由化纤厂收购其股权。化纤厂安排其管理团队唐金海、吴铭锋、俞国泰、陈
励我、张秋贵等 5 人代为收购联和发展的股权，该等股权实际系唐金海、吴铭
锋、俞国泰、陈励我、张秋贵等 5 人代化纤厂持有。
展原股东叶孙福、侯凤英签署了《股权转让协议》，受让了联和发展 100%的股
权。
出具了《声明》，确认其以个人名义收购联和发展的行为是出于工作需要，代
表化纤厂进行的；联和发展的全部股权实际上完全属于化纤厂，与其五位自然
人无关。
认其在联和发展的全部股份已转让给化纤厂的代表唐金海、吴铭锋、俞国泰、
陈励我、张秋贵等人，并已收到股权转让款；自该声明出具日起，其无条件放
弃其通过联和发展在厦门鹭意所享有的所有权益。
出具了《承诺函》，确认化纤集团于 1997 年授权唐金海、吴铭锋、张秋贵、俞
国泰和陈励我五位员工受让联和发展 100%股权，进而间接持有厦门鹭意 50%
股权。
让其所持有的厦门鹭意的股权。
集团办理挂牌转让联和发展所持厦门鹭意 50%股权并代收转让款事宜。
九州[2009]02 号和闽九州[2009]03 号的复函，同意联和发展出让其名下厦门鹭
意 50%股权，同意化纤集团出让其名下厦门鹭意 45%股权，同意联和发展全权
委托化纤集团办理挂牌转让联和发展所持厦门鹭意 50%股权，九州集团放弃优
先购买权。
公司股权转让审议意见》（福纺纤董（2009）05 号），同意转让其所持有的厦
门鹭意的股权。
司出具了《关于同意出让厦门鹭意彩色母粒有限公司股权的批复》（闽轻产
[2009]103 号），经研究并报备福建省国资委，同意化纤集团将直接和间接持有
的厦门鹭意 95%股权对外转让。
转让的决议，同意股东化纤集团、联和发展转让其名下持有厦门鹭意的股权；
两个股东合计持有厦门鹭意 95%股权已于 2010 年 3 月 5 日在福建省产权交易中
心完成挂牌交易，经竞价拍卖后，陈东红以 1,674.2 万元竞价取得该 95%的股权。
威审字[2009]第 001 号），对厦门鹭意的财务报表进行了审计，根据经审计的财
务报表，截至 2008 年 12 月 31 日，厦门鹭意资产总额为 17,581,679.04 元，负债
总额为 8,493,342.75 元，净资产（所有者权益）为 9,088,336.29 元。
审计报告》（闽华兴所[2009]专审字 C-013 号），确认截至 2008 年 12 月 31 日，
厦门鹭意资产总额为 17,581,679.04 元，负债总额为 8,493,342.75 元，净资产
（所有者权益）为 9,088,336.29 元。
《福建纺织化纤集团有限公司股东全部权益价值评估报告书》（闽中兴评字
[2009]第 1012 号），截至 2008 年 12 月 31 日，厦门鹭意的总资产评估价值为
清产核资结果的批复》（闽国资统评[2009]102 号），本次清产核资的范围包括
厦门鹭意的资产、负债和所有者权益。
织化纤集团有限公司清产核资结果的批复》（闽轻财[2009]34 号），清产核资
的范围包括厦门鹭意的资产、负债和所有者权益。
评备（2009）52 号），就前述清产核资的《福建纺织化纤集团有限公司股东全
部权益价值评估报告书》（闽中兴评字[2009]第 1012 号）向国有资产监督管理
机构申请备案，并于 2009 年 11 月 19 日通过评估备案。
托代理协议》，委托福建省产权交易中心办理化纤集团直接持有厦门鹭意 45%
的国有股权和间接持有厦门鹭意 50%股权转让事宜，标的挂牌价为 1,119.20 万
元，进场挂牌交易价格无需再次向国资委报备或再次履行评估备案程序，此次
国有股权转让不会导致国有资产流失。
福建日报上，公开征集受让方。
纺织化纤集团有限公司公开转让厦门鹭意 95%股权（其中联和发展持有 50%，
化纤集团持有 45%），陈东红以 1,674.20 万元的价格通过福建省产权交易中心
举办的网络竞价会取得厦门鹭意 95%股权的购买权。同日，化纤集团与陈东红
签署《厦门鹭意彩色母粒有限公司 45%股权转让合同书》，约定化纤集团将所
持厦门鹭意 45.00%股权以 793.04210 万元的价格转让给陈东红；联和发展与陈
东红签署《厦门鹭意彩色母粒有限公司 50%股权转让合同书》，约定联和发展
将所持厦门鹭意彩色母粒有限公司 50.00%股权以 881.1579 万元的价格转让给陈
东红。
限公司股权转让的批复》（厦外资制[2010]211 号），同意化纤集团、联和发展
分别将其所持公司 45%、50%的股权转让给自然人股东陈东红。
威敬贤会验字[2010]第 A022 号的《验资报告》，截至 2010 年 4 月 8 日，厦门
鹭意变更后的注册资本人民币 2,446.40 万元，股权受让方与出让方已办理股权
交割手续。
册号：350200400019622）。本次股权转让后，厦门鹭意由中外合资企业变更为
内资企业，其股权结构及出资情况如下：
                                                单位：万元、%
序号     股东名称     认缴出资额             实缴出资额          出资比例
     合 计            2,446.40         2,446.40       100.00
     综上，标的公司历史上国有股权转让已履行审计、评估、清产核资、国资
审批以及进场挂牌交易等程序，进场挂牌交易价格无需再次向国资委报备或再
次履行评估备案程序，此次国有股权转让不会导致国有资产流失。
     （四）2011 年 6 月，厦门鹭意第二次股权转让
协议》，约定将其所持厦门鹭意 12%的股权转让给赵世斌；将其所持厦门鹭意
     同日，厦门鹭意召开股东会临时会议，就上述股权转让事宜对公司章程进
行相应修改，同时九州集团就上述股权转让放弃优先受让权。
册号：350200400019622）。
     本次股权转让完成后，厦门鹭意股权结构及出资情况如下：
                                                      单位：万元、%
序号      股东名称           认缴出资额                 实缴出资额        出资比例
       合 计                        2,446.40     2,446.40     100.00
     （五）2013 年 12 月，厦门鹭意第三次股权转让
经执字第 57 号），裁定九州集团持有的厦门鹭意 5%股权作价 113.20 万元，交
付居泰安物业抵偿等额债务。
厦门鹭意 5%的股权（对应注册资本 122.32 万元）转让给居泰安物业；并就本
次股权转让事宜对公司章程进行修改。
（注册号：350200400019622）。
     本次股权转让完成后，厦门鹭意的股权结构及出资情况如下：
                                                      单位：万元、%
序号     股东名称        认缴出资额              实缴出资额            出资比例
      合 计                 2,446.40        2,446.40         100.00
     （六）2014 年 5 月，厦门鹭意第四次股权转让
持厦门鹭意 5%的股权（对应注册资本 122.32 万元）转让给陈劲松；其他股东
放弃优先受让权；并重新制定公司章程。
     同日，居泰安物业与陈劲松就本次股权转让签署《股权转让协议》，约定
居泰安物业将其所持厦门鹭意 5%的股权以 145.00 万元的价格转让给陈劲松。
册号：350200400019622）。
     本次股权转让完成后，厦门鹭意的股权结构及出资情况如下：
                                                      单位：万元、%
序号    股东名称      认缴出资额                实缴出资额            持股比例
     合 计               2,446.40          2,446.40        100.0000
     三、标的公司股权结构及控制关系
     （一）股权结构图
     截至本独立财务顾问报告签署日，厦门鹭意的股权结构如下表所示：
  （二）控股股东和实际控制人
  截至本独立财务顾问报告签署日，陈劲松持有厦门鹭意 62.9999%的股权，
系厦门鹭意的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
  陈劲松先生，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992
年 8 月至 1999 年 9 月，担任福建纺织化纤集团有限公司涤纶分厂技术员兼车间
主任；1999 年 10 月至今，历任厦门鹭意企业发展部经理、副总经理、执行董
事、总经理，现任厦门鹭意执行董事兼总经理；2020 年 1 月至今，任福建鹭
意执行董事兼总经理；2021 年 8 月至今，任厦门万邦康置业有限公司执行董
事兼总经理。
  （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
  截至本独立财务顾问报告签署日，厦门鹭意的《公司章程》中不存在对本
次交易产生影响的主要内容，厦门鹭意各股东之间不存在对本次交易产生影响
的相关投资协议。
  （四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，厦门鹭意的《公司章程》中不存在其他
对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在
影响该资产独立性的协议或其他安排。
     四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
  （一）主要资产权属情况
  根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA10018 号《审计报告》，截
至 2022 年 9 月 30 日，厦门鹭意主要资产情况如下：
                                                   单位：万元、%
         项目
                           金额                      占比
流动资产：
货币资金                              202.95                  1.23
应收票据                              330.03                  1.99
应收账款                             6,132.38                37.04
应收款项融资                           2,917.54                17.62
预付款项                              387.40                  2.34
其他应收款                                0.00                    -
存货                               1,877.85                11.34
其他流动资产                               0.71                 0.00
流动资产合计                          11,848.86                71.56
非流动资产：
固定资产                             1,405.98                 8.49
在建工程                                 4.87                 0.03
使用权资产                             214.73                  1.30
递延所得税资产                           174.27                  1.05
其他非流动资产                          2,908.41                17.57
非流动资产合计                          4,708.27                28.44
资产总计                            16,557.13               100.00
  截至 2022 年 9 月 30 日，厦门鹭意的资产以流动资产为主，主要由货币资
金、应收账款、应收款项融资及存货构成；非流动资产主要是固定资产及其他
非流动资产。
  截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司固定资产情况如下：
                                                                           单位：万元
         类别            原值                        净值                      成新率
     房屋及建筑物                  12.81                       1.84                  14.36%
       机器设备                2,321.76                   1,313.34                 56.57%
       运输工具                 231.93                      31.66                  13.65%
       办公设备                 285.42                      59.14                  20.72%
         合计                2,851.92                   1,405.98                 49.30%
       （1）房屋建筑物
       截至本独立财务顾问报告签署日，厦门鹭意及其子公司拥有房屋建筑物情
    况如下：
      权证号             坐落                    用途             建筑面积（㎡）         他项权利
    吴房权证开
                 苏州市吴中经济开发区碧             城镇单一住
     发区字第                                                        90.85         无
                  波花园二区一幢 104 室           宅用地
       （2）租赁房产
       截至本独立财务顾问报告签署日，厦门鹭意及其子公司承租的房屋合计 3
    项，具体情况如下：
序                                      建筑面积             租赁起止         承租   租赁    备案状态及
    出租方          合同   租赁资产地址
号                                      （㎡）               期限           方   用途     原因
                      厦门市同安区
    厦门华诚              祥平街道溪林
              《厂房租赁                                    2021-10-15    厦门         已完成租赁
               合同》                                    ~2024-01-14    鹭意          备案手续
     公司               栋、D 栋、E
                        栋厂房
                                                                                标的公司正
    厦门华诚              厦门市同安区                          ~双方任何
              《房屋租赁                                                  厦门         与出租方协
               合同》                                                   鹭意         商办理租赁
     公司                路 358 号                        个月书面通
                                                                                 备案手续
                                                        知终止
                      厦门市思明区
    厦门万邦              莲花新村龙山                                                    因缺少权属
              《房屋租赁                                   ~2021-12-31    厦门
               合同》                                    到期自动续          鹭意
     限公司               3 号楼 301                          期一年                      理
                       室、302 室
       截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司向厦门华诚实业有限公司承租
    的房屋中，生产厂房已完成租赁备案手续，办公室的租赁备案手续正在协商办
    理过程中；向厦门万邦康置业有限公司承租的办公场所因缺少权属证书无法办
    理备案手续。未办理租赁备案手续的房屋面积较小且均为办公用途，并非生产
经营所必须的主要厂房，可替代性较强。且未办理租赁备案手续的情形不影响
相关租赁合同有效性、交易对方对标的公司租赁房产亦出具相关承诺，具体如
下：
  ①未办理租赁备案手续的情形不影响相关租赁合同有效性的分析
  根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。标的公司与
出租方签订的租赁合同均未约定以登记备案手续作为房屋租赁合同的生效条件，
因此，上述标的公司未办理租赁备案手续的情形并不影响相关租赁合同的有效
性。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释（2020 修正）》第五条的规定：出租人就同一房屋订立数份租赁
合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列
顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办
理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。标的公司已实际合法占有上述租
赁房屋，如遇纠纷案件，其效力优于登记备案。
  因此，标的公司未就上述相关租赁物业办理租赁登记备案手续的情形不会
导致相关租赁合同无效，亦不会影响标的公司依据租赁协议使用相关租赁房屋。
  ②交易对方对标的公司租赁房产出具的相关承诺
  交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红已出具相关承诺：“对于厦门
鹭意及其下属子公司租赁房产的不规范情形，若显著影响厦门鹭意及其下属子
公司使用该等房产从事正常业务经营的，本人承诺将积极采取有效措施（包括
但不限于安排提供相同或相似条件的房产供相关公司经营使用等）促使各相关
公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；对于上市公司因厦门鹭
意及其下属子公司租赁房产的不规范情形而相应产生的财产损失，本人承诺向
上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。”
  因此，标的公司未办理租赁房屋登记备案手续的房屋均为办公用途，可替
代性较强，且未办理租赁备案手续不会导致租赁合同无效。标的公司全体股东
已承诺承担因承租物业不规范情形导致上市公司、标的公司的财产损失，不会
对标的公司生产经营构成重大不利影响。
     （1）土地使用权
     截至本独立财务顾问报告签署日，厦门鹭意及其子公司拥有两宗土地使用
权，具体情况如下：
                                           使用权      面积                          他项
     权证号          坐落         用途                                    有效期至
                                           类型      （M2）                         权利
   吴国用        苏州市吴中经济
                            城镇单一住
 （2007）第      开发区碧波花园                      出让           23.70      2065.08.14   无
                             宅用地
闽（2022）晋
              晋江市金井镇三       国有建设用
江市不动产权                                     出让       33,324         2062.12.07   无
                坑村          地使用权
第 0084562 号
     （2）专利
     截至本独立财务顾问报告签署日，厦门鹭意拥有已授权专利 3 项，均为实
用新型专利，上述专利均不存在他项权利，具体情况如下：
                                                 权利                  授权公        取得
序号            专利名称               专利号                      申请日
                                                 人                    告日        方式
                                                 厦门        2017-     2018-      原始
                                                 鹭意        12-18     07-31      取得
      色母粒分散性能及长丝加弹                               厦门        2017-     2018-      原始
         多用途试验机                                  鹭意        06-30     01-30      取得
                                                 厦门        2017-     2018-      原始
                                                 鹭意        06-30     03-09      取得
     （3）商标
     截至本独立财务顾问报告签署日，厦门鹭意及其子公司拥有 1 项注册商标，
具体情况如下：
     注册人      商标样式     注册号       类别         申请日             有效期           取得方式
 厦门鹭意                  1120436    2        2017-10-21     2027-10-20      原始取得
     （4）生产经营资质
     截至本独立财务顾问报告签署日，厦门鹭意与生产经营相关的资质情况如
下：
资质                     持有
           资质名称                  核发单位                   证书编号              有效期限
类别                      人
环境                     厦门    厦门市同安生态              9135020061201241       2023 年 7 月
       《排污许可证》
保护                     鹭意      环境局                     6R001Q               19 日
资质                     持有
         资质名称                核发单位               证书编号          有效期限
类别                      人
       《ISO9001:2015
质量                     厦门   上海中证威认证                          2024 年 4 月
      质量管理体系认证                                 CI/140600Q
管理                     鹭意    有限公司                               17 日
          证书》
对外    《对外贸易经营者         厦门
                                 -              00923406         -
贸易     备案登记表》          鹭意
      《中华人民共和国
对外                     厦门   中华人民共和国                          2068 年 7 月
      海关报关单位备案                                 3502166988
贸易                     鹭意    高崎海关                               31 日
          证明》
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
     （二）对外担保情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，厦门鹭意不存在对外担保的情况。
     （三）主要负债或或有负债情况
     根据立信会计师出具的[2023]第 ZA10018 号《审计报告》，截至 2022 年 9
月 30 日，厦门鹭意主要负债情况如下：
                                                            单位：万元、%
            项目
                                     金额                     占比
流动负债：
短期借款                                       948.46                    26.64
应付账款                                       550.15                    15.45
合同负债                                        92.01                     2.58
应付职工薪酬                                      93.76                     2.63
应交税费                                       988.03                    27.75
其他应付款                                      662.56                    18.61
一年内到期的非流动负债                                161.24                     4.53
其他流动负债                                       8.99                     0.25
流动负债合计                                    3,505.22                   98.46
非流动负债：
租赁负债                                        54.81                     1.54
非流动负债合计                                     54.81                     1.54
负债合计                                      3,560.02               100.00
  截至 2022 年 9 月 30 日，厦门鹭意负债以流动负债为主，主要由短期借款、
应付账款、应交税费及其他应付款构成。
  五、标的公司经审计的财务指标
  报告期内，厦门鹭意经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
  （一）资产负债表简表
                                                               单位：万元
    项目        2022 年 9 月 30 日      2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
   流动资产              11,848.86             11,986.00             11,702.36
   非流动资产              4,708.27              3,408.16              2,983.32
   资产总计              16,557.13             15,394.16             14,685.68
   流动负债               3,505.22              3,878.99              5,069.77
   非流动负债                 54.81               218.51                       -
   负债合计               3,560.02              4,097.50              5,069.77
   所有者权益             12,997.10             11,296.66              9,615.91
归属于母公司所有者权益          16,557.13             11,296.66              9,615.91
  （二）利润表简表
                                                               单位：万元
     项目          2022 年 1-9 月           2021 年度              2020 年度
    营业收入               18,106.75            27,978.39            22,779.76
    营业成本               15,401.63            22,721.53            16,477.87
    营业利润                2,205.84             4,536.02             5,394.06
    利润总额                2,210.88             4,514.58             5,455.39
    净利润                 1,642.12             3,362.42             4,105.92
归属于母公司所有者的净利润           1,642.12             3,362.42             4,105.92
  （三）主要财务指标
                                                                单位：万元
     项目
                 /2022 年 9 月末          /2021 年末              /2020 年末
   流动比率（倍）                  3.38                  3.09                 2.31
   速动比率（倍）                  2.73                  2.48                 1.80
   资产负债率                   21.50              26.62%               34.52%
        项目
                  /2022 年 9 月末          /2021 年末            /2020 年末
     息税前利润（万元）           2,286.05            4,640.68             5,639.15
息税折旧摊销前利润（万元）            2,578.20            4,927.58             5,868.53
  注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流
动资产）/流动负债；③资产负债率=总负债/总资产；④息税前利润=利润总额+利息支出；
⑤息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧及摊销。
     （四）非经常性损益
                                                                 单位：万元
             项目                     2022 年 1-9 月    2021 年度      2020 年度
非流动资产处置损益                                       -        -0.88           -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府                         5.05       30.82       59.27
补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价
                                                -        0.64         3.43
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                          -0.02       -51.39        2.05
小计                                           5.04       -20.80      64.75
所得税影响额                                      -1.26        5.20       -16.19
             合计                              3.78       -15.60      48.56
     六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转
让合法合规的情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，厦门鹭意不存在出资瑕疵或影响合法存
续的情况，不存在影响股东股权转让合法合规性的情形。
     七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情
况
     最近三年，标的公司不存在股权转让、增减资或资产评估的情况。
     八、标的公司下属公司情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，厦门鹭意拥有一家子公司，一家分公司。
  （一）子公司
公司名称               福建鹭意新材料科技有限公司
法定代表人              陈劲松
注册资本               5,000.00万元人民币
股权结构               厦门鹭意持股100%
注册地址               福建省泉州市晋江市金井镇三坑村装备园区山坑路8号
公司类型               有限责任公司
成立日期               2020年1月3日
统一社会信用代码           91350524MA33HBLG2P
                   新材料技术推广服务；合成材料制造、销售；针纺织品及其原
                   料销售；工程和技术研究和试验发展；货物或技术进出口（国
经营范围               家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；房地产经
                   营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                   可开展经营活动）。
  报告期内，福建鹭意财务数据如下：
                                                                       单位：万元
        项目
        资产总额                         1,472.42           1,130.60         1,140.75
        负债总额                         1,475.02           1,130.79         1,140.79
归属于母公司股东的所有者权益                             -2.60           -0.19            -0.04
        营业收入                                   -                 -              -
        营业成本                           33.68               54.06           25.61
        利润总额                           -33.68             -54.06           -25.61
 归属于母公司股东的净利润                          -33.68             -54.06           -25.61
  （二）分公司
公司名称           厦门鹭意彩色母粒有限公司同安分公司
法定代表人          陈劲松
注册地址           厦门市同安区祥平街道溪林路 358 号
公司类型           非法人上市主体【有限责任公司分公司（自然人投资或控股）】
成立日期           2016 年 7 月 29 日
统一社会信用代码       91350212MA34A13F5P
经营期限           自 2016 年 7 月 29 日至无固定期限
  九、标的公司涉及的相关报批事项
  本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
  十、标的公司资产许可使用情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，厦门鹭意不存在许可他人使用自己所有
的资产；除租赁房产外，厦门鹭意不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
  十一、债权债务转移情况
  本次交易完成后，厦门鹭意仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
  十二、标的公司主营业务情况
  （一）主营业务概况
  厦门鹭意专业从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供
产品应用的技术支持与售后服务。
  厦门鹭意拥有经验丰富的高分子材料专业团队，可根据下游纺丝、吹膜等
不同材料（如 PET，PA，PP，PE 等）的应用，基于产品特性及客户差异化性
能需求，针对性设计产品配方，向客户提供持续优化的应用方案。
  （二）行业主要监管情况、监管体制及行业主要政策
  标的公司专业从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供
产品应用的技术支持与售后服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，标的公司所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料
制品业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品业”。
  目前，纤维母粒行业遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营。其
行业管理体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业
宏观调控，行业协会进行自律规范。
    （1）行业主管部门
    国家发改委和工信部为纤维母粒行业的宏观管理部门，主要负责产业政策
的制定，产业技术进步的战略规划，指导产业结构和布局的调整，组织实施重
点领域、关键技术开发推广项目等。
    （2）行业自律组织
    行业的指导和服务职能由中国化纤协会和色母粒专委会承担，主要负责行
业的产业与市场研究，行业技术交流与培训，制定行业产品技术、质量标准、
中长期发展规划和产业政策，进行行业自律管理。
    纤维母粒作为一种节能环保材料，属于国家重点支持的绿色制造领域。为
推进行业科技进步及创新、建设环保节约型社会，国家相继出台了多项相关鼓
励政策，主要包括：
      发布
序号            发布部门      主要政策             主要内容
      时间
                                    以高性能结构材料、功能性高分子材
                                    料和先进复合材料等为发展重点，加
                       《中国制造        强基础研究和体系建设，突破产业化
                                    发性金融和商业金融的优势，加大对
                                    新材料等重点领域的支持力度。
                                    按照国家统一的绿色产品合格评定体
                                    系建设要求，推进包括原液着色纤
                                    维、循环再利用化学纤维、生物基化
                      《纺织工业发
                                    学纤维等产品在内的“绿色纤维”及
                                    绿色纺织品的认证；开发推广先进绿
                      －2020 年）》
                                    色制造技术，扩大原液着色化纤应
                                    用，再生纤维素纤维绿色制浆及新溶
                                    剂法纺丝技术应用。
                      《产业技术创        以特种金属功能材料、高性能结构材
                      新能力发展规        料、功能性高分子材料、先进无机非
                      划（2016-2020   金属材料和先进复合材料为发展重
                        年）》         点。
                                    着力提高常规化纤多种改性技术和新
                      《化纤工业
               工信部、                 产品研发水平，重点改善涤纶、锦
              国家发改委                 纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻
                      展指导意见》
                                    燃、抗菌、耐化学品、抗紫外等性
       发布
序号              发布部门      主要政策              主要内容
       时间
                                     能，提高功能性、差别化纤维品种比
                                     重；开发推广纺前原液着色绿色制造
                                     技术，包括完善原液着色功能性纤维
                                     的产业化纺丝技术，开发高性能、高
                                     浓缩功能母粒的清洁生产技术，完善
                                     原液着色纤维标准和色标体系。
               工信部、国家发
                         《新材料产业      推动生产过程的智能化和绿色化改
                         发展指南》       造，提高先进基础材料国际竞争力。
                 财政部
                                     鼓励类“二十、纺织”：阻燃、抗静
                         《产业结构调
                                     电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致
                          （2019 年
                                     学纤维的高效柔性化制备技术；智能
                           本）》
                                     化、超仿真等功能性化学纤维生产。
                                     化学纤维原液染色技术：该技术着色
                                     剂（或色母粒）可在单体聚合时加
                         《国家鼓励的
                                     入、亦可在聚合物溶解（或熔融）前
                         工业节水工
                                     或后加入，再匹配三原色配色技术，
                                     可极大丰富纱线色彩。相比传统染色
                                     工序，省去了上浆、染色等环节，吨
                          年）》
                                     纱节水 120m3，染色成本降低 10%-
                                     被列入四、新材料技术之（三）高分
                                     子材料之：新型功能高分子材料的制
                科技部、     《国家重点支      备及应用技术，新型橡胶的合成技术
                 务总局      领域》        复合材料制备技术，高分子材料制备
                                     及循环再利用技术，高分子材料的新
                                     型加工和应用技术。
                                     纺织行业。实施小浴比染色、无聚乙
                         《“十四五”      烯醇上浆织造、再生纤维素纤维绿色
                          规划》        织物平幅染色、涤纶织物少水连续式
                                     染色等技术和装备改造。
                                     到 2025 年，规模以上化纤企业工业
                                     增加值年均增长 5%，化纤产量在全
                         《关于化纤工
               工业和信息化                球占比基本稳定……形成一批具备较
               部、发改委                 强竞争力的龙头企业，构建高端化、
                         的指导意见》
                                     智能化、绿色化现代产业体系，全面
                                     建设化纤强国。
     纤维母粒行业属于国家鼓励发展的产业，享受多项政策支持，我国相继出
台了多项相关鼓励政策，包括《化纤工业“十三五”发展指导意见》、《国家
技术认定为国家鼓励的节水技术予以推广，致力于推进行业科技进步及创新、
建设环保节约型社会。
质量发展的指导意见》，我国化纤产量占全球总产量的 70%，化纤占我国纺织
纤维加工总量的 84%，先进功能纤维、高性能纤维等化纤新材料是纺织行业稳
定发展和持续创新的核心支撑，也是新材料产业重要组成部分。推动化纤工业
高质量发展，对深化纺织行业供给侧结构性改革，满足消费升级需求，服务战
略性新兴产业发展有重要意义。“十四五”时期，我国化纤工业发展环境面临
深刻复杂变化，自主创新能力不强、产品附加值较低、部分关键原料和装备存
在短板等问题对行业制约越发凸显，双碳目标任务对化纤工业低碳转型和可持
续发展提出更高要求，以期到 2025 年，规模以上化纤企业工业增加值年均增长
  国家产业升级和节能减排的政策导向为上市公司及标的资产所在的纤维母
粒行业有序、健康发展提供了良好的政策指引和制度保障，为纤维母粒行业的
发展提供政策红利。
  （三）主要产品及用途
  厦门鹭意的主要产品包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒等。同时，厦门
鹭意可以配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备抗菌、防高温、阻燃、
防透明、抗老化、抗静电、透气等功能，作为功能母粒应用。
  厦门鹭意主要产品实物形态、产品功能特点与应用情况如下：
主要
       实物形态      产品简介及功能特点      具体应用产品
产品
                               PET：全消光白色纤
               将树脂切片、钛白粉以及专
                              维 ES：纤维、双向拉
                用助剂，根据配方精确计
                                    伸膜
白色             量、预混、双螺杆挤出机挤
                               PA：全消光白色纤
母粒              出造粒制成；具有高可纺
                                 维、双向拉伸膜
               性、高过滤性、易分散等特
                              PP/PE：全消光白色纤
                     点
                                     维
                 将树脂切片、炭黑以及   PET：黑色纤维、双
               专用助剂，根据配方精确计        向拉伸膜
黑色
               量、双螺杆挤出机挤出造粒   PA：黑色纤维、双向
母粒
               制成；具有黑度高、蓝光、         拉伸膜
               分散性好、可纺性好等特点    PP/PE：黑色纤维
主要
      实物形态        产品简介及功能特点     具体应用产品
产品
                 将树脂切片、颜/染料以
                               PET：彩色纤维、双
               及专用助剂，根据配方精确
                                   向拉伸膜
彩色             计量、预混、双螺杆挤出机
                               PA：彩色纤维、双向
母粒             挤出造粒制成；具有配色精
                                    拉伸膜
               准、高可纺性、高过滤性、
                                 PP：彩色纤维
                   易分散等特点
                  将树脂切片、功能助剂
               等添加剂，通过系统程序进
                行配色，根据配方精确计
               量、预混、双螺杆挤出机挤
                   出造粒制成       PET：功能性纤维、
功能                此外，在功能母粒生产      双向拉伸膜
母粒              过程中，引入复配的着色     PA：功能性纤维
               剂，通过双螺杆进行分散，     PP：功能性纤维
               可以制备彩色与功能复配的
               母粒；可实现抗菌、除臭、
               发热、凉爽、阻燃并可叠加
                   彩色等功能
  （四）主要产品的工艺流程图
 标的公司主要产品纤维母粒的工艺流程图如下：
  （五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  （1）研发模式
 标的公司研发模式主要分为：市场需求的前瞻性研发、客户需求定向研发
与成熟产品持续升级研发。
 市场需求的前瞻性研发，主要指：针对市场需求或潜在需求进行研发。销
售部、技术部根据国内、外市场调研信息，判断分析市场需求或潜在需求，并
根据分析结果，研究新的产品配方，并不断调整和试制样品。待产品达到预期
效果后，由销售部进行推广与应用。
  根据客户需求进行的定向研发，主要指：销售部收到客户样品或产品性能
要求后转交技术部，由技术部进行产品配方的设计研发。研发中心经过不断的
调整和试制，形成最终样品，再交由客户验证并确认。
  成熟产品持续升级研发，主要指：基于对高分子材料基础性能及配方的认
知，针对已形成批量供货的母粒产品，进行原料、配方、工艺的持续优化升级；
过程中，跟客户深度联动并进行反复技术交流，最终通过客户验证并实现方案
替代的过程。
  （2）销售模式
  标的公司拥有专业的销售业务管理体系，并注重客户售后服务与管理。标
的公司客户主要为化纤行业的生产型企业。报告期内，标的公司销售模式以直
供终端客户为主，存在少量向贸易商销售的情形，不存在经销商的情形。标的
公司目前以境内销售为主，境外销售占比很小。
  标的公司直接与客户联络、洽谈，双方达成一致后下订单，约定供需数量、
产品型号、结算方式、交货方式和交货期限等要素，根据订单约定进行发货、
签收、开票、收款，并提供持续的技术支持与售后服务。
  （3）采购模式
  标的公司设采购部负责原材料采购，采购的主要原材料包括载体切片、炭
黑、钛白粉、颜/染料及各种添加剂，主要原材料采购周期为 10 至 15 天左右。
  标的公司生产部门根据客户销售订单情况分解出各种生产物料的需求将需
求下发至仓库部门，仓库部门结合库存情况，提交物料请购需求，采购部根据
物料的名称、数量、技术要求、交货期等指标选择合适的供应商。对于大批量
产品、稳定供应的原材料，采购部一般通过长期稳定合作的供应商拟定采购合
同进行采购；对于新产品所涉新物料，采购部会开发二至三家供应商，进行询
价议价以确定供应商，拟定采购合同进行采购。
  标的公司与主要供应商建立了良好的合作关系，以保证标的公司原材料供
应的稳定性和质量的可靠性。
     （4）生产模式
 标的公司一般采取以销定产的生产模式：销售部接到客户订单后通知生产
部门，由生产部执行生产计划。生产部门与仓库部门结合库存情况与交货周期，
生成原材料领料需求，经仓库部门确认后发出原材料，交由生产部门生产。质
量部对生产过程进行巡检、对半成品进行抽检，产品完工后，质量部进行抽样
测试，检测合格后成品包装入库。
 报告期内，标的公司生产的主要产品为白色母粒、黑色母粒、彩色母粒与
功能母粒。从母粒品类来看，对于白色母粒与黑色母粒等需求量大的品种，采
取规模化、连续式生产方式，会根据历史销售经验，设置一定的安全库存，以
期快速响应客户需求；对于彩色母粒或功能母粒等个性规划需求较高的定制化
品种，采取小批量生产方式，标的公司接到客户订单后再行安排生产。
 标的公司从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，通过自主采购原材
料和生产设备，向客户交付各类纤维母粒产品实现销售收入并获取利润。报告
期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
     （1）客户结算方式
 标的公司按照客户的订单完成交付，在产品完成交付并开具发票后，按照
双方约定的账期收取货款，客户一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货
款。
     （2）供应商结算方式
 标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物入库并由供应商
开具发票后，按照双方约定的账期支付货款，标的公司一般采用银行转账或银
行承兑汇票方式支付货款。
     （六）主要产品产能、产量和销售情况
     （1）标的公司产能、产量及销量的基本情况
 报告期内，标的公司主要产品产能、产量以及销量情况如下：
                                                                        单位：吨
      年度           产能          产量              销量       产能利用率          产销率
   （2）标的公司产能利用率较低的原因
   报告期内，标的公司各类母粒的产能利用情况如下：
                                                                      单位：吨，%
   期间            产品名称             产能                产量                产能利用率
                 白色母粒               8,164.80            6,091.99          74.61
                 黑色母粒               5,292.00            3,926.47          74.20
                 功能母粒                907.20              128.11           14.12
                  合计               16,178.40           10,424.54          64.43
                 白色母粒              10,886.40            9,591.78          88.11
                 黑色母粒               7,056.00            7,189.53         101.89
                 功能母粒               1,209.60              93.16            7.70
                  合计               21,571.20           17,188.29          79.68
                 白色母粒              10,886.40            9,447.80          86.79
                 黑色母粒               7,056.00            6,028.36          85.44
                 功能母粒               1,209.60              46.46            3.84
                  合计               21,571.20           15,760.43          73.06
   报告期内，标的公司最主要产品白色母粒和黑色母粒的产能利用率总体位
于较高水平，整体产能利用率偏低主要受功能母粒和彩色母粒产能利用不充分
的影响。具体原因如下：
   ①丰富产品种类和满足客户需求的战略考量
   标的公司当前收入主要来自于白色母粒和黑色母粒，但彩色母粒和功能母
粒亦是标的公司未来重点发展的方向之一，客户对于彩色母粒和功能母粒存在
一定需求度。因此，标的公司对于彩色母粒和功能母粒设置专门产线生产，报
告期内，上述母粒的销量和产能利用率偏低但整体处于上升趋势。
  ②采用专线生产的模式充分保障产品质量
  为避免上一批次的残留颜料影响后续母粒生产的颜色精确度，标的公司针
对不同类别的母粒产品安排专有生产线，充分保证产品生产质量；同时，由于
彩色母粒涉及多种颜料，因此标的公司根据不同颜色类别的材料设置多条生产
线。上述安排一定程度上降低标的公司的产能利用率，但是有利于保障母粒产
品实现精准的配色效果。
  ③彩色母粒和功能母粒具有小批量和个性化的生产特点
  基于母粒应用的角度，黑色母粒和白色母粒的下游需求量最高，单次订单
所需规模较大；而彩色母粒和功能母粒通常具有小批量和个性化的生产特点，
主要由于：伴随着下游服装行业的客户消费需求逐步向个性化、定制化转变，
不同化纤客户对于母粒的颜色和功能提出个性化的需求，产品差异度较黑白母
粒更高。因此，母粒生产企业需针对不同客户，通过配方调整和工艺优化满足
特定的颜色和功能需求，整体规模化和标准化生产程度低于黑色母粒和白色母
粒。
  同时，相比黑色母粒和白色母粒，彩色母粒和功能母粒由于不同批次间的
颜色差异度更高，通常需在每批订单完成后对生产设备进行全面清洗，因而无
法连续大批量进行生产，整体机器产能利用程度偏低。
  报告期内，标的公司主要产品平均销售价格如下表：
                                                  单位：万元/吨
       项目
              单价       变动率        单价      变动率          单价
主要产品销售单价        1.63      6.50%    1.53      2.09%        1.49
其中：白色母粒         1.68      5.72%    1.59      3.82%        1.53
黑色母粒            1.37      6.69%    1.28      -0.60%       1.28
彩色母粒            3.30     -8.45%    3.61   -15.14%         4.26
功能母粒            3.89    -46.01%    7.20      -3.87%       7.49
  报告期内，标的公司黑色母粒和白色母粒的平均销售价格整体呈现上涨趋
势，主要由于：原材料钛白粉、切片和炭黑的平均采购价格上涨，标的公司根
据成本价格相应调整销售定价。
      报告期内，彩色母粒和功能母粒的销售价格有所下降，主要由于：彩色母
粒和功能母粒具备个性化和定制化的特征，标的公司根据不同产品的配方，按
照成本加成原则定价。报告期内，单价较低的彩色或功能母粒收入占比提升，
产品结构发生变化，从而影响彩色或功能母粒平均单价。其中：2022 年 1-9 月，
标的公司功能母粒单位售价大幅下滑，主要系本期重要新产品导电塑料功能母
粒 ES-8080 在配方构成上与原有主要产品存在差异且销售定价偏低。ES-8080 母
粒从应用领域来看属于非纤、塑料母粒，从产品结构来看属于功能母粒，非纤
母粒与功能母粒均为标的公司致力于长期开拓的主要品种，因此标的公司在新
产品与新客户承接上主动放弃一定的利润空间以进入该市场；此外，塑料母粒
市场竞争较为激烈，一般而言，塑料母粒产品单价低于纤维母粒，因此，ES-
      （1）报告期前五名客户基本情况
      ①2022 年 1-9 月
                                                    单位：万元、%
 排名                   销售客户             销售金额         占营业收入比例
  -                    合计                9,211.19        50.87
      ②2021 年度
                                                    单位：万元、%
 排名                   销售客户             销售金额         占营业收入比例
 排名              销售客户             销售金额          占营业收入比例
  -               合计                14,300.16        51.11
      ③2020 年度
                                                单位：万元、%
 排名              销售客户             销售金额          占营业收入比例
  -               合计                11,575.43        50.78
  注：标的公司主要客户的销售情况以受同一实际控制人控制的销售客户合并统计。
总收入的比例分别为 50.78%、51.11%、50.87%。标的公司不存在向单个客户销
售金额超过销售总额的 50%或严重依赖少数客户的情形；报告期内，标的公司
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持有公司 5%以
上股份的股东不存在于上述客户中占有权益的情形。
      报告期各期，标的公司与化纤行业主要龙头盛虹集团和恒逸集团合作关系
较为稳定，双方具备良好的合作历史基础，上述客户在报告期各期均为标的公
司前五大客户。
      新凤鸣集团、福建闽瑞新合纤股份有限公司和厦门钰鼎晟化工贸易有限公
司在 2022 年 1-9 月成为标的公司前五大客户。
      其中：新凤鸣集团是国内六大化纤龙头企业，具备 600 万吨以上的涤纶长
丝产能，亦是标的公司报告期内重要的下游客户，2020 年和 2021 年分别为标
的公司第 6 大和第 13 大客户。2022 年 1-9 月，标的公司根据客户超细旦纤维用
高炭黑加入量母粒的特定要求，对原有主要黑色母粒 TFB-615 品种进行配方改
良，产品能够满足客户需求且具备较高性价比优势，因此带动当期黑色母粒销
售金额大幅提升。
  福建闽瑞新合纤股份有限公司是一家研发生产 ES 新型复合纤维的企业，其
纤维产品应用于卫生材料，具备良好的功能性和创新性，亦是标的公司报告期
内重点开发的客户，2020 年和 2021 年分别为标的公司第 10 大和第 7 大客户。
优化具备良好的抗黄变功能，能够满足国外客户的认证需求，当期 M-04 品种
白色母粒的销售金额达到 1,553.47 万元。
  厦门钰鼎晟化工贸易有限公司成立于 2021 年 1 月，主要经营化纤材料批发
贸易，向标的公司采购切片等原材料后用于化纤材料贸易业务。切片厂商一般
对供应商资质、最小起订量存在一定要求，厦门钰鼎晟化工贸易有限公司由于
持续经营时间尚短、规模较小，切片购买渠道有限；而标的公司在化纤行业内
拥有一定知名度，厦门钰鼎晟化工贸易有限公司在短期内通过标的公司购买切
片具有一定价格、品质与交货及时性优势。2022 年 1-9 月发生的上述交易系标
的公司结合自身当期原材料库存与客户需求做出的经营选择，对应期间交易毛
利额仅为 20.25 万元，并非标的公司长期主要盈利来源，对标的公司经营业绩
影响很小。
  江苏长乐纤维科技有限公司、江苏立新化纤科技有限公司和百宏集团在
  其中：百宏集团是标的公司在福建地区的重要客户，双方合作关系良好，
  标的公司本年起逐步减少与江苏长乐纤维科技有限公司和江苏立新化纤科
技有限公司的合作，上述客户于 2022 年 1-9 月的销售金额分别为 49.22 万元和
竞争格局正逐步向具备规模化和一体化优势的行业龙头、以及在细分特色领域
具备差异化竞争优势的厂商倾斜；此外，本年以来，国内疫情散发抑制居民消
费，原材料价格上涨冲击企业成本端，冲击化纤行业景气度，且上述客户均位
于长三角地区，生产采购、订单发货受到的影响程度更高。
  江苏长乐纤维科技有限公司和江苏立新化纤科技有限公司涤纶长丝的年产
能规模在 30 万吨左右，属于中等规模的熔体直纺化纤厂商。相较于切片纺工艺，
熔体直纺的单线规模和整体产量更高，对于生产厂商的规模化水平提出更高要
求。伴随着恒逸集团、盛虹集团、新凤鸣集团等大型化纤客户近年来产能的逐
步释放，中型化纤厂商的竞争优势受到一定程度的冲击，且上述客户位于江苏
省苏州市，2022 年上半年受到疫情影响较为明显。截至本独立财务顾问报告签
署日，江苏长乐纤维科技有限公司已处于关停状态，江苏立新化纤科技有限公
司目前处于正常经营状态，但对于客户的回款周期有所延长。
     标的公司 2022 年以来减少与上述客户合作，主要由于：
     （1）江苏长乐纤维科技有限公司 2022 年一季度对于 2021 年四季度的货款
支付进度有所延后，且标的公司了解到对方本年化纤产量有所减少。综合考虑
客户的现金流压力和经营状况，标的公司于 2022 年二季度起不再与江苏长乐纤
维科技有限公司进行合作，目前历史交易形成的应收账款均已结清。
     （2）江苏立新化纤科技有限公司 2020 年和 2021 年与标的公司交易采用款
到发货的信用政策，2022 年客户因自身资金压力要求采用先货后款的方式进行
结算，标的公司为避免应收账款回收风险，决定减少与该客户的合作。
     在此背景下，标的公司将经营重点聚焦于全国和福建当地具备良好抗风险
能力的大型化纤公司、以及具备特色竞争优势产品的化纤企业，因上述客户经
营和回款风险更高，因此减少与其合作。
     浙江佳宝聚酯有限公司在 2021 年和 2022 年 1-9 月并未成为标的公司前五
大客户，但其在报告期内与标的公司保持良好的合作关系。2021 年和 2022 年
期第 6 大和第 7 大客户。
     综上，标的公司报告期前五大客户变化受下游发展趋势、客户当期采购需
求、自身经营策略等多方面综合作用影响导致，具备合理性。
     （2）标的资产与主要客户的合作背景及过程
     报告期内，标的公司与主要客户的合作背景及过程如下：
序号       客户名称         合作背景            合作过程
序号      客户名称         合作背景                合作过程
      福建闽瑞新合纤股份有
         限公司
    江苏长乐纤维科技有限
        公司
    江苏立新化纤科技有限
        公司
   注：主要客户的口径为报告期各期前五大客户，因其他业务收入具有偶发性且毛利较
低，因此本处未纳入厦门钰鼎晟化工贸易有限公司，下同。
     综上，标的公司与主要客户均已具备相应合作年限，考虑到纤维母粒是下
游化纤行业着色环节重要的原材料，下游客户对于产品的品质等级和质量稳定
性有较高的要求，因此建立合作关系后一般不会轻易更换供应商。标的公司获
取业务主要依靠商务洽谈的方式，并定期与客户沟通协商确定交易价格，获取
的方式公开、公平。
     （3）主要客户的其他供应商
     报告期内，标的公司主要客户的其他供应商如下：
序号      客户名称              其他供应商         同类产品供货份额
                   宝丽迪、常州富桐纤维新材料
                   有限公司、浙江金彩新材料有       供货占比 15%左右，是
                   限公司、广东彩艳股份有限公       客户第二或三位供应商
                   司
                                       供货占比 35%-40%，是
                                       客户第二大供应商
                   宝丽迪、常州富桐纤维新材料
                   有限公司
      福建闽瑞新合纤股份有                       占比 85%左右，客户第
         限公司                           一大供应商
                                       占比 25%左右，客户第
                                       二大供应商
                   常州富桐纤维新材料有限公        客户白色母粒主要供应
                   司、浙江金彩新材料有限公司       商，供货占比 2/3 以上
      江苏长乐纤维科技有限                       客户第一大供应商，
          公司                           2022 年起减少合作
                                       客户第一大供应商，供
      江苏立新化纤科技有限
          公司
                                       年起减少合作
  注：上述数据来自于标的资产管理层访谈和主要客户访谈纪要。
  标的公司主要客户的其他供应商基本均为以上市公司为代表的行业内其他
四家主要纤维母粒生产厂商，标的公司的供货份额基本位于前三水平。
  标的公司的客户关系具有稳定性及可持续性。主要由于：
  （1）伴随着化纤行业的稳定发展和原液着色技术渗透率的提升，纤维母粒
的市场空间有望继续实现良好增长，且标的公司是国内主要的纤维母粒生产厂
商，2020 年和 2021 年的产量规模位居国内同行前三；
  （2）伴随着下游集中度的提升，化纤行业的市场竞争格局有望进一步向具
备规模优势、一体化优势和技术优势的化纤龙头公司倾斜，行业内其他中小厂
商需通过产品的差异化培育特有的客户粘性。标的公司与业内主要化纤龙头公
司、以及百宏集团、福建闽瑞新合纤股份有限公司等福建本地规模较大或具备
差异化竞争优势的公司已建立起良好的合作关系；
  （3）标的公司长期深耕本行业，在纤维母粒的技术实力、产品质量和客户
口碑等方面建立起良好的竞争优势；
  （4）标的公司在主要客户的供应体系中占据重要份额。
  综上，标的公司未来主要客户流失的风险较低。但基于化纤行业的的整体
发展趋势，以及本年以来因原油等大宗商品价格上涨、国内疫情散发影响终端
消费需求等不确定性事件，业内中小化纤厂商的生产经营受到一定影响。未来，
标的公司仍会基于自身风险管理的需要，逐步降低或停止与丧失竞争优势的下
游客户的合作力度，进而可能导致标的公司的部分客户出现变更或流失。标的
公司将通过存量客户销售规模增加和新客户开拓保证营业收入的稳定增长。
  （七）主要产品的原材料采购及供应情况
  标的公司产品生产所需主要原材料主要包括钛白粉、切片、炭黑、染料及
助剂。报告期内，标的公司各类原材料的采购金额占主要原材料采购额比例情
况如下：
                                                                               单位：万元、%
     项目
                     金额          占比           金额            占比               金额          占比
    钛白粉             5,949.39      43.49      8,211.56        42.91          7,564.54      47.32
     切片             5,615.00      41.05      6,801.65        35.54          5,347.51      33.45
     炭黑             1,569.36      11.47      2,762.09        14.43          2,274.38      14.23
    颜/染料             383.41        2.80      1,001.53             5.23        676.08        4.23
     助剂              161.66        1.18         360.19            1.88        123.58        0.77
     合计         13,678.82        100.00     19,137.02       100.00        15,986.09      100.00
    报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动如下：
                                                                                     单位：元/kg
     项目
                      单价           变动率               单价                  变动率            单价
     钛白粉                 18.40          7.06%             17.18           20.66%          14.24
     切片                   7.22        16.98%               6.18           23.34%            5.01
     炭黑                  14.80          5.56%             14.02             4.64%         13.40
    颜/染料                 95.41        20.44%              79.22             -5.01%        83.39
     助剂                  65.93        -2.83%              67.85           44.78%          46.86
    自 2021 年以来，受到原油等大宗商品涨价影响，主要类型的钛白粉、切片
的采购价格持续上涨；助剂种类繁多，平均采购单价波动主要受采购的材料型
号不同所致。
    报告期内，标的公司主要能源为电力，采购情况及价格变动趋势如下：
       能源名称                    2022 年 1-9 月              2021 年度                  2020 年度
          单价（元/度）                           0.72                     0.67                   0.66
电       采购量（万度）                           537.37                  811.44                 755.49
          金额（万元）                          386.91                  546.55                 501.52
    （1）报告期前五名供应商基本情况
    报告期内，标的公司向前五名供应商采购原料的情况如下：
    ①2022 年 1-9 月
                                                  单位：万元、%
排                                                 占主要原材料
               供应商名称       主要采购内容    采购金额
名                                                 采购总额比例
-                  合计                 11,558.92      84.50%
        ②2021 年度
                                                  单位：万元、%
                                                  占主要原材料
排名             供应商名称       主要采购内容    采购金额
                                                  采购总额比例
-                  合计                 15,664.39        81.85
        ③2020 年度
                                                  单位：万元、%
                                                  占主要原材料
排名             供应商名称       主要采购内容    采购金额
                                                  采购总额比例
    -              合计                 13,512.85        84.53
期采购总额的比例分别为 84.53%、81.85%、84.50%，因标的公司产品结构中白
色母粒收入占比较高，产品竞争力较强，因此钛白粉系核心原材料，钛白粉供
应商采购占比较高，与标的公司经营模式与业务特点相符。
        标的公司不存在向单个供应商采购金额超过采购总额的 50%或严重依赖少
数供应商的情形；报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员，其他主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东不存在于上述供应商中占
有权益的情形。
     （2）标的资产与主要供应商的合作背景及过程
     报告期内，标的公司与主要供应商的合作背景及过程如下：
序号      供应商名称                  合作背景                合作过程
     腾龙特种树脂（厦门）有
         限公司
     卡博特（中国）投资有限
          公司
     福建省金纶高纤股份有限
          公司
    注：主要供应商的口径为报告期各期前五大供应商。
     标的公司向上述供应商的采购具备一定的合作历史和相互信任的合作基础，
合作期间双方合作关系良好。
     （3）主要原材料供应的稳定性
     报告期内，标的公司与主要供应商合作关系稳定，根据自身下游需求、生
产需要向主要供应商下达采购订单，主要原材料的供应具有稳定性。
     报告期内，标的公司同行业可比公司前五大供应商集中度情况具体如下：
                                                          单位：%
     公司名称       2022 年 1-9 月             2021 年       2020 年
     宝丽迪             -                   41.35         37.29
     美联新材            -                   45.46         49.84
     宁波色母            -                   32.22         41.55
     红梅色母            -                   31.19         43.61
     平均值             -                   37.56         43.07
     标的公司          84.50                 81.85         84.53
  注：可比公司数据口径为前五大供应商采购金额占采购总额的比例，2022 年 1-9 月的
数据未披露。
  报告期内，标的公司的前五大供应商集中度高于同行业可比公司。其中：
美联新材的收入构成中包含较高比例的精细化工业务，因此供应商构成与标的
公司存在一定差异。
  标的公司最主要的母粒产品为白色母粒，白色母粒销量占报告期各期母粒
销量的比例分别为 60.25%、55.73%和 59.62%。其中：钛白粉和切片是白色母
粒最主要的原材料，标的公司对于钛白粉的采购主要集中于淮安市鸿洋钛业有
限公司；对于切片的采购主要集中于腾龙特种树脂（厦门）有限公司、厦门康
美塑胶有限公司和福建省金纶高纤股份有限公司。上述原材料供应商选择集中
是导致标的公司报告期内采购集中度高的主要原因，与标的公司上游行业特性
性和自身战略选择密切相关，具体分析如下：
  （1）钛白粉采购集中的原因
  ①化纤钛白占钛白粉整体供给比例偏低
  钛白粉可应用于下游涂料、塑料、造纸等诸多领域，但其中可应用于化纤
领域实现聚酯消光功能的化纤钛白产量占比极低。普通钛白粉无法在分散性、
稳定性等性能参数上满足化纤领域的要求，国内化纤用钛白粉的产量在 10 万吨
左右，国内供应厂商也相对集中，除淮安市鸿洋钛业有限公司，主要生产商还
包括青岛三盛钛业商贸有限公司、河北惠尔信新材料有限公司和上海江沪钛白
化工制品有限公司等。
  宁波色母、红梅色母主要从事非纤母粒的生产，其钛白粉选择供应渠道更
加多元化，根据宁波色母在招股说明书中披露的数据，2020 年宁波色母前五大
供应商中，提供钛白粉的供应商包括龙蟒佰利、CENTER CHEMICALS、上海
英强化工有限公司、颜钛实业等多家公司。上市公司主要从事黑色母粒的生产，
白色母粒产销量占比较低，因此钛白粉采购占比较低。
  ②标的公司通过集中采购保证原材料采购质量和价格
  标的公司在生产经营过程中对于原材料供应商的产品品质、供应量、交期、
服务、价格等多方面进行考量，淮安市鸿洋钛业有限公司向标的公司提供的钛
白粉在性能、规模和价格上均具备较强竞争力，且双方自合作以来保持良好的
合作关系。
   鉴于集中采购有利于降低沟通和管理成本，在原材料采购价格、数量和交
期上获得更高优先度，且钛白粉作为标的公司最重要的生产原材料，标的公司
亦关注配方稳定对于产品一致性的保证，因此，标的公司在钛白粉供应商选择
时主要向淮安市鸿洋钛业有限公司采购。报告期各期，标的公司向其采购金额
占同类原材料采购总额的比例分别为 84.41%、88.01%和 85.14%。
   （2）切片采购集中的原因
   ①聚酯切片的产能供给主要集中于江浙地区
   国内聚酯切片行业产能主要集中于江苏、浙江、广东和海南地区，福建地
区相对较少，且聚酯切片具有较强的大宗商品属性，产品标准化程度高，价格
较为透明，因此通常在供应商选择时具备较强的地域属性。上市公司、宁波色
母和红梅色母的生产经营均位于江浙地区，在切片厂商选择渠道上较标的资产
更加多元化。
   ②标的公司基于经营便利性主要选用本地厂商
   标的公司在选择切片供应商时，鉴于不同供应商在产品质量和价格上不存
在明显差异，因此重点考虑切片供应的运输距离、供货规模、合作稳定性等因
素，上述三家供应商均位于福建省本省，供货便利，且与标的公司有一定合作
历史基础，合作关系优良，因此标的公司报告期内在切片采购领域主要选用上
述厂商。报告期各期，标的公司向其采购金额占同类原材料采购总额的比例分
别为 92.14%、90.33%和 93.82%。
   （1）标的公司可选供应商情况
   报告期内，标的公司主要供应商涉及的主要采购原材料包括钛白粉、切片
和炭黑。上述原材料的可选供应商情况如下：
   原材料名称                              可选供应商
               满足纤维母粒生产所需的规模化钛白粉生产或销售厂商主要包括
    钛白粉        淮安市鸿洋钛业有限公司、青岛三盛钛商贸有限公司、河北惠尔
               信新材料有限公司和上海江沪钛白化工制品有限公司
               数量众多，除目前采购的三家主要供应商外，国内主要生产厂商
     切片        包括三房巷、逸盛石化、万凯新材、中国石化仪征化纤有限责任
               公司等，此外，销售厂商还包括上述厂商的各类贸易商和经销商
     原材料名称                         可选供应商
             主要国际生产厂商包括卡博特（中国）投资有限公司、欧励隆
             （中国）投资有限公司，分别代表卡博特及欧励隆品牌，此外，
      炭黑
             销售厂商还包括上述公司在国内的贸易商及经销商；国内炭黑生
             产厂商还包括山东科思姆特种材料技术开发有限公司。
     （2）标的公司主要供应商的经营规模和业绩情况
                                             单位：吨，万元，%
                                供应      同类产品销售 标的公司采购
     供应商名称       期间
                               原材料        金额     金额占比
淮安市鸿洋钛业有限公
    司
腾龙特种树脂（厦门）
   有限公司
卡博特（中国）投资有
   限公司
厦门康美塑胶有限公司      2021 年             切片        69,300     3.80
福建省金纶高纤股份有
   限公司
 注：数据来源于经供应商确认的调查表。
  标的公司主要供应商整体业绩增长趋势良好，具备相应的供货规模，有利
于保障标的公司经营的稳定性。
     （3）不同供应商的产品质量、价格的差异情况
  报告期内，标的公司主要供应商涉及的原材料类别包括钛白粉、切片和炭
黑。
  ①钛白粉
  报告期内，标的公司化纤用钛白粉的供应商主要包括淮安市鸿洋钛业有限
公司和青岛三盛钛商贸有限公司。
  淮安市鸿洋钛业有限公司供应的钛白粉在质量、交期和规模上能够满足标
的公司生产的需要，且在价格上较青岛三盛钛商贸有限公司更具竞争力，因此，
标的公司自 2021 年起逐步加大对淮安市鸿洋钛业有限公司的采购规模。上述供
应商的价格对比情况如下：
                                                单位：元/kg
     公司名称            2021 年 1-6 月            2020 年
 淮安市鸿洋钛业有限公司                16.18            13.76
 青岛三盛钛商贸有限公司                16.44            14.93
 注：2021 年下半年起标的公司未向青岛三盛钛商贸有限公司发生采购行为。
  ②切片
  报告期内，标的公司切片的供应商主要包括腾龙特种树脂（厦门）有限公
司、厦门康美塑胶有限公司和福建省金纶高纤股份有限公司。切片具有较强的
大宗商品属性，上述供应商在单价和质量上不存在显著差异，2022 年厦门康美
塑胶有限公司采购单价略高，主要由于切片内部亦区分半光切片和瓶级切片等
品类，本年上半年瓶级切片的市场价格上涨幅度明显高于半光切片，标的公司
上半年主要向厦门康美塑胶有限公司购买仪征化纤生产的瓶级切片，质量相对
较好。具体不同供应商的价格对比情况如下：
                                                单位：元/kg
     公司名称        2022 年 1-9 月       2021 年      2020 年
腾龙特种树脂（厦门）有限公司       7.13            6.01            4.82
  厦门康美塑胶有限公司         7.47            6.00            4.52
福建省金纶高纤股份有限公司        6.58            5.68            4.59
  ③炭黑
  报告期内，标的公司炭黑的主要供应商为卡博特（中国）投资有限公司，
此外部分向江门市翔骏贸易有限公司采购，该公司为炭黑厂商欧励隆在中国的
代理商。卡博特和欧励隆均系纤维母粒所需特种炭黑的重要供应商，二者所供
应的原材料均具备良好的分散性能，且价格差异较低，具体如下：
                                        单位：元/kg
     公司名称       2022 年 1-9 月   2021 年   2020 年
卡博特（中国）投资有限公司      13.77       12.86    12.28
 江门市翔骏贸易有限公司       13.98       12.68    11.95
  注：为提高供应商采购数据的可比性，卡博特（中国）投资有限公司的炭黑采购单价
计算在当期采购总金额的基础上剔除当期确认的采购返利金额。
  基于上述分析，标的公司主要原材料钛白粉、切片和炭黑的供应商在提供
产品的价格和质量上不存在显著差异，标的公司结合价格、交期、供货规模、
服务质量等历史交易情况选择最主要合作的供应商。
  （4）标的公司对主要供应商的依赖程度
  标的公司上述主要原材料的采购相对较为集中，对主要供应商存在一定依
赖，但并不构成重大依赖。主要由于：
  一方面，标的公司长期深耕本行业，与行业内其他主要供应商亦存在历史
合作或接洽关系。例如：针对钛白粉，标的资产报告期内曾向青岛三盛钛商贸
有限公司存在采购交易，双方亦具备一定合作历史；针对切片，标的公司基于
运输距离和合作稳定性的考虑，主要选用福建本地的切片供应商，但是切片供
应市场渠道广泛，报告期内标的公司亦与中国石化仪征化纤有限责任公司、其
他切片贸易商存在采购交易。
  另一方面，标的公司对于行业内主要供应商的价格、供应规模等市场信息
亦掌握充分，可根据生产经营的实际需要灵活调整供应商选择策略。例如：针
对炭黑，本年下半年以来，标的公司根据不同炭黑供应商的报价情况，逐步加
大对于欧励隆及其代理商的采购幅度，避免对卡博特的单一依赖。未来，伴随
着标的资产生产经营规模的扩张，标的公司亦将根据价格、交期、供货规模、
服务等多方面灵活调整集中采购与分散采购的经营策略。
  （5）切换主要供应商的难度、成本及采购议价能力
  ①切换主要供应商的难度及成本
  标的公司的主要原材料钛白粉、切片和炭黑的市场供应充足，供应商切换
难度及成本较低。
  从钛白粉供应情况来看，标的公司合作的供应商包括青岛三盛钛商贸有限
公司、淮安市鸿洋钛业有限公司等，市场上其他的化纤钛白供应商还包括河北
惠尔信新材料有限公司和上海江沪钛白化工制品有限公司等。从各家化纤用钛
白厂商对比来看，青岛三盛钛商贸有限公司及淮安市鸿洋钛业有限公司产品质
量与规格型号上不存在较大差异，且与标的公司合作关系较好、切换难度较小；
历史交易价格上看，青岛三盛钛商贸有限公司略高，但整体切换成本可控。
 从切片供应情况来看，切片拥有较强的大宗商品属性，产品相对标准化，
不同切片厂家所生产的半光、有光、瓶级切片同类型号均可切换。出于运输半
径、交货效率考虑，标的公司目前的主要切片厂商均为福建省本地供应商，包
括：腾龙特种树脂（厦门）有限公司、厦门康美塑胶有限公司及福建省金纶高
纤股份有限公司；其他省外切片供应商还包括：中国石化仪征化纤有限责任公
司、广东新会美达锦纶股份有限公司及浙江恒伟化工有限公司等。总体而言，
切片价格随行就市，切换成本不高；不同供应商同类牌号可切换，部分客户存
在切换切片供应商需要调整生产工艺的可能性，但整体切换难度不大。
 从炭黑供应情况看，标的公司特种炭黑采购品牌聚焦于卡博特与欧励隆。
其中，卡博特系标的公司长期合作的特种炭黑供应商，双方合作关系较为稳定；
欧励隆对于使用量较小的化纤母粒客户，一般采用代理商销售，标的公司历史
上与欧励隆代理商江门市翔骏贸易有限公司等公司存在业务合作，国内品牌还
包括山东科思姆特种材料技术开发有限公司等。此外，上市公司因黑色母粒产
销量较高，特种炭黑使用量大，直接向欧励隆采购，本次交易完成后，双方将
在炭黑采购渠道整合上发挥更大的协同优势。
 综上，由于标的公司与行业内其他钛白粉、切片和炭黑的供应商亦有历史
交易和相互接洽的关系，且标的公司深耕纤维母粒行业、具备良好的市场竞争
地位，对不同供应商提供原材料的价格、质量等市场信息亦有充分的了解，因
此切换供应商不存在实质性障碍。但是，考虑到切换供应商仍需要必要的沟通
磨合、产品调试等时间成本，因此，若单一采购供应商原材料供应出现问题，
标的公司更换供应商将可能导致产品质量控制成本提升和交期延后，进而可能
在短期内对标的公司生产进度和产品销售造成一定不利影响。
 ②标的公司采购议价能力
  标的公司主要原材料钛白粉、炭黑和切片均系石油化工下游产品，其中：
钛白粉主要受到钛精矿、硫酸价格变动的影响；切片主要受到 PTA、乙二醇市
场价格变动的影响；炭黑主要受到煤焦油等煤化工产品价格变动的影响。
  标的公司主要原材料供应商参考上述基础石油化工材料的价格，基于供需
格局、结合自身加工成本和利润向标的公司报价。因此，标的公司主要原材料
采购价格需结合市场供需情况确定，同时标的公司通过管控采购渠道、提升采
购量等方式提升采购议价能力。
  综上，标的公司供应商集中度较高，但是上述情形系上游行业特性和标的
公司自身战略选择导致。标的公司长期深耕本行业，与行业内其他主要供应商
亦有相关合作或接洽关系，同时，标的公司亦根据实际经营情况灵活调整供应
商选择策略。因此，预计供应商集中度较高对标的公司经营稳定性和持续盈利
能力产生重大不利影响的可能性较低。
  （八）境外经营和境外资产情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未在中国境外进行生产经营，
也未在境外拥有其他资产。
  （九）安全生产和环保情况
  标的公司将安全生产置于重要位置，建立了一套完善的安全生产管理制度，
以保障生产、工作安全进行，包括《安全培训教育管理制度》、《设备设施检
维修保养管理制度》、《特种设备及人员安全管理制度》、《危险作业安全综
合管理制度》、《危险化学品安全管理制度》等，全面规范安全作业流程；此
外，标的公司通过组织安全培训教育工作、对安全设备与器材定期进行检查、
组织日常安全巡查、制定安全应急机制并定期组织安全应急演练等手段，保障
生产过程的安全。
  目前，标的公司安全生产管理措施均得到有效执行，符合有关安全生产要
求。未来，标的公司将继续严格按照相关法律法规规定，继续加强安全生产管
理工作，不断提高安全生产管理水平。
     （1）纤维母粒属于环境友好型产品
     纤维母粒生产工艺属于典型的高分子材料物理加工工艺。纤维母粒应用于
化纤原液着色与功能改性，为下游用户节能减排、简化工艺、清洁生产提供了
便捷途径。
     （2）标的公司的生产经营符合环保标准
     标的公司一直将绿色环保作为战略发展方向，在开发新产品时注重使用环
保材料，研究环保加工工艺，而且在生产经营过程中一直高度重视环境保护工
作。标的公司根据生产工艺的需要，根据环保要求分别配置了环保处理设施，
并已通过环境保护验收。
     （十）产品质量情况
     标的公司自设立以来重视产品质量，通过质量部门全面负责产品的质量管
理工作。为保证生产质量稳定，标的公司对所生产的成品母粒制定了相应的内
控指标，对影响产品质量的相关技术指标进行了明确要求，从生产过程到检测
过 程 都 采 取 标 准 化 作 业 模 式 。 标 的 公 司 的 质 量 管 理 体 系 符 合 FZT 51019-
     报告期内，标的公司不存在重大质量纠纷，也不存在因质量问题受到主管
部门重大处罚的情形。
     （十一）主要产品生产技术情况
     标的公司自成立之初，一直专注纤维母粒的研发、生产和销售，积累了多
项生产技术和丰富的行业经验。标的公司主要产品生产技术及所处阶段情况如
下：
                                                          技术
序号       技术名称                  技术特性              所处阶段
                                                          来源
                    采用优质分散配方及分散工艺使母粒
      海岛丝专用高性能      含大颗粒少，产品对纺丝性能影响                       自主
       母粒分散技术       小，可以大比例添加，使海岛纤维开                      研发
                    纤后能达到市场需要的颜色深度。
                                             技术
序号     技术名称              技术特性        所处阶段
                                             来源
                 自主开发独特的配方具有高遮盖力，
     高遮盖力ES专用增                               自主
       白母粒配方                                 研发
                 纤维的高遮盖性要求。
                 和凉感母粒活性成分开发商长期密切
                 配合，优选凉感添加剂配方，开发分
     凉爽感添加剂品质    散良好、能够通过熔纺高速纺品质的            自主
     优化及分散技术     母粒，制成过程收率高。应用该母粒            研发
                 能使织物具备人体接触凉感，能赋予
                 终端产品手感好，有冰凉感的特性。
                 该配方筛选了阻燃性能优越的阻燃
     高性能阻燃母粒配    剂，复配加工助剂后母粒能适应高速            自主
       方技术       纺，产品性价比高、阻燃性能好，应            研发
                 用于有阻燃要求的织物。
                 应时装市场需求，选取符合纺丝要求
                 的光致变色材料，即化合物在一定的
                 波长和强度的光作用下分子结构会发
                 生变化，从而导致其对光的吸收峰值
     光变材料在织物上    即颜色的相应改变，且这种改变一般            自主
      的应用技术      是可逆的。测试相应分散配方和工             研发
                 艺，将光致变材料制成母粒，应用该
                 母粒纺丝，其最终织物在紫外光下变
                 色，织物能满足时装的新奇感，提高
                 成品价值。
                 建立载体原料筛选方法、筛选并应用
                 成本相对更低的载体，或复合载体配            自主
                 方降低成本，提高产品性价比，取得            研发
                 市场优势或更高利润。
                 筛选耐高温、可分散于聚酯、满足熔
                 纺工艺，符合各国人体接触安全法规
     抗菌卫生母粒配方                                自主
        技术                                   研发
                 方，该母粒可使织物达到抗菌、抑菌
                 的效果，应用于需要该功能的织物。
                 基于完善的配方设计与配色技术，采
                 用高性能颜料、微量改性剂的表面包
     高色牢度彩色母粒    覆预分散技术，同时添加专用抗老化            自主
       生产技术      助剂，经过双螺杆熔融强剪切技术，            研发
                 制成高色牢度彩色母粒，有效解决彩
                 色母粒色泽控制及耐晒抗老化难题。
                 筛选多种对远红外有反射功能的金属
                 氧化物等材料，复配用量低反射效果
                 好的配方，采用分散助剂，优化分散
                                             自主
                                             研发
                 粒。应用该母粒的织物能反射人体散
                 发的红外线，达到保暖及保健的功
                 能。
                 选用特别品种高黑度炭黑，自研的高
     分散技术在尼龙特                                自主
      黑母粒的应用                                 研发
                 黑母粒的颜料浓度同时维持可纺性，
                                                           技术
序号         技术名称                技术特性                所处阶段
                                                           来源
                     在等同添加量下更显黑色，或更高添
                     加量达到特黑效果。
                     采用分散技术克服添加剂高吸水的特
                     性，把使用抗静电添加剂制成母粒，
                                                           自主
                                                           研发
                     用中静电积聚放电，产生不适或电子
                     元器件的损坏，或火灾等隐患。
                     应用对分散技术的掌握生产 BOPET
                     薄膜专用母粒。测试应用高性价比原                      自主
                     料，达到市场品质要求，产品具备更                      研发
                     高的市场竞争力。
     （十二）核心技术人员特点分析及变动情况
     标的公司核心技术人员主要为陈劲松、赵世斌、马冠群、伍先仁、杨永华
及何佩有六人，上述人员拥有丰富的母粒产品开发、配方设计及生产制造经验。
除马冠群报告期内加入标的公司外，其他核心技术人员报告期内一直在标的公
司工作，未发生变动。
     陈劲松、赵世斌、马冠群、伍先仁、杨永华及何佩有在标的公司的任职情
况如下：
序号    姓名      现任职务     任职期间                    技术特长
                                      （1）7 年 PET 长丝生产工作经验，及 23
                                      年色母粒生产工作经验；
                                      握化纤生产全过程工艺，熟练指导化纤客
                                      户优化调整母粒的使用工艺
                                      涤纶长丝生产工作经验，及长期色母粒生
                                      开发符合市场需求的各类功能性母粒。
                                      （1）熟练掌握色母粒生产的颜料和添加
                                      剂分散技术，判断筛选适用原料，制造满
                                      足纤维制成工艺的要求的母粒产品；
                                      施要求等；
                                      （3）了解适合纤维应用的颜料、各类功
                                      能添加剂、加工助剂性能。
                                      擅长涤纶长丝生产工艺，对母粒在化纤领
                                      证客户的最佳使用条件。
序号    姓名    现任职务       任职期间                 技术特长
                                     熟悉母粒生产工艺，擅长对母粒生产主要
                                     生产的最佳条件
                                     （1）长期从事配色及配方分析及配方设
                                     计工作，对彩色丝样及母粒的分析做到快
                                     （2）熟悉电脑配色全流程，所配颜色精
                                     度高，还原度高
     陈劲松、赵世斌、马冠群、伍先仁、杨永华及何佩有与标的公司之间聘用
合同期限及竞业禁止约定的情况如下：
序号    姓名    最近一次续签的劳动合同期限                   竞业禁止期限
                                       自劳动合同签署之日起及劳动合同终
                                       止或解除后两年内
                                       自劳动合同签署之日起及劳动合同终
                                       止或解除后两年内
                                       自劳动合同签署之日起及劳动合同终
                                       止或解除后两年内
                                       自劳动合同签署之日起及劳动合同终
                                       止或解除后两年内
                                       自劳动合同签署之日起及劳动合同终
                                       止或解除后两年内
                                       自劳动合同签署之日起及劳动合同终
                                       止或解除后两年内
     上述核心技术人员的竞业禁止义务主要为在其任职期间，及其劳动合同终
止或者解除后的二年内，不得直接或间接到与标的公司生产同类产品或者经营
同类业务的有竞争关系的单位工作或任职。在劳动合同终止或者解除后的二年
内，上述人员不得自己开业生产或者经营与标的公司有竞争关系的同类产品或
者业务。
     此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，陈劲松、赵世斌承
诺在补偿义务履行完毕之日后三年内在标的公司任职，除非上市公司同意标的
公司单独提出提前终止或解除聘用关系。
     本次交易完成后，上市公司将沿用标的公司原有的管理团队和研发团队，
保持标的公司对核心技术人员的稳定性及延续性。同时，在保持标的公司独立
运营、业务及团队稳定的基础上，加强上市公司与标的公司人员的沟通交流，
通过双方人才的融合交流，逐步实现人员的整合，防止核心技术人员流失。
  公司采取的核心技术人员稳定性的措施主要包括：
  （1）与核心技术人员签署保密、竞业禁止协议
  陈劲松及赵世斌作为本次交易业绩承诺方，在《发行股份及支付现金购买
资产协议》承诺在补偿义务履行完毕之日后三年内在标的公司任职。马冠群、
伍先仁、杨永华、何佩有四位核心技术人员，在《劳动合同之补充协议》确定
续订合同期限至依法解除或终止劳动合同时止；除非标的公司单方提出依法解
除或终止劳动合同的，否则依法解除或终止劳动合同的时间不早于 2027 年 12
月 31 日；并承诺除非标的公司单方提出依法解除或终止劳动合同，否则在劳动
合同期限届满前不会主动向标的公司提出解除或终止劳动合同申请。
  （2）加强制度建设，维护核心人员稳定
  标的资产的核心技术人员已于标的资产持续任职时间较长，继续供职于标
的资产意愿也较强，标的资产为核心技术人员稳定性提供了较好的文化氛围与
从业环境。本次交易完成后，上市公司将通过有效的绩效管理体系、多样化的
体系化培训、持续健全的人才培养制度建设，营造人才快速成长与发展的良好
氛围，增强标的资产的团队凝聚力，从而更好地保障核心技术人员稳定。
  （3）上市公司统一薪酬体系水平，适时地实施股权激励与技术激励
  标的资产现有员工与上市公司现有员工一样平等地享有上市公司的薪酬体
系与水平，并享有各项激励措施，从而使相关人员与上市公司利益保持长期一
致。上市公司适时对核心人员进行股权激励，签订个性化的激励协议、聘用协
议和竞业禁止协议，确保核心人才的长期稳定。
  此外，标的公司注重产品技术投入、配方优化与新产品开发，本次交易完
成后，上市公司将与标的资产协同，建立健全对核心技术人员针对技术激励的
相关措施，对配方优化成果、新产品开发、降本增效与专利技术申请等方面给
予技术成果考核，提升技术类成果绩效奖金。
  （4）加强技术人才培训和交流，为技术人才的晋升提供良好的发展通道
  上市公司在保证标的公司核心团队和管理层稳定的同时，将互相派驻核心
技术人员，进行深入地技术合作与交流，通过双方人才的融合交流，逐步实现
人员的整合，防止核心技术人员流失。
  本次交易完成后，标的公司将保留现有的业务团队及管理风格，维持主要
机构、人员的独立与完整。上市公司充分认可标的公司的管理团队、 技术团队
和销售团队，未来将积极支持标的公司保持现有团队的稳定性。
     十三、员工情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司员工总数共 88 人，具体结构如
下：
     （一）学历构成
                                   单位：人
          项目                 人数
          本科                 5
          大专                 4
          中专                 5
        高中及以下                74
          合计                 88
     （二）专业构成
                                   单位：人
          项目                 人数
         管理人员                 8
         销售人员                 5
         研发人员                 7
         生产人员                 68
          合计                  88
     十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
     （一） 重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在尚未了结且涉及金额在
原告      被告    案由    受理法院              诉讼请求            进展
                                                    厦门市海沧区人
                                                    民法院已作出裁
              买卖合   厦门市海沧     判令被告向原告支付违约金共计        定，驳回原告起
厦门翔鹭   厦门鹭意
              同纠纷   区人民法院     180 万元、律师费共计 15 万元。   诉，厦门翔鹭已
                                                    对该案的裁定提
                                                      起上诉。
       原告厦门翔鹭曾于 2021 年 6 月以同样的理由起诉厦门鹭意，向厦门鹭意主
  张双方于 2016 年 10 月至 2019 年 1 月期间签订的合同及订单的违约金 1,670.52
  万元（以下简称“已决诉讼”）。一审法院认为厦门翔鹭自身无损失，对自身
  员工管理存有过失，且主张的违约金数额过高；于 2022 年 1 月 29 日作出一审
  判决，判决厦门鹭意向厦门翔鹭支付违约金 50 万元。2022 年 5 月 19 日，二审
  法院作出判决（即终审判决），维持原判。
  事诉讼法》第一百五十七条第一款第三项、《最高人民法院关于适用<中华人民
  共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条规定，驳回原告厦门翔鹭的起诉。
  截至本独立财务顾问报告签署日，厦门翔鹭已对该案的裁定提起上诉，要求撤
  销厦门市海沧区人民法院做出的（2022）闽 0205 民初 2581 号）《民事裁定
  书》，并要求指令厦门市海沧区人民法院对本案进行审理。
       厦门翔鹭本次以相同的理由起诉厦门鹭意，在本次新增诉讼中要求的赔偿
  金额占标的公司最近一个会计年度营业收入和净利润的比重较小，且不涉及标
  的公司核心专利、商标、技术、主要产品质量等方面的诉讼。结合前述已决诉
  讼的判决结果，本次新增诉讼最终判决结果和判决金额不会对标的公司生产经
  营造成重大不利影响。
       除上述诉讼外，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在未决的
  重大诉讼、仲裁或潜在纠纷。
       （二）行政处罚
       报告期内，标的公司不存在行政处罚的情形。
  十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
  （一）收入的确认原则
 厦门鹭意在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使
用并从中获得几乎全部的经济利益。
 合同中包含两项或多项履约义务的，厦门鹭意在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务。厦门鹭意按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
 交易价格是指厦门鹭意因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。厦门鹭意根据
合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑
可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的
影响。厦门鹭意以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发
生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，
厦门鹭意按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确
定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间
的差额。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于
在某一时点履行履约义务：
 （1）客户在厦门鹭意履约的同时即取得并消耗厦门鹭意履约所带来的经济
利益。
 （2）客户能够控制厦门鹭意履约过程中在建的商品。
 （3）厦门鹭意履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且厦门鹭意在
整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
 对于在某一时段内履行的履约义务，厦门鹭意在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。厦门鹭意考虑商品或服务的
性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经
发生的成本预计能够得到补偿的，厦门鹭意按照已经发生的成本金额确认收入，
直到履约进度能够合理确定为止。
 对于在某一时点履行的履约义务，厦门鹭意在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，厦门鹭意考
虑下列迹象：
 （1）厦门鹭意就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务
负有现时付款义务。
 （2）厦门鹭意已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权。
 （3）厦门鹭意已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
 （4）厦门鹭意已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
 （5）客户已接受该商品或服务等。
 厦门鹭意销售业务属于在某一时点履行的履约义务，具体收入确认方法如
下：
 针对国内销售，按照客户订单进行生产计划安排，将满足客户要求的母粒
进行销售，货物由客户或者厦门鹭意委托的承运人运送至客户指定地点，厦门
鹭意取得对方签收确认单据后即完成履约义务，确认销售收入的实现。
 针对出口销售，厦门鹭意委托承运人将按出口销售订单要求生产的产品运
送至海关，待货物报关通关装船后，即完成履约义务。财务部根据销售订单、
出库单、报关单等原始凭证确认销售收入。
     （二）合并财务报表的编制方法
 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括厦门鹭意及全
部子公司。控制，是指厦门鹭意拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的
相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
 标的公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合
并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
 标的公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内
部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。
 如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制合并财
务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分
别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合
收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在
该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
  （1）增加子公司或业务
 在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业
务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对
合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主
体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合
并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处
于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其
他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
 在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确
定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并
财务报表。
 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买
日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，
公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方
的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有
者权益变动转为购买日所属当期投资收益。
  （2）处置子公司
 ①一般处理方法
 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后
的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益
的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
当期投资收益。
 ②分步处置子公司
 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公
司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
通常表明该多次交易事项为一揽子交易：
 ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
 ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
 ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
 ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
 各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制
权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的
享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在
丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
 各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情
况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子
公司一般处理方法进行会计处理。
  （3）购买子公司少数股权
 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产
负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整
留存收益。
  （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资。
 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持
续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本
溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
  （三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
 厦门鹭意的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业
上市公司不存在重大差异，对标的资产利润无重大影响。
                 第五节 发行股份情况
   一、发行股份及支付现金购买资产
  （一）发行股份的种类和面值
  本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
  （二）发行方式及发行对象
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为陈劲松、
李新勇、赵世斌、陈东红。
  （三）标的资产
  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为厦门鹭意 100%股权。
  （四）发行价格及定价原则
  根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事
会第九次会议决议公告日（2022 年 5 月 28 日）， 定价基准日前 20 个交易日、
                                               单位：元/股
     股票交易均价计算区间                 交易均价       交易均价的 80%
    定价基准日前 20 个交易日                 17.25           13.80
    定价基准日前 60 个交易日                 20.20           16.16
    定价基准日前 120 个交易日                23.59           18.87
  本次交易停牌日系 2022 年 5 月 16 日，同时系公司 2021 年度权益分派除权
除息日。公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股
本 144,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 4 元（含
税）。因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
                                                                 单位：元/股
       股票交易均价计算区间                      交易均价             交易均价的 80%
      定价基准日前 20 个交易日                         16.85                   13.48
      定价基准日前 60 个交易日                         19.80                   15.84
      定价基准日前 120 个交易日                        23.19                   18.55
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
  在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。
     （五）发行股份的数量
  本次交易的标的资产为厦门鹭意 100%股权，经交易各方协商一致，本次交
易拟购买资产的交易价格为 38,700.00 万元。其中，股份对价占本次交易对价的
  具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额/本次发行股票的每股发行价
格。
  若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
愿放弃。
  根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，
本公司向交易对方发行的股份数合计为 16,826,085 股。具体情况如下：
         持有标的公        交易价格        现金支付金           股份支付金          发行股份数
交易对方
         司股权比例        （万元）        额（万元）           额（万元）          量（股）
 陈劲松       62.9999%   24,380.96        9,752.38      14,628.58   10,600,417
 李新勇       15.0000%    5,805.00        2,322.00       3,483.00    2,523,913
 赵世斌       12.0001%    4,644.04        1,857.62       2,786.42    2,019,147
 陈东红       10.0000%    3,870.00        1,548.00       2,322.00    1,682,608
        持有标的公        交易价格        现金支付金            股份支付金        发行股份数
交易对方
        司股权比例        （万元）        额（万元）            额（万元）        量（股）
 合计      100.0000%   38,700.00        15,480.00    23,220.00   16,826,085
  最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
  （六）上市地点
  本次发行的股份将在深交所上市。
  （七）股份锁定期
  交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东
红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
期数           可申请解锁时间                              累计可申请解锁股份
      自业绩补偿期间第一年年度专项审计报
                                        可申请解锁股份=本次认购股份 30% -
第一期   告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成
                                        当年已补偿的股份（如需）
      之次日
      自业绩补偿期间第二年年度专项审计报                 可申请解锁股份=本次认购股份 60% -
第二期   告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成                 累计已补偿的股份（如需，包括之前
      之次日                               及当年已补偿）
      自本次股份发行结束之日起满 24 个月，              可申请解锁股份=本次认购股份 100% -
      且自业绩补偿期间第三年年度专项审计                 累计已补偿的股份（如需，包括之前
第三期
      报告及专项减值测试报告出具，并且业                 及当年已补偿）- 进行减值补偿的股份
      绩承诺补偿义务已完成之次日                     （如需）
  本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易
对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
     二、发行股份募集配套资金
  （一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
  本次募集配套资金总额不超过 23,220.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。
  （二）发行股份的种类和面值
  上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
  （三）发行方式及发行对象
  公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所
有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
  （四）发行价格及定价原则
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理
办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定
进行调整。具体调整办法如下：
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
     （五）发行数量
  本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金总额
不超过 23,220.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。
  若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以
中国证监会同意注册的文件为准。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应
调整。
     （六）上市地点
  本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
     （七）锁定期
  向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述
限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的
有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
     （八）募集资金用途
     本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司流动资金等用途，本次交易募集配套资金用途如下：
                    拟投入募集资金金额
序号        项目                              占配套融资总额的比例
                      （万元）
         合计                   23,220.00          100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
     若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，
资金缺口将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目
的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调
整。
               第六节 标的资产评估情况
   本次交易中，资产评估机构银信评估以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日出
具银信评报字[2022]沪第 030036 号《资产评估报告》以及调整评估结果的说明。
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。评估基准日厦门鹭意 100%
股权在收益法下的评估结果为 39,200.00 万元，较账面净资产 11,893.11 万元，
增值 27,306.89 万元，增值率为 229.60%；较合并报表归属于母公司的所有者权
益 11,892.86 万元，增值 27,307.14 万元，增值率为 229.61%。参考上述评估价
值，经各方协商一致，确定本次发行股份及支付现金购买 100.00%股权的交易
作价为 38,700.00 万元。
    一、标的资产的评估情况
   （一）本次评估的基本情况
   本次交易中，银信评估以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用资产
基础法和收益法对厦门鹭意 100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最
终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
   根据银信评估出具的银信评报字[2022]沪第 030036 号《资产评估报告》以
及调整评估结果的说明，截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，在持续经营假设
前提下，经收益法评估，厦门鹭意 100%股权的评估值为 39,200.00 万元，较账
面净资产 11,893.11 万元，增值 27,306.89 万元，增值率为 229.60%；较合并报
表归属于母公司的所有者权益 11,892.86 万元，增值 27,307.14 万元，增值率为
   对厦门鹭意 100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：资
产基础法的评估值为 14,891.60 万元；收益法的评估值为 39,200.00 万元。两种
方法的评估结果相差 24,308.40 万元，差异率为 163.24%。本次评估结论采用收
益法的评估结果。
     （1）评估结果的差异分析
   资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可
以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评
估单位资产及负债展开全面的清查和评估。
   收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本
（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净
现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然
后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得
出股东全部权益价值。
     （2）评估结果的选取
   两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资
产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利
能力。被评估单位资产基础法的评估结果不能完全反映出其团队能力、渠道资
源等优势，而这些优势带来的经济利益在收益法得到充分体现。因而，采用收
益法能够比较充分客观地反映其价值，本次采用收益法作为最终的评估结论，
因此选用收益法结果作为本次评估的最终结果，即厦门鹭意股东全部权益评估
价值 39,200.00 万元。
     （二）本次评估的主要假设
   （1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
   （2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交
易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机
会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
 （3）企业持续经营假设：假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去。
 （1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
 （2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
 （3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
 （4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定；
 （1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
 （2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
 （3） 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产
无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的
有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生
不利影响。
 （1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评
估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法
律事宜。
 （2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形
资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该
等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
   （1）被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部
门的审批并持续有效。
   （2）被评估单位管理层盈利预测相关的销售计划以及与之匹配的生产基地
资本性支出建设按计划实施。
   （3）公司会计政策与核算方法无重大变化。
   （4）公司的现金流在每个收益期的均匀产生（假设为期中发生）。
   （5）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
   （三）资产基础法的评估情况
   在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，被评估单位资产基础法的评估值为
   资产评估结果汇总表具体如下：
                                                     单位：万元、%
          项目       账面价值           评估价值         增减值        增值率
流动资产                 12,460.26     12,734.98    274.72      2.20
非流动资产                 3,092.84      5,816.60   2,723.76    88.07
其中：长期股权投资净额                  -         -0.25      -0.25         -
固定资产净额                1,442.44      1,866.45    424.01     29.40
无形资产净额                       -      2,300.00   2,300.00         -
开发支出                   296.90        296.90           -         -
递延所得税资产                161.72        161.72           -         -
其他非流动资产               1,191.78      1,191.78          -         -
资产总计                 15,553.10     18,551.58   2,998.48    19.28
流动负债                  3,482.95      3,482.95          -         -
非流动负债                  180.78        180.78           -         -
负债总计                  3,663.73      3,663.73          -         -
所有者权益                11,893.11     14,891.60   2,998.49    25.21
   本次采用资产基础法评估后增值主要为无形资产-专有技术评估增值所致。
   厦门鹭意主要资产评估情况如下：
   评估基准日存货账面值为 25,581,633.60 元，由原材料、在库周转材料、产
成品、在产品和发出商品组成。其中：原材料账面值 15,726,749.84 元；在库周
转材料账面值 337,240.15 元；产成品账面原值 10,345,860.33 元，产成品跌价准
备 2,478,589.02 元，产成品账面净值 7,867,271.31 元；在产品账面值 52,976.00
元；发出商品账面值 1,597,396.30 元。
   核实时，评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查
阅相关账簿记录和原始凭单以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货
内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度及基准日至现场勘查
日的进销存情况进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转
情况。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、
账簿记录完整、清晰。评估人员根据评估基准日的账面存货记录情况、存货盘
点表进行核对已确认评估基准日存货的实有数量，并以此作为评估的基础。
   （1）原材料及周转材料的评估
   原材料及在库周转材料主要为企业生产经营用的原材料及易耗品。经核对
有关账册及凭证，并根据公司财务人员提供的原材料及周转材料清单，与存放
地点核对，账实相符。
   考虑到原材料及周转材料流转较快，且其近期价格波动不大，账面单价与
目前市场价格基本接近，本次按照审定后账面值确定评估值。
   经上述评估，原材料的评估值为 15,726,749.84 元；在库周转材料的评估值
为 337,240.15 元。
   （2）产成品的评估
   产成品评估公式如下：
   产成品评估单价=某产成品可实现不含税销售单价×（1-销售费率-销售税金
及附加费率）-所得税额-净利润折减额
   利润折减率系综合反映实现资产评估目的前后被评估单位产权人在实现该
产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险情况，因此，应视各产品的销售情
况而定，本次评估中的产成品除已计提跌价的部分外，均正常销售，净利润折
减率取 10%。
  产成品科目中存在部分商品因订单取消、退货等原因，导致库存时间过长，
此类产品未来能否必然销售存在较大的不确定性。评估人员了解了存货的实物
状态，复核了计提过程，未见异常。评估人员认为被评估单位跌价准备估计充
分合理，计算准确，本次评估按跌价准备账面值确认。
  产成品评估值=不含税销售单价×（1－销售费用率－销售税金及附加费率－
销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税率）×利润折减率）×数量
  各项销售费率、税金及附加费率、销售利润率如下：
 销售税金及附加费率       销售费率           销售利润率         所得税率
  经上述评估，产成品评估值为 10,411,926.08 元。
  （3）在产品
  在产品系刚刚投入生产发生的成本。评估人员询问了产品的主要生产流程，
确认产品生产周期较短。考虑到原材料采购价格变动不大且其他成本发生时间
较近，本次评估按审定后账面值确认。
  经上述评估，在产品评估值为 52,976.00 元。
  （4）发出商品
  发出商品参照产成品的评估方法进行评估，因已实现销售，风险已经转移，
故不考虑销售费用率和净利润折减率。
  发出商品的评估值=不含税销售单价×（1－销售税金及附加费率－销售利润
率×所得税率）×数量
  各项费率计算表如下：
   销售税金及附加费率              销售利润率              所得税率
  经上述评估，发出商品的评估值为 1,799,995.00 元。
 综上所述，存货评估情况具体如下：
                                                      单位：元
       资产名称     账面值               评估值              评估增值（%）
       原材料     15,726,749.84      15,726,749.84              -
   在库周转材料        337,240.15           337,240.15             -
   产成品（注）      10,345,860.33      10,411,926.08         0.64%
       在产品        52,976.00            52,976.00             -
       发出商品     1,597,396.30       1,799,995.00        12.68%
   存货跌价准备       2,475,589.02                   -             -
       存货合计    25,581,633.60      28,328,887.07        10.74%
 注：评估所涉标的公司产成品特指标的公司库存商品。
  （1）评估范围
 厦门鹭意纳入评估范围的专有技术主要为多年生产色母粒过程中研发、积
累的生产技术，明细如下：
  序号                           技术名称
  （2）评估方法
 无形资产的基本评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法。
 ① 成本法
  成本法是通过估算被评估资产的重置成本和资产实体性贬值、功能性贬值、
经济性贬值，将重置成本扣除各种贬值作为资产评估价值的一种方法。
  一般认为专有技术权的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的
价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳
动力成本来衡量，基于以上原因，本次评估不采用重置成本法。
  ② 市场法
  市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或
类比分析以估测资产价值的评估技术方法，是根据替代原则采用比较和类比的
思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。市场法的前提条件是要有一个活
跃的公开市场且公开市场上要有可比的资产及交易活动。
  由于本次委估专有技术自身特点及市场交易情况，评估人员很难收集到类
似资产的交易案例，故市场法也不适用本次评估。
  ③ 收益法
  收益法是通过估测委估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方
法。收益法的基本要素是（1）与被评估资产相关的预期收益；（2）折现率；
（3）被评估资产取得预期收益的持续时间。
  结合本次评估的无形资产特点，本次对委估无形资产采用收益法评估，具
体为销售收入提成法。
  （3）评估方法简介
  销售收入提成法：
  销售收入提成法就是根据无形资产的贡献原则，通过销售收入提成率（或
收益分成率）将无形资产贡献的收入从全部收入中“分离”出来，并将其折现
得到无形资产评估值的一种评估方法。其关键参数为提成率和折现率。
  在选取提成率时，则选取对比公司法：选择主营产品类型与委估专有技术
相似的中国上市公司，通过其市场数据计算无形资产提成率。
  无形资产折现率采用加权平均资产回报率模型确定，公式为：
            WACCBT   ? W c ? R c ? Wg ? Rg
     Ri ?
                        Wi
     其中：Ri——无形资产报酬率
     WACCBT——税前加权资金成本
     Wc——营运资金比重
     Rc——营运资金报酬率
     Wg——有形非流动资产比重
     Rg——有形非流动资产报酬率
     Wi——无形资产比重。
     运用该方法具体分为如下四个步骤：
术的贡献额；
献额的风险因素和资金时间价值等因素；
     （4）无形资产介绍
     纳入本次评估范围的专有技术全部应用于色母粒生产过程中，技术特性如
下：
序号          技术名称                                  技术特性
                             该技术采用优质分散配方及分散工艺使母粒含大颗粒少，产
     海岛丝专用高性能
     母粒分散技术
                             能达到市场需要的颜色深度。
     高遮盖力 ES 专用              自主开发独特的配方具有高遮盖力，与竞品等同添加比的情
     增白母粒配方                  况下，满足 ES 纤维的高遮盖性要求。
                             和凉感母粒活性成分开发商长期密切配合，优选凉感添加剂
     凉爽感添加剂品质                配方，开发分散良好、能够通过熔纺高速纺品质的母粒，制
     优化及分散技术                 成过程收率高。应用该母粒能使织物具备人体接触凉感，能
                             赋予终端产品手感好，有冰凉感的特性。
序号     技术名称                      技术特性
                 该配方筛选了阻燃性能优越的阻燃剂，复配加工助剂后母粒
     高性能阻燃母粒配
     方技术
                 要求的织物，如宾馆的室内装饰布，阻燃工作服，军装等。
                 应时装市场需求，选取符合纺丝要求的光致变色材料，即化
                 合物在一定的波长和强度的光作用下分子结构会发生变化，
     光变材料在织物上    从而导致其对光的吸收峰值即颜色的相应改变，且这种改变
     的应用技术       一般是可逆的。测试相应分散配方和工艺，将光致变材料制
                 成母粒，应用该母粒纺丝，其最终织物在紫外光下变色，织
                 物能满足时装的新奇感，提高成品价值。
                 建立载体原料筛选方法、筛选并应用成本相对更低的载体，
                 或更高利润。
                 筛选耐高温、可分散于聚酯、满足熔纺工艺，符合各国人体
     抗菌卫生母粒配方    接触安全法规规范的抗菌抑菌化学品，制定母粒配方，该母
     技术          粒可使织物达到抗菌、抑菌的效果，应用于需要该功能的织
                 物，如：贴身衣物、袜子、鞋材、公共浴巾、床单等场景。
                 基于完善的配方设计与配色技术，采用高性能颜料、微量改
     高色牢度彩色母粒    性剂的表面包覆预分散技术，同时添加专用抗老化助剂，经
     生产技术        过双螺杆熔融强剪切技术，制成高色牢度彩色母粒，有效解
                 决彩色母粒色泽控制及耐晒抗老化难题。
                 筛选多种对远红外有反射功能的金属氧化物等材料，复配用
                 量低反射效果好的配方，采用分散助剂，优化分散工艺，制
                 成高速纺级的红外发热母粒。应用该母粒的织物能反射人体
                 散发的红外线，达到保暖及保健的功能。
                 选用特别品种高黑度炭黑，自研的高分散配方，测试最佳分
     分散技术在尼龙特
     黑母粒的应用
                 加量下更显黑色，或更高添加量达到特黑效果。
                 采用分散技术克服添加剂高吸水的特性，把使用抗静电添加
                 积聚放电，产生不适或电子元器件的损坏，或火灾等隐患。
                 应用对分散技术的掌握生产 BOPET 薄膜专用母粒。测试应用
                 争力。
     （4）专有技术的经济寿命周期分析
     一般认为专有技术是有经济寿命周期的，经与企业生产技术专家沟通，色
母粒的生产技术发展比较稳定，预计在未来 5-8 年内不太可能被新技术完全替
代。从谨慎性角度出发，本次评估确定其经济寿命为 5 年左右，即预计产权持
有者委估无形资产收益年限自评估基准日至 2027 年底。
     （5）评估估算说明
     本次评估估算详细过程可以简述为以下五个步骤：
     ①未来销售收入的预测
   相关产品已量产并取得良好的经济效益，管理层根据生产经营计划，提供
了未来五年的销售收入：
                                                                               单位：万元
   项目      2022 年 4-12 月        2023 年      2024 年         2025 年     2026 年     2027 年
 营业收入                 21,918     30,919       37,049        44,397      48,919    51,394
   ②确定无形资产提成率
   评估人员选取了在沪深股市主营产品类型与委估专有技术相似的上市公司
作为对比公司，并假设以上述上市公司作为蓝本分析被评估专有技术可能为其
产生的收益。
   最 终选取三家上市公司为：300905.SZ 宝 丽迪、300586.SZ 美 联新材、
   本次选取对比公司 2019~2022 年 3 月的财务报告（通过查询同花顺资讯系
统获取），评估人员得出对比公司的资本结构如下：
          序号                          1                2                3          6
         对比对象                      宝丽迪           美联新材                宁波色母
                                                                                 平均值
         股票代码                     300905.SZ      300586.SZ           301019.SZ
  营运资金比重%                                                                        16.60%
有形非流动资产比重%                                                                       15.20%
无形非流动资产比重%                                                                       68.20%
   对于色母粒生产企业而言，生产技术能为企业提供一定竞争优势，因此，
无形非流动资产比重较高。同时对比公司无形资产应为企业全部的无形资产，
不仅是生产技术相关技术，还包括其他无形资产：如品牌、销售渠道、研发力
量、商誉等。评估人员通过分析确定本次评估的无形资产约占全部无形资产的
比财务报表，得出下表：
                                  销售收入提成率估算表
                             无形非
                                     技术在                相应年份
                             流动资             技术在
                                     无形非                的业务税        技术对主       相应年份
      对比    股票               产在资             资本结                                    无形资产
序号                   年份              流动资                息折旧/摊       营业务收       的主营业
     公司名称   代码               本结构             构中所                                    提成率
                                     产中所                销前利润        入的贡献       务收入
                             中所占             占比重
                                     占比重                EBITDA
                             比例
A      B      C       D       E       F      G=E*F        H         I=G*H        J         K=I/J
     以上三家对比公司均为色母粒制造行业的代表性企业，因此其生产技术贡
献率应当反映了国内相同行业的生产技术贡献水平，因此，以 3 家公司的生产
技术贡献率（销售收入提成率）的平均值 2.64%作为专有技术贡献率。
     尽管相关技术经济寿命较长，但行业技术仍在不断迭代更新，发展速度较
快，技术更新及新的替代产品的出现很可能使得企业专有技术的收益降低，故
在其经济寿命周期内，考虑无形资产贡献率下降因素。根据与产权持有者及相
关技术人员的探讨，并结合技术发展及应用情况，预测产权持有者委估无形资
产贡献率从 2023 年开始下降 10%，以后下降率逐年递增 10%。
     ③确定专有技术销售收入提成额
     通过对委估专有技术销售收入净现金流提成率的估算和对产品销售收入的
预测，可以得出专有技术的销售收入提成额 =（相应营业收入净值×专有技术提
成率）。
  ④折现率的估算
  考虑专有技术风险一般高于股权投资风险，故专有技术折现率取 16%
（11.5%+4.5%）（取整）。
  （6）评估结论
  经上述分析后，产权持有者委估专有技术评估价值为 2,300 万元，具体计
算如下：
                                                                           单位：万元
    TVS                    2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年
    收入            21,918    30,919       37,049       44,397       48,919       51,394
  销售提成率           2.64%     2.37%        1.90%        1.33%        0.80%        0.40%
   衰减率               0%       10%          20%          30%          40%          50%
  销售提成额             578       733          703          590          390          205
   折现率           16.00%    16.00%       16.00%       16.00%       16.00%       16.00%
   折现期            0.3750    1.2500       2.2500       3.2500       4.2500       5.2500
   折现系数           0.9459    0.8307       0.7161       0.6173       0.5322       0.4588
   折现值              546       609          503          364          207           94
 评估值（取整）           2,300            -            -            -            -         -
  （四）收益法的评估情况
  在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，被评估单位收益法的评估值为 39,200.00
万元，较账面净资产 11,893.11 万元，增值 27,306.89 万元，增值率为 229.60%；
较合并报表归属于母公司的所有者权益 11,892.86 万元，增值 27,307.14 万元，
增值率为 229.61%。
  本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资
本（股东全部权益和计息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由
净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，
然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去计息债务、非经营性负债，
得出股东全部权益价值。
   （1）计算模型
   股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－计息债务＋非经营性资产
价值－非经营性负债＋溢余资产
                           n
                                    Fi
   企业自由净现金流量折      现值 ?   ?
                                 ?1 ? r ?
                                            i
                          i ?1
   其中：r—所选取的折现率
       n—收益年期
       Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量，即：Fi=息前税后
利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加
   （2）模型中关键参数的确定
   ① 技术思路
   A、对纳入报表范围的业务及其相关资产，以企业管理层盈利预测为基础，
估算其预期企业自由净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
   B、对纳入报表范围，但在预期企业自由净现金流量估算中未予考虑的溢
余或非经营性资产、负债，单独测算其价值；
   C、将上述经营性资产的价值与溢余或非经营性资产、负债加和，得出被
评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估单位的所有者权益
价值。
   ② 预测期的确定
   根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，本次预测期选择为五年加一
期，即 2022 年 4 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，以后年度收益状况保持在 2027
年水平不变。
   ③ 收益期的确定
   根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的
判断，考虑被评估单位运行状况、人力状况等较为稳定，可保持长时间的经营，
本次评估收益期按永续确定。
  ④ 年中折现的考虑
  考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
  （1）营业收入预测情况
  厦门鹭意主营为纤维母粒的研发、生产与销售；其他业务收入主要为化纤
材料销售收入，预测期间内不予考虑。
  厦门鹭意成立于 1992 年，从事色母粒行业已达三十年，2017 年至 2021 年
年平均增长率为 16.78%。2022 年由于新冠疫情反复的影响，管理层预计 2022
年产量与上年持平、2023 年有所恢复，后续更随着新生产基地 2024 年投入使
用，年增长率有会有进一步提升；同时彩色母粒、功能性母粒是未来母粒行业
发展的方向，增长速度会比传统黑白母粒更快。
  厦门鹭意预测期产量增长率如下：
 产品类别        2022 年        2023 年        2024 年       2025 年      2026 年            2027 年
 白色母粒           -           12%            20%         20%             10%           5%
 黑色母粒           -           12%            20%         20%             10%           5%
 功能母粒         10%           20%            20%         20%             15%           8%
 彩色母粒         10%           20%            20%         20%             15%           8%
  结合上述产量增长率，同时，产品单价按 2020 年及 2021 年各类产品平均
销售价格，预计未来营业收入如下：
                                                               单位：万元、吨，万元/吨
   项目        2022 年                    2023 年      2024 年    2025 年     2026 年      2027 年
  营业收入       28,328.59     21,917.78 30,918.79 37,049.38 44,396.72 48,919.12 51,394.09
  产量合计       17,899.01     14,486.40 20,085.52 24,102.62 28,923.14 31,857.17 33,478.81
        数量    9,950.89      7,700.41 11,144.99 13,373.99 16,048.79 17,653.67 18,536.35
白色母粒    均价          1.60        1.57        1.60      1.60      1.60         1.60      1.60
        金额 15,899.34       12,124.03 17,807.26 21,368.71 25,642.45 28,206.70 29,617.03
  项目        2022 年                  2023 年      2024 年    2025 年    2026 年    2027 年
       数量   7,465.36    6,415.47 8,361.20 10,033.44 12,040.13 13,244.14 13,906.35
黑色母粒   均价      1.30         1.30         1.30      1.30      1.30      1.30      1.30
       金额   9,728.44    8,313.34 10,895.85 13,075.02 15,690.03 17,259.03 18,121.98
       数量    379.56      281.63       455.47     546.57    655.88    754.26    814.61
彩色母粒   均价      3.14         3.14         3.08      3.02      2.96      2.90      2.84
       金额   1,192.86     885.09 1,402.80 1,649.69 1,940.04 2,186.42 2,314.11
       数量    103.21       88.89       123.85     148.62    178.35    205.10    221.51
功能母粒   均价      6.70         6.70         6.56      6.43      6.30      6.18      6.05
       金额    691.23      595.32       812.88     955.95 1,124.20 1,266.97 1,340.96
 其他
       金额    816.73             -
业务收入
  （2）营业收入预测的合理性
  ①预测销量持续增长的合理性
 标的公司专业从事纤维母粒的研发、生产和销售。纤维母粒，应用于化纤
原液着色与功能改性，以其环保、节能的纤维着色方式，是国家鼓励、产业政
策支持发展的领域，行业发展趋势良好，市场容量较大，且未来随着原液着色
纤维渗透率的提升，行业发展空间将进一步扩大。
 标的公司是国内最早进入纤维母粒行业的民营企业之一，经过三十年积累
与发展，产品、技术、客户积累较为深厚，与恒逸集团、盛虹集团、百宏集团、
新凤鸣集团等核心客户建立了深度合作关系。根据中国化纤协会统计数据，近
年来纤维母粒产量排名保持国内前三水平，尤其是标的公司的白色纤维母粒产
品国内市场占有率较高，作为业内头部企业，拥有较强的行业地位。
 标的公司下游行业龙头合作稳定，交易规模整体呈增长趋势，在手订单与
即时订单良性发展、储备较为充裕，执行周期合理、平稳；且具备新产品开发
能力并能够将新技术、新产品转化为销售，销量预计能够持续增长。
 A、报告期内标的公司销量情况
标的公司报告期内各类母粒的销量情况如下：
                                                                              单位：吨
  项目           2020 年                        2021 年                    2022 年 1-9 月
 白色母粒                   8,972.26                  9,950.89                     6,097.28
 黑色母粒                   5,648.71                  7,465.36                     3,757.82
 彩色母粒                    230.54                       345.06                     273.69
 功能母粒                     41.30                        93.83                      97.49
  合计                 14,892.81                   17,855.12                    10,226.27
  标的公司 2021 年母粒总销量较 2020 年增长 19.89%，增长情况良好；2022
年 1-9 月，因疫情影响冲击下游客户生产经营、订单下达、物流运输等多方面，
亦对终端纺织服装的消费需求产生不利影响，标的公司短期内销售数量未及预
期。但伴随着下半年起疫情影响的逐步消退，标的公司销售数量已渐趋回升，
具体如下：
                                                                              单位：吨
 项目     2022 年第一季度       2022 年第二季度            2022 年第三季度               2022 年 10-11 月
白色母粒         2,250.48               1,581.88             2,264.93               1,689.12
黑色母粒         1,049.89               1,518.53             1,189.41                902.82
彩色母粒           97.93                  76.54                    99.22              72.49
功能母粒           14.32                  30.10                    53.06             157.85
 合计          3,412.61               3,207.05             3,606.61               2,822.28
  注：2022 年 10-11 月的销量数据未经审计。
  B、标的公司历史销量情况
  化纤行业是我国国民经济的支柱产业，十年来，我国化纤产量整体呈现增
长趋势。2011 年至 2021 年，我国化纤总产量从 3,390 万吨增长至 6,709 万吨，
年均增速为 7.1%，十年来仅 2017 年产量小幅下降-0.19%，其余年度均实现不
同程度增长。
                             单位：万吨
                              中国化纤产量              增长率
  数据来源：Wind 资讯
  根据中国化学纤维工业协会和东华大学研究院相关学者于 2019 年发表的研
究文章，2010 年以来原液着色纤维产量的年均增长率达到 14%，高于化纤总产
量年均增长率。得益于下游化纤行业增长，及原液着色纤维渗透率持续提升，
标的公司较长历史期间销量持续增长。
  为剔除自 2020 年以来新冠疫情对公司经营业绩影响，更长时间周期的历史
销量数据更能够反映标的公司各类产品的市场需求及增长情况。标的公司 2017
年至 2021 年各类母粒的销量如下：
                                                                             单位：吨
                                                                               复合
 项目          2017 年      2018 年      2019 年        2020 年        2021 年
                                                                              增长率
白色母粒          3,369.76    5,744.44    10,596.26     8,972.26      9,950.89     31.09%
黑色母粒          4,832.74    6,152.54     3,393.45     5,648.71      7,465.36     11.48%
彩色母粒           201.63      163.09        254.54         230.54     345.06      14.38%
功能母粒            23.45       14.84         35.79          41.30      93.83      41.43%
 合计           8,427.58   12,074.92    14,280.04    14,892.81     17,855.12     20.65%
  注：2017 年至 2019 年的销量数据未经审计。
年化复合增长率为 20.65%。尽管不同年份因新客户开拓、客户需求变化和下游
工艺趋势调整，不同种类母粒各年的增长率有所差异，但白色母粒、黑色母粒、
彩色母粒和功能母粒的年化复合增长率分别为 31.09%、11.48%、14.38%和
       C、标的公司预测期内销量情况
       标的公司预测期内各产品销量及增长速度如下：
                                                                             单位：吨
项目      2022 年 E    2023 年 E    2024 年 E    2025 年 E      2026 年 E    2027 年 E    复合增长率
白色母粒     9,950.89   11,144.99   13,373.99   16,048.79     17,653.67   18,536.35     10.92%
黑色母粒     7,465.36    8,361.20   10,033.44   12,040.13     13,244.14   13,906.35     10.92%
彩色母粒       379.56      455.47      546.57        655.88      754.26      814.61     15.39%
功能母粒       103.21      123.85      148.62        178.35      205.10      221.51     15.39%
合计      17,899.02   20,085.52   24,102.62   28,923.14     31,857.17   33,478.81    11.05%
       注：复合增长率为 2027 年预测销量较 2021 年实际销量的复合增长率。
       综上，尽管标的公司 2022 年上半年短期受到疫情影响销量有所下滑，但
  趋势、标的公司历史期间的销量增长情况，评估期末标的公司较 2021 年年化
  持续增长且远超报告期实际销量的预测依据充分合理。
       ②预测销售价格的合理性
       本次评估中，对标的公司预测期内白色母粒、黑色母粒产品的单价按照
  是标的资产的优势产品，市场竞争力较高，拥有一定议价能力，报告期内价格
  比较稳定，受原材料价格影响呈现增长趋势，考虑到原材料价格的回落等因素
  的影响，以历史年平均价格预测。
       彩色母粒与功能母粒定制化程度较高、新产品存在一定的价格波动，各年
  单价受产品结构影响较大，2022 年单价选取 2022 年 1-3 月销售平均价格确定，
       ③行业周期性波动情形下标的资产收入预测的合理性
       标的公司母粒产品主要用于原液着色纤维及功能改性纤维的生产，下游化
  纤行业的周期性波动对标的公司存在一定影响。
俄乌战争等国际地缘政治因素影响，上游国际石油价格大幅上涨，整体化纤行
业景气度下行。且本年疫情对于化纤企业的生产经营、物流运输等方面造成诸
多不利影响，中小化纤企业的抗风险能力较低，行业集中度进一步向拥有一体
化产业链、具备规模优势和技术优势的化纤龙头倾斜。根据新凤鸣（603225.SH）
产能的 60%以上，相比 2019 年提升约 6 个百分点。
  标的公司是纤维母粒行业国内的重要生产厂商。一方面，标的公司与化纤
行业龙头保持了长期良好的合作关系，面对行业周期形势的变化，标的公司聚
焦大客户、以及福建本地规模较大或具备差异化竞争优势的公司系，根据其需
求进行定制化产品开发，报告期内，与核心客户合作关系稳定，奠定了收入增
长的基础；另一方面，标的公司产品主要用于原液着色纤维及功能改性纤维的
生产，符合纤维行业绿色化、差别化的发展趋势，属于纤维行业内增长较快的
细分领域，根据纺织行业《“十四五”发展纲要》预测，十四五期间内，生物
可降解材料和绿色纤维（包括生物基、循环再利用和原液着色化学纤维）产量
年均增长 10%以上，预计未来原液着色纤维的增长速度将超过化纤行业的整体
增速。
  得益于下游化纤行业增长，及原液着色纤维渗透率持续提升，标的公司较
长历史期间销量持续增长。2017 年至 2022 年 1-9 月，我国化学纤维行业产量的
同比增速和标的公司、上市公司营业收入的同比增速对照如下：
                                                         单位：%
  项目      2017 年   2018 年     2019 年   2020 年   2021 年
我国化纤行业
产量同比增速
标的公司营业
收入同比增速
上市公司营业
收入同比增速
  注：标的公司 2017-2019 年财务数据未经审计；化纤行业产量数据来自于 Wind 资讯。
  总体来看，一方面，标的公司的营业收入增速会一定程度上受到下游需求
量波动的影响，例如：2020 年和 2022 年 1-9 月，因受到疫情影响，下游化纤行
业整体产量增长放缓，影响母粒产品的需求量，标的公司营业收入亦同比有所
下滑，但长期来看，国内化纤行业产量的增长具备稳定性，2011 年至 2021 年，
我国化纤总产量从 3,390 万吨增长至 6,709 万吨，年均增速为 7.1%。
  但另一方面，纤维母粒行业相较化纤行业亦有自身独立的发展属性，由于
原液着色纤维较传统印染行业具备绿色低污染、能耗降低的优良特点，伴随着
下游化纤行业逐步向绿色化转型，2010 年以来，原液着色纤维处于快速发展的
时期，下游化纤行业应用量明显增加。根据中国化学纤维工业协会和东华大学
研究院相关学者于 2019 年发表的研究文章，2010 年以来，原液着色纤维产量
的年均增长率达到 14%，高于化纤总产量年均增长率。同时，标的公司通过自
身产品品质的优化、新客户的获取不断提升自身行业竞争力，因此整体收入增
速高于化纤行业产量的增速。
  标的公司 2017 年-2021 年营业收入年均增速为 16.78%，2021 年收入增长率
为 19.62%，标的公司预测期内的年均增速为 10.67%，与纺织行业《“十四五”
发展纲要》预计的下游市场增速相当。在纤维行业出现周期性波动，市场集中
度提升叠加差别化、绿色化纤维细分领域快速增长的背景下，标的公司作为纤
维母粒行业的龙头企业，近年来发展较为稳定，与纤维行业龙头企业合作良好，
能够在预测期内保持竞争优势，维持并提升行业地位。
  因此，结合化纤行业自身的发展趋势、纤维母粒渗透率的提升以及标的公
司在历史期间内相对良好的收入增长趋势，预测期内标的资产收入持续增长且
永续期业绩远超报告期及预测期早期业绩水平具有合理性。
  （1）营业成本预测情况
  厦门鹭意预测未来营业成本如下：
                                                                       单位：万元
   项目      2022 年                 2023 年     2024 年    2025 年    2026 年    2027 年
  营业成本     24,264.82 18,687.21 25,781.17 30,681.47 36,599.83 40,107.65 42,066.95
其中：白色母粒 12,350.86      9,374.96 13,502.43 15,989.22 19,058.86 20,964.74 22,012.98
  占收入比       77.68%     77.33%     75.83%     74.83%    74.33%    74.33%    74.33%
  黑色母粒      7,297.12   6,217.53   7,985.56   9,451.92 11,263.85 12,390.24 13,009.75
  占收入比       75.01%     74.79%     73.29%     72.29%    71.79%    71.79%    71.79%
     项目    2022 年                 2023 年    2024 年     2025 年     2026 年     2027 年
 彩色母粒       783.72    578.09       895.18   1,036.24   1,208.92   1,362.45   1,442.02
 占收入比       65.70%    65.31%       63.81%    62.81%     62.31%     62.31%    62.31%
 功能母粒       449.93    386.26       515.23    596.35     695.68     784.04     829.82
 占收入比       65.09%    64.88%       63.38%    62.38%     61.88%     61.88%    61.88%
 年增长率          5%                     5%       15%        15%         5%         5%
 与产量比       2.59%                  2.59%      2.59%      2.59%      2.59%      2.59%
  标的公司营业成本主要核算内容包括直接材料、直接人工与间接人工、折
旧、其他制造费用、运输费用、租赁费用等。 具体不同成本科目的预测依据如
下：
  （1）原材料：标的公司成本构成中，直接材料占比超过 85%，受海内外疫
情、国际地缘政治冲突等因素影响，主要原材料聚脂切片和钛白粉的价格自
近十年来，主要原材料钛白粉、切片、炭黑均呈现一定波动。
  钛白粉 2012 年市场价格为近十年高位，2015 年度均价达到近十年低点后
有所波动，2021 年起，伴随着钛矿和硫酸等主要原材料价格的上涨，2022 年 1-
料价格的回落以及行业供需格局的改善，钛白粉价格逐步回落至正常区间内。
  聚酯切片系大宗商品，价格随行就市。2019 年前，因国内 PX 项目建设缓
慢，下游 PTA 和切片的价格较高，2019 年起各大石化基地投产，供需关系逐步
缓和，聚酯切片的价格明显下行。2022 年起，国际地缘政治冲突导致原油价格
迅速走高，带动切片价格迅速上涨，目前原油等大宗材料的价格已从高位有所
回落。
  炭黑价格变动主要取决于上游原材料煤焦油的价格波动，2012 年以来，炭
黑价格有所波动，从十年价格走势看，炭黑价格达到一定高位后将有所回落。
   综合考虑历史原材料价格区间、期后原材料价格和标的公司毛利率变动趋
势来看，预计后续评估期内原材料价格回落至历史平均价格区间内，因此原材
料占收入和成本的比例比较 2022 年亦有所降低。
收入的比例分别为 63.81%、72.09%及 77.31%，预计 2022 年 4-12 月、2023 年
度，上述比例分别为 75.54%、74.06%。其中： 2023 年、2024 年及 2025 年，预
计各类母粒中原材料成本占各自产品收入的比例分别较前一年度下降 1.5 个百
分点、1 个百分点、0.5 个百分点，由此得出原材料占成本的比例。
   （2）直接人工：随着标的公司生产规模的扩大，所需生产人员逐年增长，
预计从 2022 年的 71 人增长至 2027 年的 110 人，年化增长率约 9%；同时考虑
人均成本的增长，以 2021 年人均成本为基数，按年化增长率 6%，计算未来单
位直接人工成本；从人均产量来看，预计从 2022 年的 240.60 吨增长至 2027 年
的 304.35 吨，随着新设备投产、生产效率提升，人均产量将有所增加，因此人
数增长率略低于产量增长符合标的公司生产经营实际；
     （3）折旧：根据标的公司现有固定资产原值、净值、折旧政策，并考虑
未来因新生产基地建设、相关设备购置的投资进度带来的固定资产增加，预测
未来每年折旧额。其中现有固定资产视预期使用寿命不同按照 36 个月至 120 个
月计提折旧，新增购置设备按照 120 个月计提折旧，新增房屋建筑物按照 240
个月计提折旧，新增土地使用权按照 50 年摊销；
   （4）运费：按历史年度运费/销量平均值 0.0259 万元/吨，计算未来运费；
   （5）租赁费：按现行租赁合同中确定的租金标准计算，并考虑到 2024 年
搬至新生产基地后无需租赁厂房生产，因此 2025 年至 2027 年不再考虑租赁费
用；
   （6）其他制造费用：包括能源、低值易耗品、修理费等。标的公司按单位
产能耗用比进行预测，同时考虑新基地建成后更新费用有较大增长，估算后大
约未来 5 年每年增长比例分别为 5%、15%、15%、5%、5%。
     （2）预测毛利率的合理性
       标的公司报告期内毛利率和本次评估预测的毛利率对比情况如下：
                  报告期数据                                  预测期数据
项目                          2022 年
毛利率     27.79%     18.92%    15.93%    16.62%   17.19%    17.56%   18.01%   18.15%
其中：白
色母粒
黑色母粒    27.31%     17.97%    14.28%    15.70%   16.22%    16.61%   17.11%   17.27%
彩色母粒    37.65%     32.59%    34.95%    31.53%   32.23%    32.58%   32.70%   32.67%
功能母粒    37.74%     33.79%    27.28%    34.43%   35.29%    35.72%   35.78%   35.76%
       由上表可见， 2027 年预测毛利率相较于 2021 年低 0.77 个百分点，预测期
       标的公司纤维母粒成本构成中，直接材料占比超过 85%，受新冠疫情反复
  以及俄乌战争突发的影响，主要原材料聚脂切片、钛白粉、炭黑价格自 2021 年
  来持续上涨，切片和钛白粉价格自 2022 年 6 月以来有所回落。
       从报告期后实际情况来看，切片价格自 2022 年 6 月以来有所回落，至
  左右，华东聚脂水瓶片价格已从最高点 9,700 元左右每吨回落至 6,800 元左右，
  下降幅度较大。更长历史期间标的公司主要原材料长期价格走势、原材料价格
  将下降至历史平均价格区间以及毛利率持续回升的合理性等分析，具体参见本
  重组报告书（修订稿）之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利
  能力分析”之“三、毛利率”之“3、毛利率是否存在持续下滑的风险” 。
       标的公司作为行业内的龙头企业，与客户、供应商合作较为稳定，面对原
  材料上涨趋势，能够将部分成本压力向下游转化，在报告期内经营情况良好，
  具备持续稳定的盈利能力。伴随着原材料价格的企稳回落，报告期内标的公司
  成本端的压力有望逐步缓解，毛利率趋于上行。因此，在标的资产报告期内毛
  利率呈下降趋势的情况下，测算的预测期内毛利率小幅提升，具有合理性。
       厦门鹭意适用销售增值税率 13%、运费增值税率 9%、房产资本性支出增
  值税率 9%、设备购置增值税率 13%、房屋租赁增值税率 5%；城建税率适用
入、成本的预测。根据测算未来年度税金及附加如下：
                                                                                单位：万元
   项目          税率                  2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年
  营业收入         13% 21,917.78 30,918.79 37,049.38 44,396.72 48,919.12 51,394.09
  其他收入            -
   销项税            -   2,849.31     4,019.44     4,816.42     5,771.57     6,359.49     6,681.23
  原材料成本        13% 16,556.84 22,898.39 27,073.73 32,227.31 35,501.46 37,294.57
   运费           9%     378.65       520.10       624.11       748.94       824.91       866.90
   租赁费          5%     226.10       323.41       166.48               -            -            -
资产性支出（房产）       9%    2,254.68     3,006.24     1,878.90      375.78               -            -
资产性支出（设备）      13%     965.49      3,710.27     2,143.67      306.24               -            -
   进项税            -   2,526.21     3,792.67     4,031.86     4,330.59     4,689.43     4,926.32
 期初留抵增值税          -            -            -            -            -            -            -
 期末留抵增值税          -            -            -            -            -            -            -
 增值税应纳额           -    323.10       226.78       784.56      1,440.99     1,670.05     1,754.92
   城建           7%      22.62        15.87        54.92       100.87       116.90       122.84
  教育费附加         5%      16.16        11.34        39.23        72.05        83.50        87.75
   房产税         1.2%                               23.09        46.18        46.18        46.18
  土地使用税           -       4.00       16.00        16.00        16.00        16.00        16.00
 营业税金附加           -     42.77        43.21       133.24       235.10       262.58       272.77
  厦门鹭意预计未来各项费用如下：
                                                                                单位：万元
  项目       2022 年                  2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年
 营业收入      28,328.59 21,917.78 30,918.79 37,049.38 44,396.72 48,919.12 51,394.09
 销售费用        100.19      81.11      106.20       140.72       178.99       189.73       201.12
 管理费用        140.84     89.74       165.01       196.63       213.57       225.38       237.84
 年增长率           5%             -       5%          15%          15%           5%           5%
  项目         2022 年                   2023 年     2024 年     2025 年    2026 年    2027 年
 研发费用         116.62      93.42         122.45     128.57    135.00    141.75    148.84
 年增长率            5%              -         5%         5%        5%        5%        5%
 财务费用          44.24      18.52          25.60      30.67     36.75     40.50     42.55
 占收入比         0.08%                     0.08%      0.08%      0.08%    0.08%     0.08%
  （1）期间费用预测情况
  标的资产期间费用的预测情况具体如下：
                                                                           单位：万元
       项目             2022 年         2023 年      2024 年     2025 年    2026 年    2027 年
  销售人员人数                   4               4          5          6         6             6
   销售费用                100.19         106.20      140.72     178.99    189.73     201.12
  管理人员人数                   8             10          12         12        12         12
   管理费用                140.84         165.01      196.63     213.57    225.38     237.84
 其中，1、工资薪酬              63.23          83.78      106.56     112.96    119.73     126.92
其他管理费用增长率                 5%             5%         15%        15%        5%         5%
   研发费用                116.62         122.45      128.57     135.00    141.75     148.84
 研发费用年增长率                 5%             5%          5%         5%        5%         5%
   财务费用                 44.24          25.60       30.67      36.75     40.50      42.55
 其中，1、借款利息              20.79
其他财务费用占收入比             0.08%          0.08%       0.08%      0.08%     0.08%      0.08%
  标的资产期间费用的预测方式如下：
期间费用        预测方式
            标的资产历史年销售费用主要由销售人员薪酬构成，因此，预测期内按销
销售费用
            售人员数量考虑一定的薪酬增长估算销售费用
            分别估算人员薪酬、租赁费和其他管理费用，人员薪酬按管理人员数量考
            虑一定的薪酬增长估算，租赁费假设以租赁协议约定的租金持续租赁，其
管理费用
            他管理费用以一定的增长率估算，特别考虑了 2024、2025 年新基地投建
            后管理费用的提升
研发费用   以研发费用每年增长 5%估算
       分别估算借款利息和其他财务费用，借款利息由 2022 年实际情况确定，
财务费用
       其他财务费用根据年收入的 0.08%确定（历史年平均水平）
  ①标的资产人员薪酬的测算依据
  标的资产期间费用中薪酬的具体测算依据如下：
  根据标的资产现有生产人数和未来期间的经营需求，预计未来年度生产人
员、管理人员和销售人员所需人数如下：
                                                               单位：人
 项目     2022 年     2023 年      2024 年     2025 年     2026 年    2027 年
生产人员      71         80          95         105        110       110
销售人员      4           4           5          6          6         6
管理人员      8          10          12          12        12         12
应生产人员、销售人员和管理人员均有所增加。同时，人均薪酬以 2021 年各类
人员用工成本为基数，按年化增长率 6%，计算得出未来各类成本费用中职工薪
酬如下：
                                                              单位：万元
 项目    2022 年    2023 年     2024 年      2025 年     2026 年     2027 年
生产人员   627.02    748.89     942.67      1,104.41   1,226.43   1,300.01
销售人员   100.19    106.20     140.72      178.99     189.73     201.12
管理人员   63.23     83.78      106.56      112.96     119.73     126.92
 合计    790.44    938.87     1,189.95    1,396.36   1,535.89   1,628.05
  ②标的资产后续借款情况、后续年度无借款利息的合理性
  I 预计后续借款情况
  根据管理层的现有规划、银信评估对标的公司按照收益法进行的评估，标
的公司 2022 年至 2025 年因新建生产基地、产能扩建以及日常营运带来的项目
资金需求总额为 21,463.09 万元，新项目建设面临一定资金缺口。
  标的公司具备良好的融资能力和盈利能力能够覆盖项目资金需求：一方面，
项目整体建设需要一定的周期，后续标的公司将通过持续增强自身盈利能力，
利用留存收益积累进行再投资；另一方面，标的公司当前资产负债率较低，且
新项目已获取土地使用权；本次交易完成后，标的公司的信用资质将进一步提
升，可通过银行贷款的方式满足部分资金需求。具体情况如下：
                                    单位：万元
       项目名称                    金额
      资本性支出①                         16,921.26
     营运资金净增加额②                        4,541.83
  合计项目资金需求量（③=①+②）                   21,463.09
  未来期间税后经营净利润增加④                     17,740.85
   尚余资金缺口（⑤=③-④）                      3,722.24
  因此，标的公司后续将根据新建生产基地和正常生产经营周转情况，对于
资金缺口采用银行借款的方式满足。
  II 后续年度无借款利息的合理性
  本次评估采用企业自由现金流折现模型确定标的公司的股东全部权益价值，
预期收益是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流，股
东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值-非
经营性负债+溢余资产。
  本次评估以息前税后利润为基础计算企业自由现金流，与企业自由现金流
相对应，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本 WACC。
  评估期各期企业自由现金流计算公式如下：
  Fi=税后净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性支出-净营运资本变动
   =息前税后净利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动
  由以上公式可知：评估期间利息支出对企业自由现金流量无影响，不在本
次评估模型范围内，亦不会对本次评估结果产生影响；。
  同时，根据《企业会计准则》：为购建或者生产符合资本化条件的资产而
借入专门借款的,应当以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借
款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确
定借款费用资本化金额。标的公司后续因新生产基地建设发生的项目借款，专
门用于项目建设支出，符合资本化条件，无需在利润表中作为利息费用体现。
  因此，在财务费用的预测过程中，未考虑未来期间借款利息支出，仅考虑
银行存款日常利息、银行手续费、票据贴现费费用等其他财务费用，具有合理
性。
  上述期间费用的估算系结合标的公司销售模式、研发模式、未来业务拓展
计划和实际经营管理情况，考虑了预测期内业务规模持续扩大对期间费用的影
响后作出的，具有合理性。
     （2）标的资产销售、管理、研发人员情况
  纤维母粒对于下游化纤企业生产质量及稳定性具有重要影响：化纤纺丝一
般为规模化、连续式生产，若纤维母粒质量不达标，纺丝过程中容易造成断纤，
中断正常生产甚至导致整批产品降等、报废，因此下游化纤企业对于已建立长
期、稳定合作关系的纤维母粒供应商不会轻易更换，下游化纤企业与母粒产品
生产商存在一定的良性发展、互相依赖的合作关系。
  行业与产品特点决定了客户粘性较强，一般来说，纤维母粒生产商无需保
持较大的销售、管理、研发人员规模来支撑业务增长。
  ① 标的资产销售人员规模能够支撑业务规模持续增长
  截至评估基准日，标的资产有销售人员 4 人。预测期内，标的公司销售人
员将增至 6 人，主要在标的公司现有稳定集中的客户群体、精干高效销售团队
的基础上适度扩充人员满足销售扩张的需要。标的公司经过三十年发展与积累，
已在纤维母粒行业内形成了较好的品牌信誉和口碑，与恒逸集团、盛虹集团、
百宏集团、新凤鸣集团等核心优质客户建立了持续、稳定的合作关系。报告期
内，标的公司客户数量分别为 117 家、118 家及 79 家，其中前五大客户（集团
口径）销售额占各期营业收入总额比例超过 50%，主要客户资源较为集中，且
纤维母粒行业客户粘性度较高，因此，标的公司开拓以及维护客户所需的销售
人员相对较少，现有销售人员能够支撑当前标的公司的业务需求，随着预测期
内标的公司业务规模的不断扩张，标的公司拟扩充销售团队配备以适应业务发
展需要。
  ② 标的资产管理人员规模能够支撑业务规模持续增长
  截至评估基准日，标的资产有管理人员 8 人，主要为各部门经理、主管及
财务人员，预测期内，标的公司管理人员将增至 12 人，主要结合新厂投建在人
力和财务管理等方面的事务需求适度增加管理团队人员。标的公司业务规模相
对较小，组织结构比较简单，且多数人员长期供职于标的资产，具有丰富的行
业经验，组织管理效率较高，能够支撑标的资产当前的业务需求，未来，标的
资产拟根据规模扩张情况适当引进管理人员适应业务发展需要。
  ③ 标的资产研发人员规模能够支撑业务规模持续增长
  截至评估基准日，标的资产有研发人员 7 人，多为在标的资产长期供职的
资深技术人员，系国内最早一批从事色母粒研发及生产的人员，研发经验丰富、
研发效率较高。标的资产深耕色母粒行业 30 余年，已具备成熟的色母粒研发和
生产经验，在配方研发和工艺研发两方面均具备深厚的技术积累，使得相关研
发工作能够充分借鉴过往经验，在原有配方或工艺基础上进行细微调整即可满
足客户需求。
  同时，除研发团队外，公司资深的生产人员和核心管理人员在色母粒行业
拥有丰富的经验积累，能够对研发活动提供产品试制、配方及工艺的指导、产
品标准化等研发方面提供有利支撑。因此，标的公司研发部门仅需少数经验深
厚的资深技术人员进行产品配方研发、产品测试等核心研发工作，公司现有研
发人员规模能够支撑业务规模持续增长。
  在目前的资产规模和经营水平下，厦门鹭意预测利润表如下：
                                                                        单位：万元
  项目      2022 年                 2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年
一、营业收入 28,328.59     21,917.78 30,918.79 37,049.38 44,396.72 48,919.12 51,394.09
二、营业税金
 及附加
三、营业成本 24,264.82     18,687.21 25,781.17 30,681.47 36,599.83 40,107.65 42,066.95
四、销售费用     100.19       81.11     106.20     140.72     178.99     189.73     201.12
五、管理费用     140.84       89.74     165.01     196.63     213.57     225.38     237.84
六、研发费用      116.62      93.42     122.45     128.57     135.00     141.75     148.84
七、财务费用       44.24      18.52      25.60      30.67      36.75      40.50      42.55
八、营业利润    3,609.37    2,905.01   4,675.15   5,738.08   6,997.48   7,951.54   8,424.03
九、所得税      902.34      726.25    1,168.79   1,434.52   1,749.37   1,987.88   2,106.01
     项目      2022 年                2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年
十、净利润        2,707.03   2,178.76   3,506.36   4,303.56   5,248.11   5,963.65   6,318.02
     厦门鹭意及其子公司固定资产主要为机器设备、电子设备及车辆等，基于
预测期间厦门鹭意将新建生产基地、扩大生产规模，因此预测期间资本性支出
主要用于放大生产，少量用于目前所拥有的机器设备更新。未来投入明细如下：
     （1）现有设备更新改造计划表
                                                                          单位：万元
序号           项目                        效果、达成效果                       金额（含税价）
      磨粉机                   降成本、节约液氮费用约每年 400 万                                 260.00
                            减少磨粉机卸料人工，粉料人工装袋
                            搬运提高效率
      小计                                                                        330.00
                            改善产品质量，可能去除滚筒式均
      黑线混合机改造               混，降低能耗；                                              42.00
                            单价 6/10 万元每台，8*4+10*1=42
      安装费用                  3*5                                                  15.00
      小计                                                                         57.00
      彩色线混合机/含 15 个
      混料桶
      小计                                                                        168.00
                            用于 PET 白预混料，目的提高成品
      高速混合机                                                                      20.00
                            粘度，两台
      新挤出机                  两台，生产高粘度 PET 白色母                                    400.00
      安装费用                                                                       40.00
      小计                                                                        460.00
      自动粘度计                 四位式自动粘度计                                             14.00
      过滤试验机                 提高测试精度，提高测试结果可比性                                     50.00
      纺丝机                   配色需要                                                 22.00
      测色仪                   配色需要
      造粒机                   配色需要                                                 10.00
      小计                                                                        116.00
           合计                                                                  1,131.00
     （2）新基地投入计划表
                                   单位：万元
              项目             金额（含税价）
一期厂房                                   3,690.00
仓库                                      722.00
办公楼                                     780.00
综合楼                                     800.00
其他土建项目_道路及停车位                           650.00
其他土建项目_消防水池                             500.00
其他土建项目_其他                               450.00
综合楼、办公楼装饰                               600.00
建筑物造价合计                                8,192.00
仓库设备                                    300.00
物料配送系统                                  800.00
混合机 2 台                                 200.00
其他杂项                                    500.00
过滤试验机 2 台                               100.00
显微镜                                       1.00
流变仪                                      70.00
测色仪                                      40.00
高压/低压供电变电                               600.00
污水处理                                    200.00
除尘系统                                    150.00
除烟系统                                    150.00
空压机系统                                    50.00
冷却水、杂用水                                  50.00
电梯                                       60.00
                项目                                              金额（含税价）
家具                                                                                 200.00
安装费（含设备搬迁）                                                                         100.00
MES/ERP                                                                             50.00
设备投资总计                                                                           6,921.00
  注：以上均为含税金额，其中土地不能抵扣增值税，房屋建筑物增值税率 9%，设备
增值税率 13%。
     （3）投资进度
     厦门鹭意管理层根据上述投资计划及工程进度安排，确定未来每年投资金
额如下：
                                                                                单位：万元
     项目                 2023 年       2024 年       2025 年           2026 年        2027 年
     土地    2,280.00
 建构筑物      2,254.68     3,006.24      1,878.90         375.78
现有设备更新      965.49         35.40              -             -
新厂机器设备                  3,674.87      2,143.67         306.24
     合计    5,500.17     6,716.50      4,022.57         682.02               -             -
   注：上述金额均不含税。
     本次评估预测时，已根据标的公司资产管理层的投资计划及工程进度安排，
将相关投资性活动现金流出在预测期间充分考虑，列支于企业自由净现金流量
前扣除。
     （4）年折旧额预测
     根据现有资产及现行折旧政策，并考虑前述投资金额、进度，预测未来年
折旧额如下：
                                                                                单位：万元
     项目   2022 年                 2023 年      2024 年     2025 年       2026 年      2027 年
 折旧摊销      336.92      275.69      392.30     838.33    1,324.63     1,300.58    1,288.49
     （5）新建纤维母粒生产基地的必要性
     ①开展自有厂房建设保障生产经营稳定性
     由于厦门当地土地资源紧张，标的公司当前通过租赁的形式满足生产厂房
需要。伴随着标的公司生产和销售规模的不断扩张，租赁厂房在场地建设的自
主性和稳定性等方面已无法充分满足长期发展战略需求。因此，为提高长期经
营稳定性、增强对生产办公场所的管控程度，标的公司拟通过购置土地使用权
开展自有厂房建设。
  ②为实现长期业绩增长提供充分产能保障
  标的公司是国内最早进入纤维母粒行业的民营企业之一，在纤维母粒行业
具备较强的行业地位与市场竞争力。根据中国化学纤维工业协会统计数据，标
的公司近年来纤维母粒产量排名保持国内前三水平。2017 年至 2021 年，标的
公司营业收入的年平均增长率为 16.78%（2017 年营业收入数据未经审计），长
期深耕本行业带动标的公司的销售规模逐步壮大、客户群体不断增加。
  鉴于纤维母粒未来应用的良好前景，以及标的公司在行业内较优的竞争地
位，本次新建生产基地在保障厂房自主性的基础上，对于现有产能进行适度扩
张，并进一步优化主要设备的生产效率，为标的公司实现长期业绩增长提供必
要的产能保障。
  ③为交易完成后的协同整合奠定产能基础
  本次交易完成后，上市公司和标的公司将在销售网络、采购渠道、产品结
构、技术储备和新业务领域等方面实现良好的协同效应。通过产品品类上的优
势互补、核心技术的交流创新、销售网络和采购渠道等方面的充分整合，上市
公司和标的公司在纤维母粒行业的市场竞争优势和龙头地位将进一步得到巩固，
市场占有率有望继续提升。
  标的公司的业务聚焦于化纤产业集群的华东与华南地区，其中华南市场是
标的资产与上市公司业务差异与互补的体现，标的公司与众多福建周边地区客
户建立起长期稳定的合作关系。未来，标的公司将成为上市公司在华南地区重
要的销售网络和生产基地。因此，本次产能扩充将为双方协同效应提升带来的
产销量增长、上市公司未来在华南地区的战略布局奠定良好的产能基础。
  （6）新建生产基地建设进展
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得福建省投资项目备案证
明、建设用地规划许可证和不动产权证书，正在办理环评批复、节能审查手续，
后续将逐步办理建筑工程规划、建筑施工许可、排污许可证等手续，预计上述
审批、许可手续将于 2023 年二季度获取，具体如下：
审批、许可或手续名称                    办理与进展情况
   发改备案                已取得晋江市发改局备案证
             已取得不动产权证书（闽（2022）晋江市不动产权第0084562
  土地使用权证
                          号）
             已取得晋江市自然资源局对新建生产基地设计方案“多评合一
             模拟审批”出具办理结果（编号20230030），认为：项目设计
自然资源局“多评合一
             方案已基本满足规划、联合审查部门、联合技术指导部门的技
  模拟审批”
             术要求，请在此设计方案基础上进行施工图设计，并根据总平
                  面图办理建设项目立项、施工图审查。
 建设用地规划许可                       已取得
   施工设计      正在办理，由厦门市泛华建筑设计有限公司提供施工设计方案
环评批复、节能审查手
                   正在办理，预计于2023年二季度取得
    续
建筑工程规划、建筑施
                        预计于2023年二季度取得
工许可、排污许可证
新建生产基地开工建设            预计于2023年二季度开工建设
  根据泉州市人民政府文件（泉政文【2023】6 号），该项目进入泉州市人
民政府 2023 年度市重点项目名单；结合标的公司新建纤维母粒生产基地的各
项手续办理进度，环评批复、节能审查以及其他相关许可手续均正常推进，根
据相关法律法规、泉州市以及福建省地方政府部门办理实践，新建生产基地相
关许可手续均不存在实质性障碍。
  根据标的公司新建生产基地相关手续办理进度，标的公司预计于 2023 年
二季度开工建设，此后标的公司将加快项目建设进度，预计新生产基地的建设
和相关设备的购置工作将于 2024 年 6 月完成后视产能规划逐步投产，于 2025
年起，新建纤维母粒生产基地可以完全达产。
  综上，标的公司新建纤维母粒生产基地相关许可手续不存在实质性障碍，
新建生产基地建设进展与达产进度符合预期。
  （7）是否存在新建产能无法消化的风险及应对措施
  ①标的公司现有产能利用情况
  报告期内，标的公司的产能规模为 21,571.20 吨，产能利用率分别为 73.0
亦是本次新增产能重点投建方向。2021 年黑白母粒的产能利用率分别为 88.11%、
黑白母粒产能利用率有所下降，但仍然保持在 74.20%和 74.61%。
   ②标的公司未来新建产能情况
   根据标的公司的建设规划，现有工厂的产能中，预计将有 2,000.00 吨左右
黑色母粒产能于搬迁完成后废置，主要系设备购置时间相对较早，为提升生产
效率和产品品质，后续在新建生产基地不再继续使用；同时，标的公司将在现
有厂房、未来新厂中逐步投产 4 条白色母粒生产线和 2 条黑色母粒生产线，合
计新增产能分别为 8,000.00 吨和 10,000.00 吨，预计建设完成后标的公司的合计
产能将达到 37,555.20 吨。
   ③标的公司新建产能的必要性
   标的公司新增产能建设规划根据行业发展趋势、现有竞争优势而提出，具
备合理性和必要性。具体分析如下：
   I 纤维母粒因绿色节能属性具备良好的增长空间
   基于长期来看，我国化纤行业保持稳定增长的趋势；同时，考虑到纤维母
粒的节能环保特性，伴随着纺织行业绿色发展水平的提升和原液着色技术的逐
步成熟，预计未来纤维母粒的市场容量仍将保持良好增长。中国纺织工业联合
会发布的《纺织行业“十四五”发展纲要》提出要“推动生物可降解材料和绿
色纤维（包括生物基、循环再利用和原液着色化学纤维）产量年均增长 10%以
上”。
   因此，结合化纤行业的稳定增长，以及原液着色纤维的渗透率逐步提升等
背景趋势，预计纤维母粒的应用空间未来将继续良好增长，带动标的公司产能
的逐步消化。
   II 标的公司的行业核心竞争力推动未来产能利用率提升
   伴随着终端消费和经济发展的渐趋复苏，标的公司下半年的销售数量和经
营业绩较上半年有所改善。具体参见本本节之“一、标的资产的评估情况”之
“（四）收益法的评估情况”之“2、营业收入预测”。
   考虑到标的公司深耕本行业所积淀的核心竞争力，未来标的公司仍将结合
行业发展新趋势，不断推动新客户开发和新产品推广，报告期内亦储备起海岛
丝专用高性能分散技术、高遮盖力 ES 专用增白母粒配方、尼龙特黑母粒分散技
术等相关技术。因此，未来期间标的公司纤维母粒的产销量仍有望保持良好增
长，推动新建产能的消化。
   结合评估模型，预计标的公司的母粒产销量将由 2021 年的 17,855.12 吨提
升至 2027 年的 33,478.81 吨，年均复合增速为 11.05%，其中白色母粒和黑色母
粒的销量分别为 16,378.00 吨和 9,670.58 吨。
   本次新建产能将重点投向标的公司最核心的黑白母粒产品，按照上述产销
量进行测算，2027 年标的公司的产能利用率将达到 89.15%，其中白色母粒和黑
色母粒的产能利用率将达到 98.15%和 92.46%。
   因此，随着未来标的公司业务规模的增长，主要产品将可能面临产能瓶颈，
本次新建产能有利于为标的公司长期的业绩增长奠定空间。
   III 为交易完成后上市公司在华南地区的布局奠定产能基础
   标的公司的业务聚焦于化纤产业集群的华东与华南地区，其中华南市场是
标的公司与上市公司业务差异与互补的体现，标的公司与众多福建周边地区客
户建立起长期稳定的合作关系。
   本次交易完成后，标的公司将和上市公司实现优势互补，提升协同效应，
标的公司未来将成为上市公司在华南地区重要的销售网络和生产基地。长期来
看，伴随着双方在纤维母粒领域市占率的逐步提升，新建产能亦将成为上市公
司在华南地区的重要布局。
   因此，结合纤维母粒行业良好的发展前景、标的公司黑白母粒产品现有的
产能利用率，以及针对性的前沿布局、本次交易完成后的良好协同效应，预计
未来标的公司纤维母粒的产量增长具备良好的可持续性，推动新增产能的消化。
   标的公司已针对新增产能消化提出相应措施，具体如下：
   ①加强客户沟通交流，提升产品应用比例
   标的资产未来将加强对市场趋势的研判，通过参加行业展会、增强客户交
流沟通等方式多渠道挖掘客户需求，充分了解客户对母粒产品在色牢度、色彩
鲜艳度、均匀性、稳定性、功能性等方面的前沿要求，针对性进行新品开发和
技术创新，推动低碳节能的纤维母粒在下游的应用比例进一步提升。
  ②加强技术研发力度，优化纤维母粒性能
  白色母粒和黑色母粒是标的资产既有的优势产品。新生产基地建立后，标
的资产主要生产设备的先进程度将得到提升；同时，标的资产将持续加强科研
投入，围绕配方设计、配色技术、功能改性、试制测评等方面不断推动技术创
新和工艺改进，一方面推动黑白母粒产品在着色效果、分散性等方面进一步优
化；另一方面加强对于彩色母粒和功能母粒的研究开发力度，推动上述品类产
品的销量增长。
  ③加强非纤母粒开发，拓宽业务布局
  目前上市公司和标的资产的业务范围主要集中于纤维母粒，双方在非纤母
粒领域亦各自形成一定技术积累。当前标的资产在非纤母粒领域已成功开发应
用于塑料导电母粒、PET 双向拉伸膜色母粒产品，伴随着本次交易完成后，双
方将加强在非纤领域的技术交流，标的资产将继续拓展非纤母粒领域的新产品、
新市场。因此，上述新产品未来将有望带动部分新生产基地的产能释放。
  ④提升协同整合力度，加强华南战略布局
  本次交易完成后，上市公司和标的公司将提升在战略方向、销售网络、产
品系列、技术和生产工艺等方面的协同整合力度。上市公司和标的公司均为纤
维母粒行业极具竞争力的重要生产厂商，在优势互补、协同发展的背景下，未
来双方的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。伴随着纤维母粒行业的
快速发展，上市公司和标的公司的订单需求量有望持续增长，未来上市公司将
充分借助标的公司深耕华南地区的区域优势，加强华南地区的战略布局和客户
的开发合作力度，推动新生产基地的产能消化。
  综上，纤维母粒具备良好的应用前景、标的公司在新增产能的主要产品黑
白母粒上具有较强的竞争力，当前产能利用率较高；且考虑到标的公司针对性
的前沿布局、本次交易完成后的良好协同效应，以及标的公司对于消化新增产
能的相应举措，预计新建产能能够逐步被消化，新建产能无法消化的风险较低
  但由于宏观经济、下游需求、市场增速、同行竞争等方面的不确定性因素，
标的公司未来的产能消化仍可能面临一定不确定性。
  （8）新建基地单位产能投资额与现有产线存在差异的原因
  根据标的公司管理层的规划，预测期内，标的公司新建基地和现有设备更
新拟合计新增产能 18,000.00 吨，对应资本性支出合计 16,921.27 万元。其中：
机器设备投资额为 7,125.66 万元，土地及房屋建筑物投资额为 9,795.60 万元。
新建基地产能投资额为 9,400.71 元/吨。
  报告期末，标的公司现有产线的年化产能为 21,571.20 吨，对应固定资产期
末原值为 2,789.54 万元，单位产能投资额为 1,293.18 元/吨。
  标的公司新建基地单位产能投资额与现有产线存在差异，主要由于：
  ①新建生产厂房及相关基础设施需较高投入
  标的公司现有生产厂房及部分办公用地向厦门华诚实业有限公司承租，因
此无需相关土地及房屋建筑物投资。标的公司本次拟在自有用地上新建生产生
产基地，提高长期经营的自主性和灵活性。因此，本次新建基地投资额中包含
较高比例的土地及房屋建筑物投资额，另需进行供电变电、污水处理、除尘、
除烟等相关基础设施的建设，固定资产投入较高。
  本次新建生产基地的厂房建设投资合计为 10,472 万元（含税），具体依据
如下：
  ①土地使用权
  标的公司预算价 2,280 万元。根据标的公司与晋江经济开发区金井园开发
建设有限公司签订的《投资协议》，项目总用地 60 亩（含公摊），土地总价款
  ②房屋建筑物
  标的公司房屋建筑物的预测主要结合规划建筑面积和当地厂房工程单位平
方米造价确定。以投资价值相对较高的一期厂房和综合楼为例，具体测算依据
如下：
                                          单位：平方米、元/平方米、万元
     建筑物名称           建筑面积              单位预算造价            合计预算造价
     一期厂房              20,500.00          1,800.00           3,690.00
      办公楼               2,600.00          3,000.00            780.00
     I 一期厂房
     根据广联达指标网，福建当地同类厂房工程，单项工程指标—单方造价为
序号                    项目                                 费率（%）
                    前期费用小计                                         4.51%
序号                    项目                                 费率（%）
                    综合费用小计                                         3.39%
     按照上述单方造价、其他各类费用测算的建设项目单位造价如下：
                                                      单位：%、元/平方米
序号            项目             计算公式             费率             金额
                        单项单方工程造价
一      工程直接费（含税）                                              1,691.72
                           ×1.09
二           前期费用             一×费率                    4.51%        76.23
三           综合费用             一×费率                    3.39%        57.39
                           （一＋三）×费率
四             利息                                     3.70%        35.18
                            ×0.5＋二×费率
五     重置工程造价（含税）            一+二+三+四                           1,860.53
         标的公司预算                                               1,800.00
              差异率                                                3.36%
     II 办公楼
     根据广联达指标网，福建当地同类办公楼工程，单项工程指标—单方造价
为 2,563.38 元/平方米。建设项目其他各类费用情况如下：
 序号                  项目                   费率（%）
                  前期费用小计                          4.51%
 序号                  项目                   费率（%）
                  综合费用小计                          3.39%
     按照上述单方造价、其他各类费用测算的建设项目单位造价如下：
                                          单位：%、元/平方米
序号         项目              计算公式      费率        金额
                      单项单方工程造价
一       工程直接费（含税）                                 2,794.08
                         ×1.09
二          前期费用            一×费率       4.51%        125.90
三          综合费用            一×费率       3.39%         94.79
                     （一＋三）×费率×0.5
四          利息                         3.70%         58.10
                       ＋二×费率
五       重置工程造价（含税）        一+二+三+四                 3,072.88
         标的公司预算                                   3,000.00
           差异率                                      2.43%
     ②现有机器设备和原有机器设备存在代差
     新建生产基地现有设备更新拟合计新增年产能 18,000.00 吨，对应设备投入
能为 21,571.20 吨，报告期末机器设备和通用设备合计原值为 2,544.80 万元，单
位产能机器设备投资额为 1,179.72 元/吨。新建生产基地单位产能机器设备投资
额高于原有基地，主要由于：
     报告期末，标的公司机器设备的成新率为 57.61%，部分机器设备因购置时
间较早，购置价格相对较低。
  本次新增设备在行业内具备更高先进性，以螺杆挤出机为例，本次新购置
的 2 台 98mm 黑色生产线为全线进口，在分散性水平、单位产能能耗和单机上
限产能上表现明显更优。具体如下：
                            新增 98mm 黑色
  项目       已有主要生产线                               相对优势
                              生产线
                                           转速上限提高，能够更灵活地设
主机转速上限        600RPM         900-1200RPM
                                           定工艺参数。
                                           功率提升，在相近的设备尺寸下
 主机功率            小               大
                                           产能上限大幅提高。
           ①采用刷直流电          ①采用高效电         更宽的高效工作区间，具备静
           机或三相异步电          机，如：水冷永        音、低温升、响应快等优势，相
 电机信息      机；               磁同步电机          对 IE3 级异步电机，综合节能至
           ②能效等级不超          ②能效等级不超        少 2%~5%，相对有刷直流电机
           过 IE3。           过 IE3。         提升更明显。
                                           高比扭矩支持更高的螺杆填充
  比扭矩                                      度，能提供低扭矩机型无法实现
 （m/cm3）                                   的工艺条件，从而实现更好的分
                                           散性和更稳定的产品性能。
                                           远超传统材质的耐磨性和耐腐蚀
                            热等静压粉末合        性，材质均一，避免表面强化层
 机筒材质      氮化钢或工具钢
                               金           消耗后的快速剥离磨损和腐蚀，
                                           支持长期稳定生产。
                             结构更可靠，        双轴扭矩输出一致，寿命长，稳
  齿轮箱        单过桥结构
                            如：双过桥结构        定性高。
           铸铝或铸铜加热                         加热效率高，能耗低，温控稳
 加热方式                          加热棒
              块                            定。
                                           冷却能力可调，冷却效率高、波
 冷却方式          冷却水           喷雾脉冲冷却
                                           动小，有利于精准控温。
                                           排气通道面积扩大 3 倍以上，脱
 排气设计       小尺寸排气口            排气插件         挥效率更高，同时减少排气口异
                                           常堵塞带来的品质风险。
           约 1000~2000 吨/                  单机产能更高，充分保障产品供
单机产能上限                       约 5000 吨/年
                 年                         应。
                            预计不含税采购
           设备原值通常在
 价格区间                       价在 1000 万元以    -
                                 上
  此外，标的公司在新建基地配备的 2 台混合机为混料精度更高的容器翻转
式混合机，装卸料速度更快，有利于不同产品品种间原料的切换，上述混合机
预计单台含税采购价为 100 万元，较当前生产基地的混合机价格更高。同时，
标的公司亦将推动新生产基地的自动化和智能化水平，提升工艺设计的合理性，
增加物料配送系统、MES 系统等先进设备的投入。
  综上，标的公司新建基地单位产能投资额高于现有产线，主要由于：标的
公司新建基地的土地及房屋建筑物投入更高；同时，标的公司现有产线部分设
备投资年限较长，本次新增设备先进程度更高、布局和工艺设计更合理、自动
化水平更高，有利于提升生产效率和产品品质，亦有利于上市公司未来在华南
地区的整体布局。
  厦门鹭意管理层根据日常资金的安排、往来款项的收付以及税金的缴纳频
次，对未来年度营运资金的增加额预测如下：
                                                                          单位：万元
 科目      基准日
                       年度         年度         年度         年度         年度       年度
 营业收入                28,328.59 30,918.79 37,049.38 44,396.72 48,919.12 51,394.09
 营业成本                24,264.82 25,781.17 30,681.47 36,599.83 40,107.65 42,066.95
  税金                   954.85    1,212.00   1,567.76   1,984.47   2,250.47   2,378.77
  费用                   285.27     296.81     368.02     429.31     455.61     481.51
 折旧摊销                  329.13     392.30     838.33    1,324.63   1,300.58   1,288.49
 货币资金     1,992.83    1,398.66   1,494.32   1,765.50   2,093.83   2,306.29   2,424.37
 应收款项     7,567.13    8,259.06   9,014.23 10,801.57 12,943.65 14,262.13 14,983.70
其他应收款        0.17        0.17       0.17       0.17       0.17       0.17       0.17
  存货      2,558.16    2,344.43   2,490.93   2,964.39   3,536.21   3,875.13   4,064.44
其他流动资产       0.13
其他非流动资
  产
 应付款项      764.17      830.99     882.92    1,050.74   1,253.42   1,373.55   1,440.65
应付职工薪酬      34.38       65.87      78.24      99.16     116.36     127.99     135.67
 应交税费      627.25      265.86     314.70     435.11     577.02     658.02     695.48
其中：增值税     297.28       35.90      18.90      65.38     120.08     139.17     146.24
 税金附加       26.73        4.38       3.60      11.10      19.59      21.88      22.73
 所得税       301.50      225.59     292.20     358.63     437.34     496.97     526.50
其他应付款       12.70       12.70      12.70      12.70      12.70      12.70      12.70
 预计负债       51.39
营运资本净额   12,072.54 10,826.90 11,711.10 13,933.92 16,614.37 18,271.46 19,188.19
营运资本净增
                     -1,245.64    884.20    2,222.82   2,680.45   1,657.09    916.73
  加额
  厦门鹭意预测期间净现金流量预测如下：
                                                                                    单位：万元
 项目                      2023 年          2024 年         2025 年     2026 年     2027 年     永续年
 净利润         2,178.76    3,506.36         4,303.56      5,248.11   5,963.65   6,318.02   6,318.02
加：折旧及
  摊销
减：投资性
 现金流量
营运资本净
            -1,245.64        884.20       2,222.82      2,680.45   1,657.09    916.73
  增加
净现金流量       -1,800.08   -3,702.04        -1,103.50      3,210.27   5,607.14   6,689.79   7,606.51
  （1）折现率的计算过程
  折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比
率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单
位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
  加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报
率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
             E                D
  W ACC ?           ? Ke ?            ? ? 1 ?ｔ? ? K ｄ
            D ? E            D ? E
  其中：WACC：加权平均资本成本
        E：权益的市场价值
        D：债务的市场价值
        Kｅ：权益资本成本
        Kd：债务资本成本
        t：所得税率
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如
下：
     Kｅ=Rf +ERP ×βＬ+Rc
     其中：Rf：无风险收益率；
           ERP：市场风险溢价；
           βＬ：权益的系统风险系数；
           Rc：企业特定风险调整系数
     ①无风险收益率 Rf
     取中债网长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10 年）到期收益率平均
值确定无风险报酬率为 2.7878%。
     ②市场风险溢价 ERP
     市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的
一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价
的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取 6.16%。
     ③确定 Beta 值
     通过同花顺系统分别计算对比公司其近 5 年剔除财务杠杆的 Beta 值，具体
如下：
                                                剔除杠杆
         股票代码               公司名称
                                                调整 Beta
          平均值                                             0.7096
     评估人员查阅了所选取 3 家对比公司评估基准日付息债务水平以及对应的
股票市值，确定行业平均资本结构如下：
序号          股票代码         公司名称        债权比例        股权价值比例
序号             股票代码                公司名称                债权比例       股权价值比例
                   平均值                                    2.88%      97.12%
     按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta 值和对比公司基准日的资本结构，
确定目标公司具有财务杠杆的 Beta 值为 0.7250，计算过程如下：
     ? L ? ? U ? ?1＋（ 1－ t ） D / E       ?
     其中：βU：剔除财务杠杆的 β 系数
              βL：具有财务杠杆的 β 系数
              t：所得税率
              D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值
     目标公司 Beta 值= 0.7096×[1＋（1－25%）×2.88%÷97.12%]
                =0.7250
     ④公司特有风险超额回报率 Rc
     考虑到预测期存在很多不可测因素影响，同时被评估企业与可比上市公司
相比规模较小、业务范围较单一，且市场竞争较为激烈，需面临较高的经营风
险，故取经营风险调整系数 4.5%。
     ⑤计算权益资本成本
     K   e
             ? R   f
                       ? ? ? ERP ＋ R ｃ
             =2.7878%＋0.7250×6.16%＋4.5%
             =11.75%
     ⑥债务资本成本
     债务资本成本按基准日 5 年期 LPR 利率 4.60%扣除 25%的所得税率确定为
     ⑦计算加权资本成本
     按照上述数据计算 WACC 如下：
            项目             比重           收益率       加权平均资本成本
       带息债务                     2.88%     3.45%
            权益                97.12%     11.75%
     （2）折现率预测的合理性
     ①折现率参数选取的合理性
     I 选取方式、选取依据合理
     公司采用加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，即将企业股东预期
回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负
债所占的比例加权平均计算的预期回报率，其中，权益资本成本采用资本资产
定价模型（CAPM）计算，加权平均资本成本法和资本资产定价是收益法评估中
较为通用的折现率及权益资本成本的确定方式。
     影响折现率取值的主要参数包括无风险收益率（Rf）、市场风险溢价（ER
P）、权益的系统风险系数（βＬ）、企业特定风险调整系数（Rc）、债务资本成
本（Kd），上述参数的选取依据和选取方式如下：
序号          参数                   选取依据/选取方式
                 取中债网长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10 年）到期收
                 益率平均值确定无风险报酬率为 2.7878%
                 通过沪深 300 指数历史风险溢价计算得到的 2021 年末的市场风险
                 溢价为 6.16%
                 采用可比公司剔除杠杆调整 Beta 平均值计算标的公司具有财务杠
                 杆的 Beta 系数
                 将公司全部特有风险超额收益率进一步细分为公司规模溢价和特别
                 风险溢价，充分考虑公司各方面优劣势后取值 4.5%
     标的公司折现率选取的可比公司为宝丽迪、美联新材和宁波色母，主要由
于：国内 A 股市场中，具有较高规模色母粒生产与销售业务的公司仅包括上述
三家公司，与其他公司相比，上述三家公司在行业风险和经营风险等方面与公
司相似度更高。红梅色母亦主营塑料母粒和功能母粒相关业务，但由于其是新
三板挂牌公司，交易活跃度、价格与沪深 300 指数的关联度均较低，故并未选
取。
     II 选取结果与同行业可比案例相比具有合理性
     根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次
交易标的资产厦门鹭意所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品
业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），厦门鹭意所属行业为
“C29 橡胶和塑料制品业”。
     标的公司主营业务专注于纤维母粒，与上市公司一致。同行业可比公司中
美联新材、宁波色母、红梅色母均专注于塑料母粒产业，且不存在收购同行业
公司股权的可比交易。因此，上市公司选取较为相近的化学原料制造业、基础
化工等行业公司的收购案例，标的公司与其具有较强的可比性，具体可比交易
情况如下：
序号   证券简称        交易          评估基准日        企业特定风险   折现率
            江苏斯尔邦石化有限
             公司 100%股权
            购买湘渝盐化 100%
                股权
            华洋化工 100.00%的
               股权
              中位数                          2.50%   10.89%
              平均值                          2.60%   10.80%
              最大值                          4.40%   11.85%
              最小值                          1.00%   9.26%
             厦门鹭意                          4.50%   11.50%
     其中，不同可比案例中标的公司的主营业务情况如下：
序号   证券简称        交易                   标的公司主营业务
                               L-赖氨酸、 L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基
                               酸和味精等产品的生产、制造和销售
                               专注于生产高附加值烯烃衍生物，主要产品包
            江苏斯尔邦石化有限公
              司 100%股权
                               EO 等乙烯下游衍生物
            购买湘渝盐化 100%股       主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主
                权              要产品为盐、纯碱、 氯化铵等
                               主营业务为专用化学产品制造（不含危险化学
                               品），专用化学产品销售（不含危险化学
                               品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                               交流、技术转让、技术推广
            华洋化工 100.00%的股     主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、
                 权             生产与销售
                               主营业务为聚酯多元醇、聚氨酯系列产品的研
                               的销售
                               专业从事高分子材料抗老化助剂产品研发、生
                               产和销售，主要产品为受阻胺类光稳定剂
                               （HALS） 及其中间体， 兼有部分阻聚剂及癸
                               二胺产品
                               主营业务为航空航天结构技术、高强防弹技
                               术、新型复合材料技术、环保技术、化纤新材
                               加工，碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销
                               售
     本次选取的可比案例中，交易对方标的公司的主营业务与基础化工、化学
材料、食品材料等行业相关，具有较高可比性。
     综上，公司选取的最终折现率为 11.50%，可比交易案例选取的折现率区间
为[9.26%,11.85%]，平均值为 10.80%，中位值为 10.89%，公司的取值在可比交
易案例折现率取值的区间内，稍高于平均值和中位值，取值合理。
     ②折现率预测充分反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务水平
     公司选取的折现率与同行业可比案例选取的折现率无重大差异。在企业特
定风险调整系数的选取上，公司充分考虑了标的公司经营时间较长，经营管理
经验较好，市场地位较高等优势，以及公司目前无自有厂房经营稳定性相对较
差，客户、供应商集中度相对较高，销售及研发团队人员有所不足等劣势，选
取 4.5%作为企业特定风险调整系数。同行业可比案例选取的企业特定风险调整
 系数区间为[1.00%,4.40%]，中位数为 2.50%，平均值为 2.60%。标的资产的特
 定风险调整系数高于可比交易案例，主要原因系标的公司后续新生产基地建设
 仍需持续投入，其融资渠道较为单一，存在一定融资风险。
   因此，在对标的公司的评估中，折现率的选取充分反映了标的资产所处行
 业的特定风险及自身财务风险水平。
   （1）经营性资产价值的确定
   预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年自由现金流和
 营运资金的变动根据各项预测数据计算，然后将收益期内各年归属于厦门鹭意
 的自由现金流按加权资本成本折现合计，从而得出企业经营性资产的价值。
   未来收益折现值如下：
                                                                           单位：万元
 项目                    2023 年      2024 年        2025 年     2026 年     2027 年        永续年
净现金流量    -1,800.08     -3,702.04   -1,103.50     3,210.27   5,607.14   6,689.79      7,606.51
 折现率                                                                                  11.50%
 折现期           -0.38       -1.25       -2.25        -3.25      -4.25      -5.25              -
折现系数          0.9600     0.8728      0.7828        0.7020    0.6296     0.5647         4.9104
 折现值     -1,728.07     -3,231.14    -863.82      2,253.61   3,530.26   3,777.72     37,351.03
折现值合计                                          41,089.58
   （2）溢余资产（负债）价值与非经营性资产（负债）
   评估人员对基准日列入评估范围内的各公司资产、负债科目进行了梳理，
 发现部分非经营性资产、非经营性负债和付息负债。非经营性资产包括递延所
 得税、长期股权投资；非经营性负债包括其他应付款中资金拆借部分等，具体
 数据如下表：
                                                                           单位：万元
        科目                              客户                                 金额
      递延所得税                         递延所得税                                          161.72
       其他应付                            陈劲松                                           0.79
       其他应付                            陈佳欣                                        1,130.00
      科目                 客户               金额
     其他应付                陈琼                    644.73
                  合计                        -1,613.80
     （3）评估值的计算结果
                                          单位：万元
       项目                        金额
经营性资产价值                                     41,089.58
减：付息债务                                              -
加：非经营性资产净值                                  -1,613.80
评估值                                   39,500.00（取整）
     （4）收益法评估结果
  经采用收益现值法评估，厦门鹭意股东全部权益价值评估值为 39,500.00 万
元。
  根据 2022 年截至报告书签署日标的公司的业绩实现情况，银信评估出具调
整评估结论的补充说明，将厦门鹭意全部权益价值评估值下调为 39,200.00 万元，
具体参见“（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
或估值结果的影响”。
     （五）是否引用其他估值机构内容情况
  本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
     （六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
  本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
     （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响
  纤维母粒行业具备长期稳定发展的良好趋势，标的公司亦是纤维母粒行业
具备较强竞争力的国内生产厂商，但是本年上半年，因生产经营、下游需求端
受到疫情散发的不利影响，成本端受到大宗原材料上涨带来的成本冲击，影响
标的公司上半年的业绩实现情况。尽管销量、毛利率、净利润等财务指标在下
半年趋于回暖，但标的公司全年实现归母净利润依旧可能低于业绩承诺，预计
差异幅度在 10%以内。
   结合本年 1-10 月实际实现的营业收入和净利润，综合考虑长期的行业发展
趋势和标的公司市场竞争地位，本次评估对收益法下的评估结果进行调整，将
标的公司 2022 年 4-12 月的预测实现的营业收入、净利润等财务指标进行下调，
   考虑到本次交易实施完成后，标的公司能够在最具竞争力的白色母粒产品
上与上市公司形成优势互补，同时，双方亦能够在销售网络、采购渠道上实现
良好整合，加强技术交流与和合作，提升对上下游的议价能力，推动上市公司
技术实力的增强，进而提升整体盈利质量。结合收益法调整后的评估结果，经
交易双方友好协商，标的公司 100%股权的交易作价由 39,300.00 万元下调为
   同时，业绩承诺方的业绩承诺调整为：2022 年、2023 年和 2024 年经审计
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 2,550 万元、3,500 万元和
   标的公司 1-10 月实际实现营业收入为 20,387.99 万元，实现归属于母公司
股东净利润为 2,001.53 万元（财务数据未经审计）。
   根据评估预测，标的公司 2022 年 1-10 月理论预测收入为 23,457.97 万元，
理论预测归属于母公司股东净利润为 2,255.85 万元，实际实现归属于母公司股
东净利润与预测业绩存在的差异率为-11.27%。具体主要财务科目的差异情况如
下：
     （1）主要产品销量、平均销售单价、销售收入、毛利率的差异
                                                单位：万元，吨，万元/吨
                     预测值            实际值         差异额     差异率
   产品           项目
                     （A）            （B）        （C=B-A） （D=C/A）
                数量    8,239.68      7,017.02    -1,222.66   -14.84%
 白色母粒
            平均单价         1.60          1.66         0.05     3.39%
                  预测值             实际值          差异额           差异率
 产品       项目
                  （A）             （B）         （C=B-A）       （D=C/A）
          收入       13,205.11      11,626.76     -1,578.35     -11.95%
          成本       11,453.98       9,877.32     -1,576.65     -13.77%
          毛利率        13.26%         15.05%        1.79%        13.47%
          数量        6,039.70       4,144.69     -1,895.01     -31.38%
         平均单价           1.30           1.37         0.06       4.62%
黑色母粒      收入        7,881.03       5,658.20     -2,222.83     -28.20%
          成本        6,784.67       4,789.36     -1,995.31     -29.41%
          毛利率        13.91%         15.36%        1.44%        10.38%
          数量         316.98         311.70          -5.28      -1.67%
         平均单价           3.14           3.28         0.14       4.34%
彩色母粒      收入         996.17        1,022.10        25.93       2.60%
          成本         700.91         655.36        -45.55       -6.50%
          毛利率        29.64%         35.88%        6.24%        21.06%
          数量          83.46         186.63        103.18      123.63%
         平均单价           6.70           3.38         -3.31     -49.48%
功能母粒      收入         558.93         631.45         72.52       12.97%
          成本         376.10         436.36         60.26       16.02%
          毛利率        32.71%         30.90%        -1.82%       -5.55%
          数量       14,679.81      11,660.04     -3,019.77     -20.57%
         平均单价           1.54           1.62       8.19%        5.31%
主营业务合计    收入       22,641.24      18,938.51     -3,702.73     -16.35%
          成本       19,315.66      15,758.40     -3,557.25     -18.42%
          毛利率        14.69%         16.79%        2.10%        14.32%
   其他业务收入            816.73        1,449.47       632.75       77.47%
   其他业务成本            796.45        1,395.83       599.38       75.26%
  ①主要产品销量
差异率为-20.57%，主要由于黑色母粒和白色母粒销量未达到评估预测导致。
  评估预测假设标的公司黑白母粒本年的销售数量等于 2021 年，但由于：上
半年疫情散发对于下游企业的生产经营、订单下达、物流运输产生负面影响，
终端纺织服装的消费需求亦有所下滑；在原材料价格波动的背景下，下游客户
的订单下达亦趋于谨慎。因此，上半年客户对母粒的采购需求低于预期。
   其中：白色母粒实际销量较评估值的差异率为-14.84%，主要由于：在化纤
行业集中度提升、上半年疫情影响长三角地区化纤企业生产经营的整体背景下，
鉴于江苏长乐纤维科技有限公司和江苏立新化纤科技有限公司存在一定经营和
回款风险，标的公司本年减少对上述两家客户的供货量，2022 年 1-10 月，对上
述客户白色母粒供货量合计为 150.73 吨，2021 年全年供货量为 2,500.00 吨。
   标的公司在白色母粒领域具备较强竞争优势，对于恒逸集团、盛虹集团等
主要客户依旧保持良好的产销状态，亦逐步加大对福建闽瑞新合纤股份有限公
司、新凤鸣集团等客户的合作力度，但短期内白色母粒销量仍受到一定影响。
   黑色母粒实际销量较评估值的差异率为-31.38%，主要由于本年以来，在下
游需求增速放缓的背景下，恒逸集团和盛虹集团减少对标的资产黑色母粒的采
购导致。1-10 月标的公司对盛虹集团和恒逸集团的黑色母粒合计销量为 998.98
吨，2021 年全年销量为 3,355.85 吨。
   功能母粒的实际销量大幅高于评估值 123.63%，主要由于：标的公司下
半年实现量产的新产品尼龙特黑母粒 NFB-21A 能够实现良好的分散和特黑效
果，客户订单需求量显著增加。
   ②主要产品平均销售单价
价为 1.54 万元/吨，差异率为 5.31%。
   其中：黑色母粒和白色母粒的销售单价根据报告期内的平均销售单价进行
预测，本年标的公司根据主要原材料价格上涨的幅度，适当对于销售价格进行
调整，因此实际销售单价高于评估单价。
   彩色母粒的评估销售单价和实际情况较为相近，功能母粒的评估销售单价
较实际情况低 49.48%，主要由于不同功能母粒在成本和配方构成上具有较大差
异，标的公司本年起重要新产品导电塑料母粒 ES-8080 和尼龙特黑母粒 NFB-21
A 的销量占比较高且单价较其他功能母粒偏低。
   ③销售收入
  标的公司 1-10 月经评估的主营业务销售收入为 22,641.24 万元，实际实现
主营业务销售收入为 18,938.51 万元，差异率为-16.35%。主要由于黑色母粒和
白色母粒的销量下滑导致。
  标的公司 1-10 月经评估的其他业务收入为 816.73 万元，实际实现其他业务
收入为 1,449.47 万元，差异率为 77.47%。主要由于材料销售业务交易波动性较
强，可预测性较低，因此在本次评估时，基于谨慎性考虑，采用 2022 年 1-3 月
已实现的其他业务收入作为全年评估值。
  ④毛利率
  标的公司 1-10 月评估的主营业务毛利率为 14.69%，实际毛利率为 16.79%，
差异值为 2.10%，实际发生值高于评估值，主要由于：伴随着原材料价格的逐
步回落，母粒产品整体 1-10 月实际发生的直接材料成本占收入的比例低于评估
值，缓解标的公司成本端的压力。
  （2）期间费用的差异
                                                    单位：万元
                                       差异额          差异率
 费用类别     预测值（A）       实际值（B）
                                      （C=B-A）      （D=C/A）
 销售费用          82.17          68.37       -13.79     -16.79%
其中：职工薪酬        82.17          66.51       -15.66     -19.05%
 管理费用         123.92         193.52        69.61      56.17%
其中：职工薪酬        57.89         118.18        60.29     104.16%
 研发费用          95.86         112.84        16.99      17.72%
 财务费用          40.13          83.02        42.89     106.89%
其中：利息费用        20.79          56.73        35.94     172.87%
期间费用合计        342.08         457.77       115.69      33.82%
  标的公司 1-10 月实际发生的销售费用为 68.37 万元，评估值为 82.17 万元，
差异率为-16.79%，主要由于标的公司销售人员绩效奖金与当年实现收入挂钩，
  标的公司 1-10 月实际发生的管理费用为 193.53 万元，评估值为 123.92 万
元，差异率为 56.17%，主要由于标的公司 2022 年引入的副总经理马冠群的实
际工资高于评估值导致。
  标的公司 1-10 月实际发生的研发费用为 112.84 万元，评估值为 95.86 万元，
差异率为 17.72%，实际研发费用发生额高于评估值，主要由于研发人员薪资差
异导致。
  标的公司 1-10 月实际发生的财务费用为 83.02 万元，评估值为 40.13 万元，
差异率为 106.89%，主要由于：评估时点预计标的公司将归还关联方借款，但
标的公司管理层结合本年公司实际营运资金需求，归还时点有所滞后。截至本
独立财务顾问报告签署日，上述关联方借款已偿还完毕。
  本次评估结果与实际业绩的差异主要由于：本年上半年疫情对于终端需求
和下游客户造成负面影响，标的公司纤维母粒的销售数量和销售收入低于预期。
  根据本年的实际业绩情况，本次评估将标的公司 100%股权的评估值由 39,5
     （1）2022 年的业绩预测情况
  评估报告基准日后，由于新冠疫情散发冲击下游客户生产经营、订单下达、
物流运输等多方面，亦对终端纺织服装的消费需求产生不利影响，短期内下游
客户的订单需求放缓。基于标的公司最新业绩情况，本次评估下调原评估报告
中 2022 年实现的营业收入和净利润等财务数据。具体调整情况如下：
  ①收入预测
  截至 2022 年 10 月 31 日，标的资产主要客户在手订单金额（含税）为
本月初下达本月采购订单，同时根据自身需求情况，于本月内补充下达部分订
单。
  结合上述客户通常的收入占比区间，预计 11 月实现收入区间（取整）为 2,
月可实现收入的区间（取整）为 5,000 万元至 6,000 万元。因此，根据标的公司
当前在手订单情况，预测 11-12 月实现主营业务收入 5,000 万元； 根据标的公
司 2022 年 1-10 月其他业务收入的平均值，预测 11-12 月其他业务收入。
  ②毛利率预测
  根据标的公司 2022 年 1-10 月实际实现的毛利率，确定 11-12 月主营业务收
入及其他业务收入的毛利率。
  ③期间费用预测
  对于职工薪酬、折旧、租赁费等相对固定的期间费用，根据 1-10 月的平均
值预测；对于其他期间费用明细科目按 1-10 月发生额占主营业务收入的比例预
测。
  在上述原则下，标的公司 2022 年 11-12 月和 2022 年全年的业绩预测情况
如下：
                                                        单位：万元
     项目    2022 年 1-10 月实际数     2022 年 11-12 月预测数     2022 年预测值
一、营业总收入             20,387.99              5,289.89       25,677.88
二、营业总成本             17,694.12              4,547.47       22,241.59
其中：营业成本             17,154.24              4,439.58       21,593.82
 税金及附加                 82.12                  21.31         103.42
  销售费用                 68.37                  13.79          82.16
  管理费用                193.53                  42.55         236.07
  研发费用                112.84                  23.43         136.27
  财务费用                 83.02                   6.82          89.84
 加：其他收益                     -                                     -
  投资收益                  -0.54                                 -0.54
 信用减值损失                -38.91                                -38.91
 资产减值损失                37.46                                 37.46
 资产处置收益                     -                                     -
 三、营业利润              2,691.87                742.43        3,434.30
加：营业外收入                  5.05                                  5.05
减：营业外支出                  0.02                                  0.02
 四、利润总额              2,696.90                742.43        3,439.33
减：所得税费用               695.38                 185.61         880.98
 五、净利润               2,001.53                556.82        2,558.35
    项目      2022 年 1-10 月实际数    2022 年 11-12 月预测数       2022 年预测值
其中：折旧摊销                144.03                28.81            172.84
  利息费用                  56.73                       -          56.73
   （2）中长期预测情况
   本次评估对标的公司 2023 年及以后的中长期预测不进行修正调整，主要由
于：上半年因疫情散发和相对较为严格的封控措施，导致下游企业生产开工、
订单下达和物流运输受阻，终端需求亦有所放缓，从而导致标的公司实际实现
的销售数量和销售收入不及预期。但自下半年起，上述不利因素正趋于减弱，
因此预计不会对 2023 年标的公司的销售收入和业绩实现产生重大不利影响。具
体分析如下：
   ①纤维母粒行业发展前景良好，且标的公司具备较强的市场地位
   从长期来看，纤维母粒行业凭借良好的节能环保特性，能够实现对于传统
印染环节的替代。伴随着纺织行业绿色发展水平的提升和原液着色技术的逐步
成熟，结合纺织行业《“十四五”发展纲要》的规划，预计未来纤维母粒的市
场增速仍将达到 10%以上，高于化纤行业整体增速。在评估期内，标的公司的
母粒产销量将由 2021 年的 17,855.12 吨提升至 2027 年的 33,478.81 吨，年均增
速为 11.05%，产量增长与下游行业长期发展趋势相吻合。
   标的公司长期深耕纤维母粒行业，是国内主要的纤维母粒生产厂商。根据
中国化学纤维工业协会统计数据，2020 年和 2021 年标的公司纤维母粒产量排
名保持国内前三，标的公司在白色母粒领域具备较强的技术和产销量优势。总
体来看，标的公司在纤维母粒领域具备较强市场地位和客户口碑。
   ②标的公司下半年毛利率和盈利水平逐步回升，长期发展趋势良好
   下半年以来，疫情防控更加强调科学精准，消费需求和经济发展逐步复苏，
推动标的公司销量的恢复增长；同时，伴随着原油等大宗原材料的价格从高位
回落，切片和钛白粉的市场价格下降，亦有利于标的公司生产成本的下行和毛
利率的提升。
   此外，标的公司一方面立足原有重点客户的关系维护，另一方通过新客户
开发、新产品推广提升自身核心竞争力，例如：标的公司应用尼龙特黑分散技
术量产的新牌号母粒 NFB-21 系列在下半年起销售规模逐步放量，7-10 月的销
售收入已达到 200 万元以上。
   在上述因素共同推动下，标的公司下半年的经营业绩渐趋回升，标的公司
数量和归母净利润亦较上半年逐步回升。其中：10-11 月的母粒销售数量为 2,82
和经营数据如下：
                                                         单位：吨，%，万元
      项目           2022 年 1-11 月      2022 年 10-11 月      2022 年 1-9 月
    母粒销售数量                13,048.55           2,822.28         10,226.27
   主营业务毛利率                   17.30              22.20              15.93
归属于母公司股东净利润                2,355.45            713.33           1,642.12
   总体来看，伴随着疫情影响的逐步消除、下游需求的继续回暖、原材料价
格的逐步企稳，标的公司依然有望保持长期良好发展的趋势。
   （3）本次调整的影响结果
   基于上述调整，本次评估调整后，标的公司 2022 年 4-12 月预测财务数据
与原资产评估报告预测财务数据对比如下：
                                                             单位：万元
       项目                                                    差异
                   本次评估说明              原评估报告
   一、营业总收入               19,267.07          21,917.78           -2,650.71
   二、营业总成本               16,532.11          19,012.77           -2,480.66
    三、利润总额                2,678.35           2,905.01            -226.66
    四、净利润                 1,984.23           2,178.76            -194.53
   基于本次评估对标的公司 2022 年 4-12 月预测营业收入、营业成本、期间
费用、净利润等科目的调整，同时维持 2023 年及以后中长期假设不变的前提下，
最终影响评估值约为 300 万元（取整），具体计算结果如下：
                                                                      单位：万元
 项目                    2023 年     2024 年      2025 年     2026 年     2027 年     永续年
 净利润        1,984.23   3,506.36   4,303.56    5,248.11   5,963.65   6,318.02    6,318.02
加：折旧及摊
  销
借款利息          26.96
减：投资性现
 金流量
营运资本净增
           -1,245.64     884.20   2,222.82    2,680.45   1,657.09     916.73
  加
净现金流量       2,126.97   3,702.04   1,103.50    3,210.27   5,607.14   6,689.79    7,606.51
 折现率         11.50%
 折现期            0.38       1.25       2.25        3.25       4.25       5.25
折现系数         0.9600      0.8728     0.7828      0.7020     0.6296     0.5647     4.9104
 折现值        2,041.89   3,231.14     863.82    2,253.61   3,530.26   3,777.72   37,351.03
折现值合计      40,775.77
减：付息债务
加：溢余资产
  净值
评估值（取
  整）
        综上，结合 2022 年 1-10 月标的公司实际实现业绩与评估值的差异，本次
   评估对收益法下标的公司 100%股权的评估值由 39,500.00 万元下调为 39,200.00
   万元，本次交易作价、以及业绩承诺方的业绩承诺亦相应调整。
         二、董事会对厦门鹭意评估的合理性以及定价的公允性分析
        （一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
   性的意见
        本次交易聘请的资产评估机构为银信评估，具有为本次交易提供服务的资
   质。银信评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系
   外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
        本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合
评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
 根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资
产基础法两种方法对厦门鹭意股权价值进行了评估，并最终确定以收益法评估
值作为本次评估结果。
 鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次
交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
  （二）交易标的评估的合理性分析
 本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参
数的估计主要根据厦门鹭意所处行业的发展趋势、厦门鹭意的竞争优势及历史
经营数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合
理，引用的历史经营数据准确，对厦门鹭意的成长预测合理，评估测算金额符
合厦门鹭意的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，
评估结论具有合理性。
  （三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
 在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势
对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
 同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的
变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （四）评估结果对关键指标的敏感性分析
 综合考虑标的公司的业务模式及报告期内财务指标变动的影响程度，董事
会认为营业收入、毛利率和折现率指标是影响评估结果的重要因素。
 假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率和折现率指标对评估结果
的影响测算分析如下：
                                             单位：万元
  项目    变动率       估值          估值变动额         估值变动率
 营业收入    0.00%    39,200.00             -      0.00%
         -1.00%   38,560.00      -640.00       -1.63%
         -2.00%   37,960.00     -1,240.00      -3.16%
         -3.00%   37,360.00     -1,840.00      -4.69%
 毛利率     0.00%    39,200.00             -      0.00%
         -1.00%   36,100.00     -3,100.00      -7.91%
         -2.00%   33,030.00     -6,170.00     -15.74%
         -3.00%   29,970.00     -9,230.00     -23.55%
 折现率     0.00%    39,200.00             -      0.00%
         -0.50%   41,960.00     2,760.00       7.04%
         -1.00%   45,020.00     5,820.00       14.85%
         -1.50%   48,430.00     9,230.00       23.55%
  （五）标的公司与上市公司的协同效应
  标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析详见“第一节 本次交易概况”
之“一、本次交易背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“1、发挥高度
互补与协同效应，推动业务高质量发展”。
  标的公司与上市公司现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定
价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
     （六）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
   相关分析详见本节之“一、标的资产的评估情况”之“（七）评估基准日
至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”。
     （七）关于交易定价与评估结果的差异情况
   本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
     （八）交易标的定价公允性分析
   本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据
及资料可靠，评估结果公允地反映了标的资产的市实际情况。本次标的资产的
最终交易价格，以评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经交易双方
协商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
   厦门鹭意 100%股权的评估值为 39,200.00 万元，本次交易中厦门鹭意 100%
股权交易价格为 38,700.00 万元，按业绩承诺期平均净利润计算的市盈率水平为
   截至本次评估基准日（2022 年 3 月 31 日），同行业上市公司的估值情况如
下：
                                 市盈率            市净率
  证券代码               证券名称
                               （PE，TTM）       （PB，MRQ）
              平均值                     34.80          3.56
              厦门鹭意                    11.22          3.25
  注：同行业可比公司中，红梅色母为新三板企业，交易量较低，市值不具有代表性，
故市盈率、市净率不具有可比性
     由上表，截至评估基准日，标的公司与可比上市公司市净率水平相近，市
盈率水平低于可比上市公司，主要系可比公司均为规模较大的上市公司，市盈
率较高。
     因此，本次交易作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
     根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次
交 易标的资产厦门鹭意所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品
业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），厦门鹭意所属行业为
“C29 橡胶和塑料制品业”。
     标的公司主营业务专注于纤维母粒，与上市公司一致。同行业可比公司中
美联新材、红梅色母、宁波色母专注于塑料母粒产业，且不存在收购同行业公
司股权的可比交易。因此，上市公司选用较为相近的化学原料制造业相关的同
行业公司收购案例，标的公司与其具有较强的可比性。具体对比如下：
                                             评估        市盈率      市净率
序号   证券简称         交易            评估基准日
                                             增值率       （倍）      （倍）
            江苏斯尔邦石化有限
            公司 100%股权
            购买湘渝盐化 100%股
            权
            华 洋 化 工 100.00%的
            股权
               中位数                           208.08%    11.09    3.10
               平均值                           214.14%    11.34    3.12
                                         评估        市盈率       市净率
序号    证券简称          交易         评估基准日
                                         增值率       （倍）       （倍）
                 最大值                     426.71%     14.75    5.27
                 最小值                      27.87%      8.39    1.24
                厦门鹭意                     229.61%     11.22    3.25
数据来源：同花顺、上市公司公告，可比收购标的市盈率=100%股权交易作价/承诺期平均
净利润；可比收购标的市净率=100%股权交易作价/评估基准日账面净资产。
     同 行 业 可 比 交 易 案 例 评 估 增 值 率 的 区 间 为[27.87%,426.71%],平 均 值 为
内，略高于平均值和中位值，主要系标的公司没有自有土地、房产，较其他企
业而言固定资产较小，使得评估增值率较高。
     同行业可比交易案例的市盈率区间为[8.39,14.75]，平均值为 11.34，中位值
为 11.09，标的资产评估市盈率处于可比交易案例区间内，与可比案例的平均值
和中位值没有重大差异。
     具体可比交易案例中标的公司的主营业务参见本节之“一、标的资产的评
估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“10、折现率”。
     综上，本次交易采用收益法评估结果作为评估作价依据，收益法评估的过
程和参数选取较为合理，评估结果与同行业可比案例相比不存在重大差异，因
此，本次交易评估作价具有合理性。
     三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
交易定价的公允性的意见
     （一）评估机构的独立性
     公司聘请的银信评估是一家具有为本次交易提供服务的资质的资产评估机
构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，银信评估及其经办评估师与公司、
交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的影响其提供
服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
     （二）评估假设前提的合理性
     银信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可
靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、
准确。本次标的资产的交易价格，以银信评估出具的资产评估报告的评估值为
依据，经交易双方协商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及
广大中小股东利益的情形。
 综上所述，我们认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
            第七节 本次交易合同的主要内容
    一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
   （一）合同主体、签订时间
   甲方：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
   乙方：厦门鹭意彩色母粒有限公司之股东，包括：
   乙方 1：陈劲松
   乙方 2：李新勇
   乙方 3：赵世斌
   乙方 4：陈东红
   （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”、“交易对方”）
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
   （二）交易价格及定价依据
资产；乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的
股份及支付的现金作为对价。
资产进行评估，本次交易作价以银信评估正式出具的《评估报告》所载明的标
的资产评估价值作为定价的参考依据。各方确认，上述资产评估机构对标的资
产进行评估所采取的评估方法为市场法和收益法，评估结论采用收益法的评估
结果。对标的资产进行审计和资产评估的审计基准日、评估基准日均为 2022 年
日，标的资产的预估值为 41,800.00 万元。本次交易暂定交易价格为 41,800.00
万元。
《评估报告》中所述的标的资产的评估值为参考依据协商确定本次交易的价格，
并对前款所述的暂定交易价格进行相应的调整，届时各方应及时签署补充协议
予以明确。
  （三）支付方式
  本协议各方同意并确认，甲方以非公开发行股份及支付现金相结合的方式
向乙方支付标的资产交易对价，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并
同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。甲方以发行股份方式支
付的交易对价金额暂定为 25,080.00 万元，占标的资产交易价格总额的 60.00%，
以现金方式支付的交易对价金额暂定为 16,720.00 万元，占标的资产交易价格总
额的 40.00%。甲方支付的现金对价用途包含乙方就本次发行股份购买资产应缴
纳的个人所得税，上市公司应根据相关法律法规要求，向标的公司所在地税务
机关履行乙方个人所得税的代扣代缴义务。
  本次交易标的资产交易对价支付情况具体如下：
                        股份对价          现金对价
           转让标的公司                                  暂定交易价格
 交易对方                   暂定价格          暂定价格
            股权比例                                    （万元）
                        （万元）          （万元）
乙方 1：陈劲松     62.9999%     15,800.37    10,533.58     26,333.96
乙方 2：李新勇     15.0000%      3,762.00     2,508.00      6,270.00
乙方 3：赵世斌     12.0001%      3,009.62     2,006.41      5,016.03
乙方 4：陈东红     10.0000%      2,508.00     1,672.00      4,180.00
  合计        100.0000%     25,080.00    16,720.00     41,800.00
  本次交易对价中的约 25,080.00 万元以甲方向乙方非公开发行股份的方式支
付，占标的资产交易价格总额的 60.00%。本次股份发行方案如下：
  （1）发行股份的种类及面值
  甲方向乙方发行股份的种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人
民币壹元。
     （2）发行股份的定价基准日、发行价格
     甲方本次向乙方发行股份的定价基准日为甲方董事会首次批准本次发行相
关议案决议公告日。
     甲方本次向乙方发行股票的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易均价作为市场参考价，最终确定为 13.80 元/股，不低于前述市场参考价
的 80%。
     前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量。
     定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，甲方如有派发现
金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则本次交易中甲方向乙方
发行股份的发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
     最终发行价格以经甲方股东大会批准，并经中国证监会注册同意的发行方
案为准。
     （3）发行股份数量
     甲方在本次交易中应向乙方发行股份数的确定方式，为根据最终确定的本
次交易应支付股份对价金额除以按照本协议确定的股份发行价格所得的商数确
定。如商数为非整数，乙方同意以整数部分（精确到个位数）作为甲方本次发
行股份及支付现金购买资产应向乙方发行的股份数，并且乙方放弃余数部分所
代表的股份数。
     鉴于截至本协议签署日，银信评估尚未对标的资产正式出具《评估报告》，
而仅提供了标的资产的预估值，因此，各方同意，根据标的资产的预估值、本
次交易的暂定交易价格和本次股份发行价格 13.80 元/股计算，甲方应向乙方发
行股份数量如下：
序号       转让方     股份对价暂定价格（万元）               暂定发行股份数量（股）
序号     转让方      股份对价暂定价格（万元）               暂定发行股份数量（股）
      合 计                   25,080.00             18,173,908
     在银信评估对标的资产正式出具《评估报告》后，各方将以《评估报告》
中所述的标的资产的评估值为参考依据协商确定本次交易价格，并对上述暂定
的发行股份数进行相应的调整，届时各方应当及时签署补充协议予以明确。
     甲方本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量
（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，乙方同意赠送给甲
方并计入甲方的资本公积）等以经各方协商确定并经中国证监会注册同意的发
行方案内容为准。
     定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，如本次发行价格
因甲方出现派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息行为需作相应调整时，股份发行数量亦将作相应调整。
     （4）本次发行股份的上市地点
     本次甲方向乙方发行的作为支付对价的股份将在深交所上市交易。
     （5）股份锁定期
     ① 乙方承诺，乙方在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份自股份
登记日起 12 个月内不得转让。
     ② 同时，乙方承诺因本次发行股份及支付现金购买资产取得的甲方股份根
据乙方在本协议及《业绩补偿协议》中的约定及承诺履行锁定义务。
     具体而言：
     自 2022 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，可
申请解锁股份=本次认购股份 30%-当年已补偿的股份（如有），若第一次申请
解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
     自 2023 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累
计可申请解锁股份=本次认购股份 60%-累计已补偿的股份（如有），若第二次
累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
  自股份登记日起满 24 个月且 2024 年度专项审计报告及《减值测试报告》
出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股
份 100%-累计已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。
  在上述锁定安排期限届满后，乙方转让和交易依照届时有效的法律法规和
证券交易所的相关规则办理。
  ③ 股份登记日后，乙方由于甲方送股、转增股本而新增取得的上市公司股
份，亦应遵守前述锁定义务的要求。
  ④ 如乙方作出的上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁
定期限的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，乙方将根据中
国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
  ⑤ 如不涉及业绩补偿，甲方在年度报告披露且锁定安排期限届满后 5 个交
易日需向交易所申请解除乙方相应比例股票的限售。
  （6）上市公司滚存未分配利润的处理
  本次交易股份登记日前甲方的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按
持股比例享有。
  （1）现金支付的数量
  本次交易中，甲方以现金方式支付的对价金额暂定为 16,720.00 万元，按照
本协议项下现金对价的约定分配向乙方支付。
  （2）现金对价的来源
  甲方支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金
未被中国证监会注册同意或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由甲
方以自筹资金支付。
  甲方应于获得中国证监会同意注册本次交易后及时启动募集配套资金程序。
认购对象认购配套融资具体事宜按届时其与甲方签订的《非公开发行股份认购
协议》的约定执行。
     （3）现金支付的时间
  本次交易中的现金对价支付按照如下时间节点支付：
  ① 标的公司工商变更登记手续完成即交割日后，甲方负责为乙方向标的公
司所在地税务机关就本次发行股份购买资产进行个人所得税申报，由甲方根据
标的公司所在地税务机关届时的要求及相关法律法规的规定及时代为缴纳乙方
本次发行股份购买资产所涉个人所得税。如根据标的公司所在地税务机关对代
扣代缴个人所得税时点届时有其他要求的，甲方将依据税务机关的要求予以执
行。
  ② 若甲方募集配套资金足额募集，待甲方本次交易的配套募集资金到账并
由甲方聘请的具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所就募集资金出具
验资报告后 5 个工作日内，由甲方向乙方一次性支付剩余现金对价。
  ③ 若甲方配套募集资金未能实施或未能足额募集，则于标的资产交割日之
后 90 日内，甲方向乙方一次性支付剩余现金对价。
  各方确认，前述剩余现金对价即为本次发行股份购买资产现金对价减去上
市公司已为乙方代扣代缴本次发行股份购买资产所涉个人所得税及并购定金后
的款项。
  （1）甲方应于各方签署本协议并经甲方第二届董事会第九次会议及标的公
司股东会会议审议通过本协议之日起 5 个工作日内，向乙方支付并购定金
  经双方协商一致后终止本次发行股份购买资产，或因中国证监会、深交所
监管政策、标的公司行业政策、市场环境等发生变化抑或是不可抗力导致本次
发行股份购买资产最终不能实现的，或本次发行股份购买资产未能通过深交所
并购重组委的审核，或未能获得中国证监会同意注册的批文，乙方应在收到上
市公司关于定金返还的书面通知后 5 个工作日内向甲方一次性返还全部定金。
本协议关于并购定金事宜有其他相关约定的，从其约定。
  （2）本次交易标的资产交割完成后，前述并购定金将自动转为本次交易现
金对价的一部分。
  （四）资产交付或过户的时间安排
后 30 日内，乙方应当将标的资产过户至甲方名下，并配合甲方办理相应的工商
变更登记等一切相关手续。
  自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。
  （1）甲方负责自标的资产交割日起 5 个工作日内，启动本次发行股份购买
资产的股票发行工作；
  （2）甲方负责聘请具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所对本次
交易发行的股份进行验资，并在会计师事务所出具验资报告后 5 个工作日内向
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理与本次交易发行
相关的新增股份登记申请，并一次性向乙方发行新增股份。
  乙方应当在甲方办理上述事项时给予充分的配合。
即被视为已经完全履行该部分股份支付对价义务。
息披露义务。
  （五）过渡期间
  （1）各方同意，过渡期标的公司除转增注册资本外不进行分红。标的公司
截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值不可分割的组
成部分，在本次交易完成后归甲方享有。
  （2）交割日之后，由甲方聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事
务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并在标的
资产完成交割后的 30 个工作日内出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的
损益情况，并应以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。
  （3）各方同意，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均由甲方
享有。
  标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由乙方按照其
在本次交易中获得的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例承担全部
补偿义务，并以现金方式向标的公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的
会计师事务所出具专项审计报告后 30 个工作日内支付给标的公司。
  （4）标的资产在交割日之后产生的损益及风险由甲方享有或承担。但若标
的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的实际净利润数不足乙方的净利润承
诺数，则乙方应当就标的公司实际净利润数不足净利润承诺数的部分对甲方进
行补偿，具体补偿措施由甲方和乙方另行签订《业绩补偿协议》进行约定。
  （1）甲方承诺，在过渡期间，甲方不会从事可能导致对本次交易产生重大
不利影响的被诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为。
  （2）乙方承诺，在过渡期间，乙方不会从事可能导致乙方及标的公司被诉
讼、追诉、追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他
行为。
  （3）乙方承诺，在过渡期间，乙方及标的公司应当保持标的公司、标的资
产的良好状态，维持标的公司现有经营管理团队的稳定，且避免发生对标的公
司、标的资产或本次交易造成或可能造成不利影响或法律障碍的行为或情况
  （4）在过渡期间，若标的公司的经营情况、财务状况、公司前景发生恶化，
或者标的公司发生各种事故，或者出现对标的公司、标的资产或本次发行股份
及支付现金购买资产已经造成或可能造成不利影响的情况或任何变化的，乙方
和标的公司应当第一时间通知甲方，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措
施。
  （六）与资产相关的人员安排
 本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司的现有员工仍然与其
所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变
更、解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的有关规定的，
标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。
  （1）关于任职期限承诺
 乙方 1、乙方 3 承诺在补偿义务履行完毕之日后三年内在标的公司任职，
除非甲方同意标的公司单独提出提前终止或解除聘用关系。
  （2）关于竞业禁止的承诺
 乙方 1 确认，截至本协议签署之日，标的公司的管理团队及其他核心成员
未从事与标的公司及其控股子公司相同、相似或相关的业务，或在与标的公司
及其控股子公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议
（受标的公司委派前往标的公司参股的下属企业处任职除外），亦未直接或间
接持有或控制与标的公司及其控股子公司相同、相似或相关业务的企业或实体。
 乙方 1 承诺对其知晓的标的公司及其控股子公司的保密信息（包括但不限
于生产、技术、财务、供应商及客户等方面的任何经公司采取保密措施或乙方
认为属于公司商业秘密的信息），将予以严格保密，直至该等保密信息非因其
自身原因而被公众所知晓之日止，且不得利用或变相利用该等保密信息或明确
同意或默许、许可、授权任何其他第三方利用该等信息开展任何活动，无论该
等活动是否以谋利为目的或其是否实际从中取得收益。
 乙方 1 不得通过其关联方或任何第三方规避其应当承担的上述竞业禁止和
保密义务。
 乙方承诺将促使标的公司的管理团队及其他核心成员与标的公司签订竞业
禁止协议，该等人员在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内均不得从事
与标的公司相同或类似的业务；标的公司的管理团队及其他核心成员在离职后
不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。
 本协议所述标的公司管理团队及其他核心成员名单由双方通过签署补充协
议另行约定。
  （七）标的公司债权债务的处理
 标的公司在交割日前的正常生产经营活动中产生的任何债权债务，在交割
日后仍由标的公司自己享有或承担，该等债权债务并不因为本次交易的发生而
转移给甲方承接。标的公司在交割日前产生的未披露的债务，或因交割日前的
事实和行为等因素导致标的公司在交割日后产生的债务全部由乙方承担。
  （八）保密和信息披露
依照法律、法规、规章、规范性文件及深交所的相关规定在甲方指定信息披露
媒体上公告。在甲方发布公告之前，各方均应当承担保密义务，除因履行必要
的报批程序而向政府有关主管部门披露或向各自聘请的中介机构披露以外，任
何一方均不得擅自通过任何方式公开或向与本次交易无关的任何第三方泄漏与
本次交易有关的任何信息，不得擅自接受媒体采访，不得擅自发表或许可第三
方发表任何与本次交易有关的公告、新闻报道或类似文件。
 各方应当敦促其各自的董事、高级职员、雇员、关联人遵守上述保密义务，
并应当与其聘请的参与本次交易有关工作的中介机构签订保密协议。
何第三方透露本协议的任何内容以及任何由于洽谈、签署或执行本协议所获知
的其他各方的保密信息和未公开的任何信息、资料（包括书面的、口头的、有
形的或无形的）。
 各方应当限制其董事、高级职员、雇员、中介机构等仅在为磋商、签署和
适当履行本协议所必需时方可获得上述须保密的信息，并应当督促上述人员和
机构遵守保密义务。
 （1）保密信息已经成为公开信息，且该信息成为公开信息不是因为信息的
披露方或接收方违反本协议规定的保密义务而导致；
  （2）有关法律、法规、规章或政府部门、司法机关、中国证监会、深交所
规定须予披露的。但一方在披露之前，应当提前通知其他各方，以使其他各方
可以采取一切合法的措施向有关部门申请豁免或减轻披露义务。
义务，直至该等须保密的信息成为公开信息之日止。
  （九）上市公司的声明与承诺
资格。
签署的任何文件，甲方签署及履行本协议是其真实的意思表示，甲方将依法完
成公司内部决策程序，并将积极促成本次交易的顺利进行。
确、完整和有效的，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监会、深交所等监管部门办理本次交易的申报及注册手续。
相关法律、法规的规定。
严重损害且尚未消除；（2）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除；（3）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（4）上市公
司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查；（5）最近一年财务报表被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
照、生产经营资质或政府部门的审批、许可、核准、登记、备案文件；甲方正
在办理之中的各类证照、证书或政府部门的审批、许可、核准、登记、备案
（若有）能够正常办理完成。
所有公告（包括定期报告、临时公告等）在所有重要方面均属真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提交了所有的纳税申报表，且该等纳税申报表在所有重大方面均为真实、正确；
甲方及其控股子公司已依法缴纳其应缴的所有税收（无论是否在纳税申报表上
列示），或已依法按有关主管税务机关的要求在公司财务报表上计提。
安全生产、土地管理、规划建设、劳动与社会保障等方面的法律法规，没有受
到任何可能导致对上市公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判
断可能导致上市公司受到相关政府主管部门重大处罚或可能对上市公司的持续
经营及财务状况产生重大不利影响的情况。
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
生不利影响或法律障碍的合同、协议或文件。
效条件成就的行为。
有明确规定，每一项声明和承诺都不得受制于任何其他声明或承诺或本协议的
其他任何条款。
有重大方面均属真实、正确，乙方可依赖该等声明、承诺而签署并履行本协议。
乙方造成经济损失、费用及支出（包括法律服务的支出）的，甲方应当向乙方
承担赔偿责任。
     （十）交易对方的声明与承诺
方具备法律、法规规定的投资入股上市公司的股东资格，乙方不存在中国证监
会、深交所规定的禁止投资入股上市公司的情形。
签署的任何文件，乙方签署及履行本协议是其真实的意思表示。乙方及标的公
司已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的
全部批准、同意、授权和许可，乙方及标的公司将依法完成与本次发行股份及
支付现金购买资产有关的内部决策程序，并将积极促成本次发行股份及支付现
金购买资产的顺利进行。
确、完整和有效的，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风
险。
活动所必需的各类证照、生产经营资质或政府部门的审批、许可、核准、登记、
备案文件；标的公司正在办理之中的各类证照、证书或政府部门的审批、许可、
核准、登记、备案（若有）能够正常办理完成，不存在法律障碍。
标的公司在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。标的公司的资产、负债、所有者权益状况已在财务
报告中如实反映，除此之外，标的公司没有任何潜在的、隐蔽的负债及或有负
债。
有的纳税申报表，且该等纳税申报表在所有重大方面均为真实、正确；标的公
司已依法缴纳其应缴的所有税收（无论是否在纳税申报表上列示），或已依法
按有关主管税务机关的要求在公司财务报表上计提。
划建设、劳动与社会保障等方面的法律法规，没有受到任何可能导致对标的公
司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致标的公司受到
相关政府主管部门重大处罚或可能对标的公司的持续经营及财务状况产生重大
不利影响的情况。
范性文件的规定以及内部管理规定的要求，正常有序、合法合规地开展经营活
动。
仲裁或行政处罚案件。
根据有关法律、法规的要求和本协议及《业绩补偿协议》中的承诺履行股份锁
定（限售）义务。
份及支付现金购买资产产生不利影响或法律障碍的合同、协议或文件。
效条件成就的行为。
甲方造成经济损失、费用及支出的，乙方应当向甲方承担赔偿责任。
议整改完毕。
机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、说明及出具书
面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。
     （十一）尽职调查
证、确认及完善工作，组织中介机构对标的资产继续开展尽职调查、审计、评
估等各项工作。
相关的法律、财务、商务、知识产权状况等方面的尽职调查、审计、评估等各
项工作。在甲方及甲方聘请的各中介机构向乙方及标的公司发出相关尽职调查
资料清单或相关需求后，乙方及标的公司保证及时反馈，原则上乙方及标的公
司应在收到清单或需求后 5 个工作日内或者各方协商确定的合理期限内予以回
复或提供相关资料、信息，乙方及标的公司如无法在前述时限内予以反馈，应
提前告知相关中介机构或需求方并协商确定后续反馈时限。
  （十二）不可抗力
预见、不能避免并不能克服的客观事实，包括但不限于：地震、海啸、泥石流、
滑坡、台风、龙卷风、洪水、雷击或其他自然灾害、火灾、瘟疫、战争（无论
是否宣战）、暴 乱、骚乱、恐怖袭击、罢工、敌对行动、政府或公共管理机关
的行为（包括但不限于法律法规的颁布或修改，政府部门发布征用、征收、禁
止令，政府部门的指令/决定/命令），全球性或全国性的金融危机/经济危机等。
的，遭遇不可抗力的一方应当立即通知其他方（该通知应说明不可抗力的发生
并声明该事件为不可抗力），并应当在不可抗力发生之日起 15 日内提供由不可
抗力发生地的公证机构或政府有权部门出具的关于发生不可抗力的书面证明。
同时，遭遇不可抗力的一方应当尽最大努力履行本协议约定之义务，并采取一
切合理的、必要的、适当的措施尽力减少因不可抗力给其他方造成的损失，努
力保护其他方的合法权益。
  本协议其他方在收到遭遇不可抗力的一方提交的有关不可抗力的书面证明
后，应当在 15 日内给予书面回复，超过 15 日仍未书面回复的，视为其认可不
可抗力的发生。
以确定是否继续履行本协议、延期履行或终止履行本协议。在不可抗力消除后，
如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施继续履行本协
议。遭遇不可抗力的一方应当尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他
方在收到该通知后应当予以确认。
遇不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不
可抗力而导致的本协议部分不能履行或延迟履行，不应构成遭遇不可抗力的一
方的违约，并且该方无需就部分不能履行或延迟履行承担违约责任。但一方当
事人迟延履行后发生不可抗力的，不免除该方当事人的违约责任。
  （十三）协议生效及终止
本协议在下列条件全部成就后生效：
 （1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
 （2）乙方签字；
 （3）交易双方就本次发行股份购买资产根据各自适用的法律、法规、规则、
章程等规定完成内部批准程序，取得各自内部有权机关相应的授权和批准；
 （4）本次发行股份购买资产已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
 （1）在交割日之前，经各方协商一致同意终止；
 （2）本条第 1 款载明的任一条件无法获得满足；
 （3）在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或协议各方以外
的其他客观原因而不能实施；
 （4）由于任何一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，
在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知对方终止本协议。
 （1）如果本协议根据本条第 2 款第（1）、（2）、（3）项的规定而终止
的，协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应当本着恢
复原状的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至本协议
签署日的状态。
  （2）如果本协议根据本条第 2 款第（4）项的规定而终止的，协议各方除
应当履行本条第 3 款第（1）项所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当根
据本协议约定支付违约金及承担其他违约责任。
条款自各方签署本协议并经甲方第二届董事会第九次会议及标的公司股东会会
议审议通过本协议之日起生效。
  （十四）违约责任
承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向本协议另一方支付 200 万
元违约金（为避免歧义，如甲方违约应向乙方合计支付违约金 200 万元，乙方
任何一方作为违约方的，该违约方所赔付的违约金由甲方独享），同时违约方
应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施，违约方给另一方造成经
济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应
予赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一
方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所
产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各
中介机构所支付的费用等。
根本性违约，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知对方终止本协
议，同时违约方应向本协议另一方支付 500 万元人民币的违约金。（为避免歧
义，如甲方根本性违约应向乙方合计支付违约金 500 万元，乙方任何一方作为
违约方的，该违约方所赔付的违约金由甲方独享）。
将不予退还；因乙方或标的公司原因导致本次交易最终不能实现的，乙方需在
收到上市公司关于定金返还的书面通知后 5 个工作日内双倍返还并购定金。
     （十五）适用法律及争议解决
均适用中国法律。
贸易仲裁委员会根据该会的规则进行仲裁。
的有效性或继续履行。
     （十六）其他条款
 （1）各方同意，因本次交易而产生的任何税收或政府部门征收的费用，应
当由各方依照中国有关法律、法规、规章的规定及本协议及相关协议的约定承
担。
 （2）各方为磋商、草拟、签订及执行本协议而产生的其他费用和开支（包
括但不限于审计费、评估费、财务顾问费、律师费等），除本协议及相关协议
另有约定外，由各方自行承担。
 如果本协议所载任何一项或多项条款依据适用法律而在任何方面失效、无
效或不能执行的，本协议所载其余条款的有效性、合法性及可执行性不应在任
何形式下受到影响或减损。同时，双方应当本着诚实信用的原则，依据适用法
律的规定对该等失效、无效或不能执行的条款进行适当的调整或修改，促使其
成为有效条款，并应尽量符合双方签订本协议的目的以及本协议所体现的原则
和精神。
 未经本协议对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议下的全部或部
分权利、权益、义务或责任转让（无论有偿或无偿）给任何第三方。
 除非法律法规另有规定，如任何一方不行使或未能行使或延迟行使其在本
协议下或根据本协议而获得的任何权利、权力或权利主张的，不应视为该方放
弃该等权利、权力或权利主张。
 （1）对本协议的任何修订或补充，应当由双方以书面方式进行。
 （2）任何对本协议的修订或补充文件均构成本协议不可分割的组成部分，
与本协议具有同等效力。双方达成的修订或补充文件与本协议不一致时，以修
订或补充文件为准。
 （1）在上述工作基础上，甲乙双方将按相关法律法规和规范性文件规定的
程序积极推进各自的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续，并按照
本协议确定的原则和精神尽早完成本次交易相关协议、补充协议和文件的签署、
准备和公告。
 （2）各方同意，在本协议成立和/或生效后，为促成本次交易工作的顺利
进行，在遵守相关法律法规的前提下，各方可就本协议未尽事宜另行友好协商
并签署补充协议，补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
 （3）本协议为双方就本次交易有关事宜所达成的完整协议，并应取代本协
议签订前双方就与本次认购有关事宜达成的意向、谅解、备忘录、框架协议或
协议（不论是口头或书面）或类似文件。
  二、《业绩补偿协议》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
 甲方：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
 乙方：厦门鹭意彩色母粒有限公司之股东，包括：
 乙方 1：陈劲松
 乙方 2：李新勇
   乙方 3：赵世斌
   乙方 4：陈东红
   （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”、“交易对方”）
件生效的《业绩补偿协议》。
   （二）业绩补偿期间
   协议各方同意并确认，本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为 2022 年度、
   （三）业绩承诺
   乙方向甲方承诺，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的实
际净利润数分别不低于 3,200 万元、3,800 万元和 4,300 万元。业绩补偿期间各
年的承诺净利润数总和为 11,300 万元。
   （四）标的公司实际净利润数的确定
计算：
   （1）标的公司财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定。
   （2）除非法律、法规另有规定,否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司
的会计政策、会计估计。
   （3）标的公司的实际净利润是数指标的公司在业绩承诺期实际实现的按照
中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并
报表中归属于母公司股东的税后净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则
确定）
   （4）业绩承诺期间，若标的公司实施员工股权激励，前述业绩承诺需剔除
当年度股份支付费用所造成的影响。
   （5）业绩承诺期间，若甲方履行对标的公司的股东权利，由此造成的一切
成本费用，均从前述承诺业绩中予以剔除。
  （6）若甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助，应计提财务费用或利
润分配，并以扣除后的净利润作为实现的净利润数。前述财务费用费率或利润
分配方案由甲方和乙方另行约定。
结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对甲方进行年度审
计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并
根据前述专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润数，在甲方各年
的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。
  （五）业绩承诺补偿
  各方同意并确认，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司
的利润实现情况的各年度专项审核意见出具后，如本协议约定的承诺净利润在
承诺年度内未能达到，则乙方以股份回购方式和/或支付现金方式对甲方进行补
偿，乙方优先以在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行优先补偿，
股份补偿金额不足的部分，由乙方以现金补偿。
  在本次发行股份购买资产中，乙方作为补偿义务人，应根据其在本次发行
股份购买资产中获得的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其
各自负责的业绩承诺补偿及资产减值补偿比例（包括股份补偿及现金补偿），
具体如下：
                        股份对价         现金对价
           转让标的公司
  转让方                   暂定价格         暂定价格         补偿比例
            股权比例
                        （万元）         （万元）
乙方 1：陈劲松     62.9999%    15,800.37    10,533.58    62.9999%
乙方 2：李新勇     15.0000%     3,762.00     2,508.00    15.0000%
乙方 3：赵世斌     12.0001%     3,009.62     2,006.41    12.0001%
乙方 4：陈东红     10.0000%     2,508.00     1,672.00    10.0000%
  合计        100.0000%    25,080.00    16,720.00   100.0000%
  在业绩补偿期间，若标的公司在业绩承诺期间各年度实现的实际净利润数
未达到乙方在业绩承诺期间承诺的净利润数，乙方均应按照其应承担的补偿比
例分别履行相应的业绩承诺补偿及资产减值补偿承诺。
  就本协议下补偿义务及责任，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 之间承担无
限连带责任。
  （1）股份回购数量和现金补偿金额的确定
  ①在业绩承诺期内每一会计年度结束后，若乙方需进行业绩补偿的，则股
份回购数量和现金补偿金额的计算公式如下：
  各年度补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积
已补偿金额。
  各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。若甲方发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份
购买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。甲方对乙方需补偿的股
份以 1 元钱总价回购。
  乙方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为乙方因本次
发行股份购买资产而获得的股份对价总数。
  ②若乙方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
  股份补偿不足时乙方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份
总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。
  在计算 2022 年度、2023 年度、2024 年度的应补偿股份数或应补偿现金金
额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及
现金不冲回。
  （2）在业绩补偿期间如甲方发生派送红股、转增股本等情况，导致乙方持
有的甲方股份数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如甲方在业绩补
偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税
后金额为准），乙方应随之无偿支付予甲方。
  （3）减值情况下的另行补偿安排
  在业绩承诺期间届满时，甲方将对标的公司进行减值测试，若标的资产期
末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格
+现金补偿金额，则乙方须另行补偿股份。
  乙方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间内
乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-业绩承诺
期间内乙方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格×
乙方各自业绩承诺补偿比例。
  若乙方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
  股份补偿不足时乙方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份
总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×乙方各自业绩承诺补偿比例。
  若相关业绩补偿方案在甲方公告后被中国证监会、深交所要求修改的，则
在经各方协商一致后按照中国证监会、深交所的要求进行修改。
  （1）股份回购和现金补偿的通知
  甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的利润
实现情况的各年度专项审核意见出具后，如本协议约定的承诺净利润在承诺年
度内未能达到，甲方应当在对应年度的专项审核意见披露之日起 10 日内，以书
面方式通知乙方上述事实，并要求乙方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，
即由甲方以总价人民币 1.00 元的价格回购乙方所持有的甲方相应部分股份，若
股份不足的，还应当向甲方支付相应现金补偿。
  甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行评
估和减值测试，并在标的公司业绩承诺和业绩补偿期间最后一年专项审计报告
出具日后 30 个工作日内出具《减值测试报告》后，若触发资产减值补偿条款的，
甲方应当在《减值测试报告》出具之日起 10 日内，以书面方式通知乙方关于触
发资产减值补偿条款的事实，并要求乙方以股份回购和支付现金的方式进行补
偿，即由甲方以总价人民币 1.00 元的价格回购乙方所持有的甲方相应部分股份，
若股份不足的，还应当向甲方支付相应现金补偿。
  （2）在乙方应向甲方进行补偿时，乙方应在收到书面通知后 5 日内，将由
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的乙方名下全部甲方股份权利
状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）及最终补偿给
甲方的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给甲方。
  （3）甲方在收到乙方上述书面回复后，应根据本协议项下补偿义务人及补
偿比例的确定的约定，在 3 个工作日内最终确定乙方具体应补偿的股份数量及
现金金额，并在 60 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
  （4）在甲方股东大会审议通过股份回购注销议案后，甲方应于股东大会决
议公告后 3 日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知乙方。甲方将以
总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度乙方应补偿的股份，并依法予以注销。
乙方应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司发出将其需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，并将应
补偿的现金支付至甲方指定银行账户。乙方应当积极配合甲方实施股份回购及
注销（减少注册资本）的相关工作。
  （六）乙方以标的公司股份认购取得上市公司股份的锁定期
日起 12 个月内不以任何方式转让。
解锁：
  （1）自 2022 年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次
日，可申请解锁股份=本次认购股份 30%-当年已补偿的股份（如有），若第一
次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
  （2）自 2023 年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次
日，累计可申请解锁股份=本次认购股份 60%-累计已补偿的股份（如有），若
第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可
转让；
  （3）自股份登记日起满 24 个月且 2024 年度专项审计意见及《减值测试报
告》出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认
购股份 100%-累计已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。
  在上述锁定安排期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和证
券交易所的相关规则办理。
司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
交易所申请解除乙方相应比例股票的限售。
  （七）超额业绩奖励
  协议各方同意并确认，在业绩承诺和业绩补偿期间届满后，若标的公司在
业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过业绩承诺期间承诺的累计净利润数，
甲方应在业绩承诺和业绩补偿期届满审计报告出具后的 30 日内对标的公司的时
任经营管理团队予以奖励。超额业绩奖励的计算方式如下：
  超额业绩奖励=（业绩承诺期间累计实现的实际净利润数-业绩承诺期间承
诺的累计净利润数）×60%，但奖励金额不应超过标的资产交易价格的 20%。
  获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由乙方提出，并经甲方同
意后予以实施。
  获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司
有权代扣代缴个人所得税。
  （八）违约责任
权要求补偿义务人立即履行。补偿义务人应于接到甲方履行通知之日起 15 个工
作日内立即实施补偿，如补偿义务人未在前述限期内实施补偿，则每迟延履行
一日，补偿义务人应就迟延履行的金额（包括股份补偿和现金补偿）每日向甲
方支付相当于应付未付金额的万分之五比例的违约金；
《发行股份及支付现金购买资产协议》中的违约责任条款。
  （九）协议的生效和终止
效情形外，本协议与甲乙双方之间签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
同时生效，即于以下条件全部满足时：
 （1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
 （2）乙方签字；
 （3）甲乙双方就本次发行股份购买资产根据各自适用的法律、法规、规则、
章程等规定完成内部批准程序，取得各自内部有权机关相应的授权和批准；
 （4）本次发行股份购买资产已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
 （1）在本协议项下乙方义务履行完毕前，经各方协商一致同意终止；
 （2）在交割日之前，《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止；
 （3）在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或各方以外的其
他客观原因而不能实施。
股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。如《发
行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或
失效。
  （十）适用法律和争议的解决
均适用中国法律。
贸易仲裁委员会按照该会的规则进行仲裁。
的有效性和继续履行。
  （十一）其他条款
 （1）本协议以及各方签署本协议之前及之后的任何与本协议有关的信息均
属于商业秘密，未经各方一致同意，任何一方不得擅自将本协议以及与本协议
有关的任何事项向任何第三方泄露或作任何形式的公开。
 （2）上述保密义务不适用于依照中国有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和政府有关部门、深交所规定须予披露的情形。
 如果本协议所载任何一项或多项条款依据适用法律而在任何方面失效、无
效或不能执行的，本协议所载其余条款的有效性、合法性及可执行性不应在任
何形式下受到影响或减损。同时，各方应当本着诚实信用的原则，依据适用法
律的规定对该等失效、无效或不能执行的条款进行适当的调整或修改，促使其
成为有效条款，并应尽量符合各方签订本协议的目的以及本协议所体现的原则
和精神。
 未经本协议对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议下的全部或部
分权利、权益、义务或责任转让（无论有偿或无偿）给任何第三方。
 除非法律法规另有规定，如任何一方不行使或未能行使或延迟行使其在本
协议下或根据本协议而获得的任何权利、权力或权利主张的，不应视为该方放
弃该等权利、权力或权利主张。
 对本协议的任何修订或补充，应当由各方以书面方式进行。
 任何对本协议的修订或补充文件均构成本协议不可分割的组成部分，与本
协议具有同等效力。各方达成的修订或补充文件与本协议不一致时，以修订或
补充文件为准。
 在本协议成立和/或生效后，在遵守相关法律法规的前提下，各方可就本协
议未尽事宜另行友好协商并签署补充协议，补充协议将构成本协议不可分割的
组成部分。
  三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要
内容
  （一）合同主体、签订时间
 甲方：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
 乙方：厦门鹭意彩色母粒有限公司之股东，包括：
 乙方 1：陈劲松
 乙方 2：李新勇
 乙方 3：赵世斌
 乙方 4：陈东红
 （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”、“交易对方”）
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
  （二）对《发行股份及支付现金购买资产协议》之评估模式的修订
 《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条约定，评估机构对标的资产
进行评估所采取的评估方法为市场法和收益法，评估结论采用收益法的评估结
果；在银信评估对标的资产正式出具《评估报告》后，各方将以《评估报告》
中所述的标的资产的评估值为参考依据协商确定本次交易的价格，并对前款所
述的暂定交易价格进行相应的调整，届时各方应及时签署补充协议予以明确。
现经各方协商一致，对标的资产拟采取收益法和资产基础法进行评估，评估结
论采用收益法的评估结果。
     （三）交易价格及定价依据
     根据银信资产评估有限公司采用收益法对标的资产进行评估的评估值
     （四）支付方式
     各方同意并确认，甲方以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向乙方
支付标的资产交易对价，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接
受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。甲方以发行股份方式支付的交
易对价金额为 23,580.00 万元，占标的资产交易价格总额的 60.00%，以现金方
式支付的交易对价金额为 15,720.00 万元，占标的资产交易价格总额的 40.00%。
甲方支付的现金对价用途包含乙方就本次发行股份购买资产应缴纳的个人所得
税，上市公司应根据相关法律法规要求，向标的公司所在地税务机关履行乙方
个人所得税的代扣代缴义务。
     本次交易标的资产交易对价支付情况具体如下：
                               股份对价                 现金对价
                  转让标的公司                                         交易价格
     交易对方                      暂定价格                 暂定价格
                   股权比例                                          （万元）
                               （万元）                 （万元）
乙方 1：陈劲松            62.9999%    14,855.38             9,903.58     24,758.96
乙方 2：李新勇            15.0000%     3,537.00             2,358.00      5,895.00
乙方 3：赵世斌            12.0001%     2,829.62             1,886.42      4,716.04
乙方 4：陈东红            10.0000%     2,358.00             1,572.00      3,930.00
      合计           100.0000%    23,580.00            15,720.00     39,300.00
     （五）发行股份数量
     各方同意，根据标的资产的评估值、本次交易的交易价格和本次股份发行
价格 13.80 元/股计算，甲方应向乙方发行股份数量如下：
序号         转让方          股份对价价格（万元）                     发行股份数量（股）
       合 计                           23,580.00                    17,086,954
  甲方本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量
（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，乙方同意赠送给甲
方并计入甲方的资本公积）等以经各方协商确定并经中国证监会注册同意的发
行方案内容为准。
  定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，如本次发行价格
因甲方出现派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息行为需作相应调整时，股份发行数量亦将作相应调整。
  （六）现金对价
  本次交易中，甲方以现金方式支付的对价金额为 15,720.00 万元。
  （七）其他条款
同等的法律效力；除本补充协议中明确所作修改的内容之外，原协议的其余部
分应完全继续有效。
义相同。本协议与原协议有相互冲突时，以本协议为准。
  四、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
  乙方：厦门鹭意彩色母粒有限公司之股东，包括：
  乙方 1：陈劲松
  乙方 2：李新勇
  乙方 3：赵世斌
  乙方 4：陈东红
  （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”、“交易对方”）
件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，现各方经友好协商，就乙方对标的公
司在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿安排进行调整。
     （二）业绩承诺
     乙方向甲方承诺，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的实
际净利润数分别不低于 2,700 万元、3,500 万元和 4,300 万元。业绩补偿期间各
年的承诺净利润数总和为 10,500 万元。
     （三）补偿义务人及补偿比例的确定
  在本次发行股份购买资产中，乙方作为补偿义务人，应根据其在本次发行股
份购买资产中获得的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自
负责的业绩承诺补偿及资产减值补偿比例（包括股份补偿及现金补偿），具体如
下：
            转让标的公司        股份对价         现金对价
  转让方                                               补偿比例
             股权比例         （万元）         （万元）
乙方 1：陈劲松       62.9999%    14,855.38     9,903.58    62.9999%
乙方 2：李新勇       15.0000%     3,537.00     2,358.00    15.0000%
乙方 3：赵世斌       12.0001%     2,829.62     1,886.42    12.0001%
乙方 4：陈东红       10.0000%     2,358.00     1,572.00    10.0000%
     合计      100.0000%     23,580.00    15,720.00   100.0000%
     在业绩补偿期间，若标的公司在业绩承诺期间各年度实现的实际净利润数
未达到乙方在业绩承诺期间承诺的净利润数，乙方均应按照其应承担的补偿比
例分别履行相应的业绩承诺补偿及资产减值补偿承诺。就本协议下补偿义务及
责任，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 之间承担无限连带责任。
     （四）其他条款
同等的法律效力；除本补充协议中明确所作修改的内容之外，原协议的其余部
分应完全继续有效。
义相同。本协议与原协议有相互冲突时，以本协议为准。
   五、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
  乙方：厦门鹭意彩色母粒有限公司之股东，包括：
  乙方 1：陈劲松
  乙方 2：李新勇
  乙方 3：赵世斌
  乙方 4：陈东红
  （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”、“交易对方”）
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
  （二）交易价格及定价依据
  根据银信资产评估有限公司出具的《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门鹭意彩色母粒有限公司股东全部权
益价值资产评估报告>因受疫情等原因影响调整评估结论的补充说明》，采用收
益法对截止 2022 年 3 月 31 日的标的资产进行评估的评估值为 39,200.00 万元；
各方确认，本次标的资产的交易价格为 38,700.00 万元。
  （三）支付方式
  本协议各方同意并确认，甲方以非公开发行股份及支付现金相结合的方式
向乙方支付标的资产交易对价，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并
同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。甲方以发行股份方式支
付的交易对价金额为 23,220.00 万元，占标的资产交易价格总额的 60.00%，以
现金方式支付的交易对价金额为 15,480.00 万元，占标的资产交易价格总额的
个人所得税，上市公司应根据相关法律法规要求，向标的公司所在地税务机关
履行乙方个人所得税的代扣代缴义务。
     本次交易标的资产交易对价支付情况具体如下：
                              股份对价                 现金对价
                 转让标的公司                                         交易价格
    交易对方                      暂定价格                 暂定价格
                  股权比例                                          （万元）
                              （万元）                 （万元）
乙方 1：陈劲松           62.9999%    14,628.58             9,752.38     24,380.96
乙方 2：李新勇           15.0000%     3,483.00             2,322.00      5,805.00
乙方 3：赵世斌           12.0001%     2,786.42             1,857.62      4,644.04
乙方 4：陈东红           10.0000%     2,322.00             1,548.00      3,870.00
     合计           100.0000%    23,220.00            15,480.00     38,700.00
     （四）发行股份数量
     各方同意，根据标的资产的评估值、本次交易的交易价格和本次股份发行
价格 13.80 元/股计算，甲方应向乙方发行股份数量如下：
序号        转让方          股份对价价格（万元）                     发行股份数量（股）
      合 计                           23,220.00                    16,826,085
     甲方本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量
（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，乙方同意赠送给甲
方并计入甲方的资本公积）等以经各方协商确定并经中国证监会注册同意的发
行方案内容为准。
     定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，如本次发行价格
因甲方出现派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息行为需作相应调整时，股份发行数量亦将作相应调整。
     （五）现金对价
     本次交易中，甲方以现金方式支付的对价金额为 15,480.00 万元。
  （六）不可抗力
  各方确认，《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议》第二十二条约定的“不可抗力”相关条款，不适用于业绩补偿、业
绩承诺等相关事项。
   六、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
  乙方：厦门鹭意彩色母粒有限公司之股东，包括：
  乙方 1：陈劲松
  乙方 2：李新勇
  乙方 3：赵世斌
  乙方 4：陈东红
  （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”、“交易对方”）
条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，现各方经友好协商，就乙方
对标的公司在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿安排进行调整。
  （二）业绩承诺
  乙方向甲方承诺，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的实
际净利润数分别不低于 2,550 万元、3,500 万元和 4,300 万元。业绩补偿期间各
年的承诺净利润数总和为 10,350 万元。
  （三）补偿义务人及补偿比例的确定
  在本次发行股份购买资产中，乙方作为补偿义务人，应根据其在本次发行
股份购买资产中获得的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其
各自负责的业绩承诺补偿及资产减值补偿比例（包括股份补偿及现金补偿），
具体如下：
           转让标的公司       股份对价         现金对价
  转让方                                             补偿比例
            股权比例        （万元）         （万元）
乙方 1：陈劲松     62.9999%    14,628.58     9,752.38    62.9999%
乙方 2：李新勇     15.0000%     3,483.00     2,322.00    15.0000%
乙方 3：赵世斌     12.0001%     2,786.42     1,857.62    12.0001%
乙方 4：陈东红     10.0000%     2,322.00     1,548.00    10.0000%
  合计        100.0000%    23,220.00    15,480.00   100.0000%
  在业绩补偿期间，若标的公司在业绩承诺期间各年度实现的实际净利润数
未达到乙方在业绩承诺期间承诺的净利润数，乙方均应按照其应承担的补偿比
例分别履行相应的业绩承诺补偿及资产减值补偿承诺。就本协议下补偿义务及
责任，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 之间承担无限连带责任。
  七、《业绩补偿协议之补充协议（三）》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
  乙方：厦门鹭意彩色母粒有限公司之股东，包括：
  乙方 1：陈劲松
  乙方 2：李新勇
  乙方 3：赵世斌
  乙方 4：陈东红
  （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”、“交易对方”）
条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（三）》，现各方经友好协商，就乙方
对标的公司在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿安排进行调整。
  （二）业绩承诺
  乙方同意标的公司 2022 年度实现净利润数超出当期承诺利润数（净利润
口径均为扣除非经常性损益前后孰低），超出部分差额不予累积至 2023 年度
及 2024 年度；若 2022 年度实现净利润数不及当期承诺利润数，乙方将根据
《原协议》《原补充协议》的业绩补偿条款予以补足。
          第八节 独立财务顾问核查意见
  一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
  二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  厦门鹭意专业从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，该业务不属于
国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环
境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中
申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断
法》的规定；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。
  本次交易完成后，宝丽迪社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完
成后宝丽迪总股本的 25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板股票上市
规则》所规定的不具备上市条件的情形。
形
    （1）拟购买资产的定价情况
    本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估
机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，厦门鹭意 100%股权的评估
值为 39,200.00 万元。交易双方根据最终评估结果协商确定厦门鹭意 100%股权
的价格为 38,700.00 万元。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券期货
相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果协商确定，标的资产定价公
允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
    （2）发行股份的定价情况
    ① 发行股份购买资产的股票发行价格
    根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事
会第九次会议决议公告日（2022 年 5 月 28 日）， 定价基准日前 20 个交易日、
                                                单位：元/股
      股票交易均价计算区间                 交易均价       交易均价的 80%
     定价基准日前 20 个交易日                 17.25           13.80
     定价基准日前 60 个交易日                 20.20           16.16
     定价基准日前 120 个交易日                23.59           18.87
    本次交易停牌日系 2022 年 5 月 16 日，同时系公司 2021 年度权益分派除权
除息日。公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股
本 144,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 4 元（含
税）。因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
                                               单位：元/股
     股票交易均价计算区间                 交易均价       交易均价的 80%
    定价基准日前 20 个交易日                 16.85           13.48
    定价基准日前 60 个交易日                 19.80           15.84
    定价基准日前 120 个交易日                23.19           18.55
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
  在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。
  ② 募集配套资金的股票发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理
办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定
进行调整。
  上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》《创业板持续
监管办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  ③ 独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
 上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本
次交易及对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发
表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
 综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，
本次交易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次购买资
产发行股份以及募集配套资金的定价符合相关法规规定。同时本次交易严格履
行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东
合法权益的情形。
相关债权债务处理合法
 本次交易中，上市公司拟购买厦门鹭意 100%股权。根据交易对方出具的承
诺，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存
在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存
在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，厦门鹭意对外的债权债务不
会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
要资产为现金或无具体经营业务的情形
 本次交易之前，上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材
料——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持；纤
维母粒的产品系列主要包括黑色母粒、彩色母粒、白色母粒。同时，公司可以
配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备阻燃、防透明、抗老化、抗静
电、透气等功能，作为功能母粒应用。
 本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，其生产
的白色母粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
全资子公司，有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
 综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次交易
完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立。
 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保
护全体股东利益。
 本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治
理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利
于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
  （二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
 本次交易前后，徐毅明、徐闻达先生均为宝丽迪的控股股东、实际控制人，
宝丽迪的实际控制权未发生变动。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”
的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
能力，有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易
  （1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
 本次交易标的公司专注纤维母粒业务，凭借标的公司先发的市场优势，专
业高效的管理团队，领先的技术水平，较好的产品质量与售后服务能力，标的
公司近年来整体经营情况良好，具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的
发展前景。
 本次交易完成后，厦门鹭意将成为宝丽迪全资子公司，从销售网络、技术
储备与产品优势方面与上市公司高度互补协同，预期将产生较为显著的协同效
应，有利于提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普
通股股东的权益和每股收益，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综
合竞争力。
  （2）本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联
交易
 本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业
竞争；本次交易亦不会增加上市公司与其控股股东及其关联方之间的关联交易。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于
公司控股股东。因此，本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞
争和增加关联交易。
 公司 2021 年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见的审计报告。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
 截至本独立财务顾问报告签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
期限内办理完毕权属转移手续
 本次交易标的资产为厦门鹭意 100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，
对于交易对方所持标的公司股权，交易对方确认，其权属清晰，不存在委托持
股、质押、查封、冻结等权利限制情形，不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。
 根据交易对方出具的《关于标的资产权属及合法经营的承诺》，交易对方
持有的标的资产合法、完整且权属清晰。标的公司系依法设立并有效存续的有
限责任公司；交易对方已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存
在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；标的资产不存在任何抵押、
质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似
安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；交易对方不存在以标的资产作为
争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致
本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存
在法律障碍。
 本次交易之前，上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材
料——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持；纤
维母粒的产品系列主要包括黑色母粒、彩色母粒、白色母粒。同时，公司可以
配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备阻燃、防透明、抗老化、抗静
电、透气等功能，作为功能母粒应用。
 本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，其生产
的白色母粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
全资子公司。
 上市公司与标的公司在战略方向、销售网络、产品系列、技术和生产工艺
支持等方面高度互补协同，双方融合将创造出显著的协同效应。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
   （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》
   根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定和要求：
发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，
一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。
   “拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议
前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
   募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价
的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
   上市公司本次交易收购标的公司 100%股份的交易价格为 38,700.00 万元，
以 发 行股份方式支 付 23,220.00 万元。 本次拟募集配套资金 的金额不超过
   本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于支付本次交易现金对
价、支付本次交易中介费用及上市公司补充流动资金，用途符合上述规定。其
中，用于上市公司补充流动资金的部分为 6,204.60 万元，占募集配套资金总额
的 26.72%，符合上述规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规
定和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
  （五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易
对方不存在对标的资产的非经营性资金占用的情况。
  （六）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和
《重组审核规则》第八条的规定
八条的规定
  根据《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，
“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板
定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于深入贯彻创新驱
动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型
创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
  （1）标的公司所属行业符合创业板定位
  ① 标的公司所属行业符合创业板定位，满足《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定
  本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售。根据中
国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次交易标的资
产厦门鹭意所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品业”；根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），厦门鹭意所属行业为“C 制造业”
中的“C29 橡胶和塑料制品业”。厦门鹭意主要产品为纤维母粒，所属行业符
合创业板定位；满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》第三条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第四条所列示负面清单的相关行业。
  ② 标的公司拥有高分子材料核心技术，具备长期自主创新实力
  标的公司践行自主创新理念，自成立以来深耕于纤维母粒主业，在近三十
年的创新与实践中形成并提升一系列高分子材料基础技术、完整的配方数据库、
多种持续优化改进的生产工艺。
  标的公司以配方设计、配色技术、功能改性等高分子材料核心技术为基础，
并以多年生产实践，积累了一套符合标的公司发展特点的独特的生产工艺并结
合生产实践，不断实现纤维母粒的配方优化与工艺优化。凭借对高分子材料基
础技术的深入认知，以及多年行业经验，标的公司以基础技术推动原料升级，
持续优化配方工艺，并与下游客户进行同步开发、反复验证与优化，配合与引
导客户调整产品配方。此外，标的公司核心技术团队在下游化纤应用领域技术
积累较为深厚，能够将应用技术反哺生产技术，实现应用端推动生产端的技术
提升，实现长期、持续、自主创新。
  （2）标的公司与上市公司处于同行业
  宝丽迪专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材料——纤维母粒的
研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持。根据中国证监会颁布
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，宝丽迪所属行业为“C 制造业”
中的“C29 橡胶和塑料制品业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-
市公司属于同行业企业。
  具体内容详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形”之“2、发行股份的定价情况”。
  综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和
《重组审核规则》第八条的规定。
  （七）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
行股票的情形
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形：
 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
 （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行
为。
 综上所述，宝丽迪不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票情形。
 上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次
交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，符合《发行注册管理办法》
第十二条规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
  综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
  《发行注册管理办法》第五十五条规定，上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
  宝丽迪本次拟向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
五十八条的规定
  《发行注册管理办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
  《发行注册管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司
董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基
准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者
发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董
事会拟引入的境内外战略投资者。
  《发行注册管理办法》第五十八条规定，向特定对象发行股票发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定
发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得
参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的
情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行不涉及确
定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
  本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五
十八条的规定。
  《发行注册管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情
形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
  本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  （八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。不涉及需取得相应
的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
  本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中
国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资
不实或影响其合法存续的情形。
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公
司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强
抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
  （九）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市
公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
前总股本的百分之三十。
  宝丽迪本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，
且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前宝丽迪总股本的 30%。
  因此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
  三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合
理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
  （一）评估方法的适当性
  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价
值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现
企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件
来看，由于企业具有独立的获利能力且厦门鹭意管理层提供了未来年度的盈利
预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的
盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法。厦门鹭意评估基准日资产负债表内
及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础
法所需的资料，可以对厦门鹭意资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次
评估适用资产基础法。
 综上所述，本次评估选用收益法和资产基础法分别对厦门鹭意股东全部权
益进行评估，本次评估方法的选择符合评估对象的特点，评估方法选取恰当。
  （二）评估假设前提的合理性
 本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）重要评估参数取值的合理性
 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致
 经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法是适当的，评
估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
  四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交
易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核
查意见
 本次交易完成后，本次交易完成后，厦门鹭意将成为上市公司的全资子公
司。交易完成后，双方能够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等
各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长
点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持
续经营能力，符合公司战略发展需要。
 根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA10017 号备考审阅报告，本
次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
                                                         单位：万元、元/股、%
    项目
              交易前              备考数            增幅       交易前          备考数         增幅
   资产总额        140,758.89     183,563.71      30.41   142,703.96   184,565.93   29.33
   资产净额       128,717.06      167,209.13      29.90   128,582.17   165,596.95   28.79
   营业收入          58,916.45     77,023.03      30.73    77,242.63   104,974.52   35.90
   净利润            4,496.81       5,231.41     16.34    10,325.19    13,407.03   29.85
归属于母公司所有者的净
    利润
  基本每股收益              0.26             0.36   38.46         0.72         0.93   29.17
    如果本次交易得以实施，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、
 净利润水平预计将有所增加，有助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险
 能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
 改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在
 损害股东合法权益的情形
    五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
 力、公司治理机制的核查意见
    本次交易前，上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材料
 ——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持，致力
 于成为“原液着色技术”的引领者和推广者。上市公司现拥有苏州和泗阳两处
 生产基地，纤维母粒市场地位与影响力处于行业领导地位。近年来，上市供公
 司纤维母粒产量均在国内排名第一。
    通过本次交易，厦门鹭意的业务将并入上市公司业务体系，上市公司纤维
 母粒产品结构更加丰富，实现更为完善的纤维母粒核心技术与产品线布局，业
 务协同优势将进一步发挥，行业地位与市场竞争力进一步提升。上市公司与标
 的资产能够在区域客户、产品结构、技术储备以及规模效应等各方面产生显著
 的协同效应，提升上市公司盈利能力与可持续经营能力。
    根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
 监会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治
理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、
总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司的全资子公司，标的公司与上市公司能够在区域客户、产品结构、技术储备
以及规模效应等各方面产生显著的协同效应，上市公司持续经营能力将得到增
强。
     六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有
效的核查意见
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易价格
及发行股份数量予以补充。
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对本次
交易作价及交易方案进行调整。
   根据资产评估机构银信评估出具银信评报字[2022]沪第 030036 号《资产评
估报告》以及调整评估结论的补充说明，评估机构采用收益法和资产基础法两
种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果
作为评估结论。在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，被评估单位收益法的评估值
为 39,200.00 万元，较账面净资产 11,893.11 万元，增值 27,306.89 万元，增值率
为 229.60%。经交易各方协商一致，以标的资产评估值为基础，本次交易标的
公司 100%股权作价 38,700.00 万元。
     （一）交割及股份登记安排
后 30 日内，乙方应当将标的资产过户至甲方名下，并配合甲方办理相应的工商
变更登记等一切相关手续。
  （1）甲方负责自标的资产交割日起 5 个工作日内，启动本次发行股份购买
资产的股票发行工作；
  （2）甲方负责聘请具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所对本次
交易发行的股份进行验资，并在会计师事务所出具验资报告后 5 个工作日内向
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理与本次交易发行
相关的新增股份登记申请，并一次性向乙方发行新增股份。
  乙方应当在甲方办理上述事项时给予充分的配合。
即被视为已经完全履行该部分股份支付对价义务。
息披露义务。
  （二）违约责任
承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向本协议另一方支付 200 万
元违约金（为避免歧义，如甲方违约应向乙方合计支付违约金 200 万元，乙方
任何一方作为违约方的，该违约方所赔付的违约金由甲方独享），同时违约方
应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施，违约方给另一方造成经
济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应
予赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一
方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所
产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各
中介机构所支付的费用等。
根本性违约，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知对方终止本协
议，同时违约方应向本协议另一方支付 500 万元人民币的违约金。（为避免歧
义，如甲方根本性违约应向乙方合计支付违约金 500 万元，乙方任何一方作为
违约方的，该违约方所赔付的违约金由甲方独享）。
将不予退还；因乙方或标的公司原因导致本次交易最终不能实现的，乙方需在
收到上市公司关于定金返还的书面通知后 5 个工作日内双倍返还并购定金。
  经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方履行本次交易相关协议的情况
下，交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
  七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，发
行股份及支付现金购买资产交易对方中陈劲松持有上市公司股份比例预计将超
过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板股票上市规则》，
本次交易预计构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
  八、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查意见
  （一）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
  《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部
分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第
套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核
委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
  本次交易募集配套资金规模不超过 23,220.00 万元，未超过拟发行股份购买
资产交易价格 100%，符合上述规定。
     （二）符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（2020 年 7 月 31 日）
  中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易
中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入
标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作
价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
  本次交易，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的投资者，以询价的方式向
特定对象发行股份募集配套资金。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、
本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等，用途符合上述规定。
其中，用于补充标的公司流动资金的部分为 6,204.60 万元，不超过交易作价的
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方
案符合上述规定。
     九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
  本次交易对方均为自然人，不涉及私募投资基金以及备案情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及私募投资基金以及备案情
况。
     十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
     （一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
  宝丽迪根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于
上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管
理制度，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、董事、监事、高级管理人员、
内部职能部门、下属子公司等的内部报告义务、内幕信息知情人登记备案主体、
时点及流程、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
    （二）内幕信息知情人等级制度的执行情况
    根据《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密
措施及保密制度的说明》并经核查，宝丽迪就本次交易采取的措施如下：
信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事
人以及本次交易造成严重后果；
构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围，同时上市公司与交易对方及各中
介机构签订了保密协议，且各方相关人员均填写了本次交易内幕信息知情人登
记档案，并报备上市公司；
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组》等有关保密和禁止内幕交易的规定，并根据规定
制作了交易进程备忘录，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹
划决策方式等，且督促涉及人员签字确认。
    综上，本独立财务顾问认为：宝丽迪已依据法律、法规、规范性文件及深
圳证券交易所业务规则的规定制定内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该
制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登
记备案。
    十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意
见
    本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直
接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
    （一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
    经核查，本次交易中，独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方的行为。
  （二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
  经核查，上市公司聘请东吴证券作为本次交易的独立财务顾问，锦天城律
师作为本次交易的律师事务所，立信会计师作为本次交易的会计师事务所，银
信评估作为本次交易的资产评估机构，北京荣大科技股份有限公司及北京荣大
商务有限公司作为本次交易的申报材料制作机构。
  除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接
或间接有偿聘请第三方的行为；宝丽迪除聘请独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、资产评估机构、申报材料制作机构以外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  十二、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第
行业等相关事项核对表》的要求，对相关事项进行的核查情况
  本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所创业板发行上市审
核业务指南第 6 号——创业板上市公司重大资产审核关注要点》、《关于发行
人行业等相关事项核对表》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行
了详细核查，并在本独立财务顾问报告中按照审核要点进行了相应的披露，现
将核查情况说明如下：
  审核关注要点 1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊
薄上市公司每股收益
  （一）核查情况
  详见重组报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益
保护的安排”之“（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施”中披露
的本次重组可能摊薄即期回报情况及相关填补措施内容。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
 经核查，独立财务顾问认为：
 本次交易完成后，上市公司的收入规模与净利润水平预计将有所增加，有
助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力，助力公司长
期盈利能力的提升；本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏
观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，不排除公司未来实际
取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
  审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  （一）核查情况
 详见重组报告书之“重大事项提示”之“六、本次交易实施需履行的批准
程序”披露的本次交易已经履行的决策程序和尚需履行的决策程序。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
 经核查，独立财务顾问认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序，审批程序完备，已取得的批准和授权合法、有效，本次交易尚需
上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过及中国证监会同意予以注册。
  审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的
重大风险
  （一）核查情况
 详见重组报告书之“第十二节风险因素”中披露的涉及本次交易及标的资
产的各项风险。其中“本次交易的审批风险”、“交易标的权属风险”、“核
心技术人员流失的风险”、“本次交易形成的商誉减值风险”、“收购整合风
险”、“交易标的评估或估值风险”、“客户流失风险”等已披露；债权债务
转移风险、标的资产业务模式变更风险、核心技术替代风险等不存在。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
 经核查，独立财务顾问认为：上市公司在重组报告书已充分披露与本次交
易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投
资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
    审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机
制
    （一）核查情况
    详见重组报告书之“重大事项提示”及“一、本次交易方案概述”中内容，
经交易各方协商确认，本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议
决议公告日（2022 年 5 月 28 日），发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价作为市场参考价。
    本次交易停牌日系 2022 年 5 月 16 日，同时系公司 2021 年度权益分派除权
除息日。公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股
本 144,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 4 元（含
税）。因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，经交易
各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股。
    在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。
    除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
    （二）独立财务顾问发表明确核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见》规定的发行价格调整事项。
    审核关注要点 5：本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处
于同行业或上下游
    （一）核查情况
    宝丽迪专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材料——纤维母粒的
研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持。厦门鹭意专业从事各
类化学纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持与售
后服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
宝丽迪与厦门鹭意所属行业均为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品业”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），宝丽迪与厦门鹭意所属行业为
“C29 橡胶和塑料制品业”。因此，标的资产与上市公司属于上市公司同行业
企业。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
量化的协同效应，上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理
模式，上市公司不会因本次交易发生业务转型。
  审核关注要点 6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联
方所持股份锁定期安排是否合规
  （一）核查情况
  本次交易的交易对方为陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红，未包括上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。本次交易锁定期安排详见重组报
告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）股份锁定期”
披露内容。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
关联方；
适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
  审核关注要点 7：本次交易方案是否发生重大调整
  （一）核查情况
  （1）第二届董事会第十次会议调整情况
  本次交易方案相较于董事会首次决议后公告的预案存在调整，调整前后交
易对价、业绩承诺及具体影响情况如下：
       项目            调整前           调整后           调整幅度
  交易作价（万元）            41,800.00     39,300.00       -5.98%
业绩承诺
（万元）
            三年合计      11,300.00     10,500.00       -7.08%
            三年平均       3,766.67      3,500.00       -7.08%
  平均市盈率（倍）                 11.10         11.23
  （2）第二届董事会第十五次会议调整情况
  本次交易方案相较于董事会前次决议公告的方案存在调整，调整前后交易
对价、业绩承诺及具体影响情况如下：
       项目            调整前           调整后           调整幅度
  交易作价（万元）            39,300.00     38,700.00       -2.03%
业绩承诺
（万元）
            三年合计      10,500.00     10,350.00       -1.43%
            三年平均       3,500.00      3,450.00       -1.43%
  平均市盈率（倍）                 11.23         11.22
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》等法律法规的规定，由于本次交易方案未对交易对象、
交易标的进行调整，且未新增或调增配套募集资金；拟减少的交易标的的交易
作价以及业绩承诺方业绩变动幅度均未超过 20%，因此上述标的资产交易作价
调整、业绩承诺金额调整不构成重大调整。
  上市公司已在第二届董事会第十次会议、第十五次会议对本次方案调整事
项履行决策程序，独立董事已发表事前认可意见及独立意见，独立财务顾问已
对本次交易方案调整不构成交易方案重大调整发表核查意见，上述调整履行的
程序合规。
的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；
  经核查，重组报告书中披露的本次交易发行对象与董事会首次决议后公告
的预案中披露的发行对象一致。
该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重
组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增
的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查
上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合
《重组办法》《证券期货法律适用意见第 15 号——第二十九条、第四十五条的
适用意见》的规定
  独立财务顾问核查了审议本次交易的董事会会议、重组预案和重组报告书
等信息披露文件，本次交易自重组预案披露后，本次交易发行对象与董事会首
次决议后公告的预案中披露的发行对象一致。交易对方持有的标的公司股权未
发生变化。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
行对象一致；
生调整。
  审核关注要点 8：本次交易是否构成重组上市
  （一）核查情况
  详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”披露内容，
本次交易不构成重组上市。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  审核关注要点 9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
  （一）核查情况
  标的资产由陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红 4 名自然人直接持股，股权
结构详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司股权结
构及控制关系”。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易中的交易对方为 4 名自然人，符合《证券法》第十条发行对象不
超过 200 名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
  审核关注要点 10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资
管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等
  （一）核查情况
  本次交易的交易对方为陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红，不涉及合伙企
业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、
理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
次交易设立的公司等。
  审核关注要点 11：标的资产股权权属是否清晰
  （一）核查情况
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作
价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是
否到位
 （1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况
 详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、厦门鹭意历史沿
革”披露内容，标的资产自成立以来的股份变动情况已在重组报告书披露，标
的资产注册资本已实缴到位。
 （2）最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，
每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
 标的资产最近三年不存在增减资及股权转让情形。
 标的资产最近三年不存在增减资及股权转让情形。
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是
否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
 详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、厦门鹭意历史沿
革”披露内容，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
  标的资产最近三年不存在增减资及股权转让情形。
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
  标的公司对本次交易正式方案已履行执行董事及股东会等内部决策程序，
符合标的资产公司章程的规定。
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
  标的公司曾经的境外股东联和发展历史上存在股权代持情形，详见重组报
告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、厦门鹭意历史沿革”之“（三）
境外股东联和发展历史上的股权代持情况已全部披露，股权代持关系已彻底解
除，不存在经济纠纷和法律风险。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
符合标的资产公司章程的规定；
除，不存在经济纠纷和法律风险；
十三条的规定。
  审核关注要点 12：标的资产是否曾在新三板挂牌
  （一）核查情况
  标的公司设立至今未在新三板挂牌。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的资产未在新三板挂牌。
  审核关注要点 13：是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
  （一）核查情况
是否客观、全面、公正，是否存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，
生产工艺、应用领域、常见竞争对手等。
  为更加清晰客观地描述行业发展情况，信息披露文件部分内容存在引用第
三方数据的情形。标的公司选取同行业可比公司的标准主要包括行业分类标准、
主营业务、生产工艺、应用领域、常见竞争对手等。
方数据是否来自于付费或定制报告，相关报告是否为本次重组专门定制；引用
数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间接引用的
第三方数据是否有充分、客观、独立的依据
  重组报告书存在引用第三方数据的情形。重组报告书对外部数据的获取方
式为国家统计局、行业协会、Wind 资讯披露的公开资料以及专业机构撰写的行
业研究报告。上述数据均引用于第三方权威咨询及调研网站、机构，或者政府
机关相关部门、行业协会、政府部门设立的管理服务机构等官方网站，数据均
为权威性公开资料，非为定制，未为获取其中任何数据进行报告定制。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
同行业知名公司作为可比公司的情形；
各个章节不存在差异；
及权威性，第三方数据均不是来自于定制报告，不是为本次重组专门定制，引
用数据必要、完整，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三方数
据具有充分、客观、独立的依据。
    审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况
    （一）核查情况
确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性；
    （1）采购内容、采购金额及占比的准确性
    报告期内，标的公司对前五名供应商的采购情况如下：
                                                       单位：万元
                                                       占主要原材
         序                           主要采
 年度               供应商名称                    采购金额        料采购总额
         号                           购内容
                                                        比例
         -         合计                      11,558.92     84.50
 年度      4   卡博特（中国）投资有限公司           炭黑     2,292.95     11.98
         -         合计                 -    15,664.39     81.85
 年度      2   腾龙特种树脂（厦门）有限公司          切片     2,960.93     18.52
                                                                        占主要原材
     序                                         主要采
年度                   供应商名称                                  采购金额        料采购总额
     号                                         购内容
                                                                         比例
     -                     合计                       -       13,512.85         84.53
  报告期内，标的公司不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或
严重依赖少数供应商的情形；标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及其主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中亦不占有
任何权益。
  （2）采购定价的公允性
  标的公司建立了合格供应商机制，标的公司采购必须在合格供应商名录中
选择供应商，如有多家合格供应商，则在合格供应商中选择价格最优、相关条
件最好的供应商。
  （3）地域分布的合理性
  报告期内，标的公司供应商地域分布情况如下：
                                                                    单位：万元、%
地区
          金额          占比            金额          占比              金额           占比
华东        7,532.14         55.06   12,222.19        63.87       10,889.82     68.12
华南        6,071.23         44.38    6,772.17        35.39        4,970.43     31.09
华中          51.33           0.38      39.73          0.21         105.49       0.66
东北          24.12           0.18     102.92          0.54           20.35      0.13
合计       13,678.82     100.00      19,137.02       100.00       15,986.09    100.00
  报告期内，标的公司供应商主要集中在华东及华南地区。国内纤维母粒行
业的上游供应商主要集中在江苏、浙江、福建、山东等化纤工业发达区域。厦
门鹭意地处福建厦门，为提高供货效率，集中向周边供应商采购。这为标的公
司提供了良好的产业链配套，提升了上下游动态响应速度，且降低了运输等方
面的成本，形成标的公司区域竞争优势，优化供应商结构，故供应商主要分布
在华东及华南地区具有合理性。
员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大
供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标
的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的
证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
 （1）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；
 独立财务顾问对标的资产主要供应商进行了关联交易的访谈确认，并通过
网络检索核查主要供应商的股东、董事、监事及高级管理人员信息。
 报告期内，标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理经理及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系。
 （2）是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、
前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形
 独立财务顾问核查了前五大供应商或其控股股东、实际控制人名单，并通
过员工花名册进行了交叉对比。
 报告期内，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前
员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。
 （3）是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获
取原材料
 标的公司采购的材料主要包括钛白粉、切片、炭黑、颜/染料、助剂等，标
的公司生产部门根据客户销售订单情况分解出各种生产物料的需求将需求下发
至仓库部门，仓库部门结合库存情况，提交物料请购需求，采购部根据物料的
名称、数量、技术要求、交货期等指标选择合适的供应商。对于大批量产品、
稳定供应的原材料，采购部一般通过长期稳定合作的供应商拟定采购合同进行
采购；对于新产品所涉新物料，采购部会开发二至三家供应商，进行询价议价
以确定供应商，拟定采购合同进行采购。
   报告期内，厦门鹭意采购的原材料均已形成成熟的交易市场，原材料市场
价格透明。
比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否
对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）；
   （1）标的资产供应商集中度
   标的公司与同行业上市公司集中度情况详见重组报告书之“第四节交易标
的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材
料采购及供应情况”之“3、报告期内前五大供应商”的相关内容。报告期内，
标的资产对前五大供应商的采购金额占当年采购总额的比重分别为 84.53%、
   （2）标的公司供应商集中度与同行业可比公司的对比情况
  证券代码         同行业公司      2022 年 1-9 月       2021 年度      2020 年度
       可比公司平均值                           -      37.56%       43.07%
            厦门鹭意                84.50%          81.85%       84.53%
   标的公司的前五大供应商采购金额占采购总额比重高于可比公司行业。
   （3）供应商的稳定性和业务的持续性
   报告期内，标的公司与前五大供应商合作年限较长，合作以来未发生过中
断，总体保持稳定，业务具有持续性。
一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
   纤维母粒上游原材料包括切片、钛白粉、炭黑等大宗原材料，存在一定的
行业特殊性，因此同行业供应商集中程度普遍较高，已在重组报告书中提示相
关风险。
     合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成
     立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性
         报告期内，标的公司 2022 年 1-9 月前五大主要供应商存在新增，具体情况
     如下：
                      开始合         采购       采购和结                       订单连续性与
     公司名称    成立时间                                          变动原因
                      作时间         产品       算方式                         持续性
                                                           抗黄变母粒所
     山东金虹                                                  需钛白粉用量
     钛白化工    2007 年   2021 年      钛白粉          预付款         增加，量大后
                                                                         续交易
     有限公司                                                  直接向该厂商
                                                             采购
         综上，报告期内，新增供应商不存在成立后短期内即成为标的公司主要供
     应商的情形。新增供应商与标的公司交易具有商业合理性。
     交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征
     和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工
     或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性。
         报告期内，标的公司供应商与客户重叠相关的销售、采购总体情况如下：
                                                                        单位：万元
                               采购                                        销售
    名称         采购      2022 年                               销售    2022 年
               产品       1-9 月                               产品     1-9 月
卡博特（中国）投资有                                                  炭黑测
               炭黑      1,028.80     2,292.95    2,200.15                 -       3.1      6.11
限公司                                                         试费
绍兴佳力纤化纤新材料
              涤纶丝       119.87       153.53      112.46     母粒      359.66    561.09    400.18
有限公司
中国石化仪征化纤有限
               切片       127.99        102.8            -    母粒       20.88     52.44     85.75
责任公司
广东新会美达锦纶股份
               切片        46.89         6.88          6.8    母粒        0.00         -      0.39
有限公司
厦门翔鹭化纤股份有限
               切片        22.70             -         0.6    母粒           -     23.65    349.46
公司
厦门象屿兴泓特种材料
               切片        14.28         2.55          2.7    母粒      228.18    378.14    363.15
有限公司
福建逸坤贸易有限公司     切片            -         1.76            -    母粒           -    210.24     54.12
上海晖雨化工有限公司     切片         0.97            -            -    母粒        0.33      7.56      0.05
                         采购                                     销售
    名称        采购   2022 年                            销售   2022 年
              产品    1-9 月                            产品    1-9 月
斯坦德瑞琪色彩（苏
              切片      0.24       0.35            -   母粒      5.00      0.66           -
州）有限公司
    合计         -   1,361.73   2,560.81    2,322.71   -     614.04   1,236.88   1,259.20
占当期采购/销售比例     -    9.67%     12.64%      13.86%     -     3.39%     4.41%      5.52%
         注：占当期采购比例=重叠客户供应商采购额/当期采购总额
         报告期内，标的公司的供应商与客户重叠的现象较少，且交易金额较小、
     占比较低。
         （2）业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经
     营模式
         标的公司与既是供应商又是客户的采购、销售的产品系双方交易行为均基
     于真实的业务需求，标的公司供应商与客户重叠的情形具有合理性和必要性，
     符合行业特征和企业经营模式。
         （3）涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加
     工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性
         标的公司供应商与客户重叠的上述情形，均系真实的交易背景，销售或采
     购价格系双方结合同类产品市场价格协商确认，交易价格公允。
         标的公司供应商与客户重叠情形时不涉及受托加工或委托加工情形，均系
     标的公司基于实际业务需求和经营情况而发生的独立购销业务，符合企业会计
     准则的规定。
         （二）独立财务顾问发表明确核查意见
         经核查，独立财务顾问认为：
     购定价公允，地域分布合理；
     高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在其他关联关系；不
     存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、
前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有
充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
的行业特殊性，因此同行业供应商集中程度普遍较高，已在重组报告书中提示
相关风险；
的情形；
占比较低，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该
情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
   审核关注要点 15：是否披露主要客户情况
   （一）核查情况
性，销售定价的公允性，地域分布的合理性；
   报告期各期，标的公司前五名客户的销售情况如下：
                                              单位：万元、%
 年度      序号           客户名称        销售额           占比
         -            合计           9,211.19       50.87
         -            合计          14,300.16       51.11
 年度   序号                       客户名称                        销售额                占比
       -                           合计                      11,575.43            50.78
   报告期内，标的公司前五大客户均为行业内知名企业，客户结构基本稳定，
各期前五大客户收入合计分别为 11,575.43 万元、14,300.16 及 9,211.19 万元，占
当期营业收入的比重分别为 50.78%、51.11%及 50.87%。
   （1）销售定价的公允性
   厦门鹭意与报告期各期前五大客户不存在关联方关系。独立财务顾问对标
的资产的收入明细表、主要销售合同及框架性合作协议等文件中相关条款内容
进行核查，并抽样检查了主要收入确认的签收单，对主要客户进行了实地走访、
视频访谈、函证。销售定价原则综合考虑产品的制造成本、期间费用、合理利
润、技术规格、商务条件及市场竞争等因素进行报价，符合市场商业管理，定
价具有公允性。
   （2）地域分布的合理性
   报告期内，标的公司主营业务收入按地区划分情况如下：
                                                                       单位：万元、%
项目
           金额          比例           金额            比例             金额            比例
华东         11,881.17       71.30    20,688.91      75.93         16,492.91      74.08
华南          4,781.55       28.69     6,556.51      24.06           5,762.29     25.88
华中              1.15        0.01         0.32       0.00                  -           -
东北                 -           -              -        -               7.55        0.03
海外                 -           -         2.31       0.01                  -           -
合计         16,663.87   100.00       27,248.05     100.00         22,262.75     100.00
   报告期，标的公司销售区域结构保持稳定，以国内销售为主，且主要集中
在华东地区和华南地区，华东地区及华南地区也是我国化纤工业最发达的地区。
中在中国，报告期内标的公司主要以国内客户为主。
员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客
户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资
产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据
表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
  （1）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系
  报告期内，标的公司客户埃万特材料科技（广州）有限公司系标的公司副
总经理马冠群曾经担任董事长兼总经理的公司，其已于 2020 年 12 月辞职。
  除上述情形外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不与相关客户存在关联关系。
  （2）是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、
前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形
  报告期内，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员
工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形。
  （3）是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获
取订单
  对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司订单获取方式，
核查标的资产的收入明细表、主要销售合同及框架性合作协议等文件中相关条
款内容，相关证据充分表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订
单。
公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的
资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）；
  （1）标的公司客户集中度较高的合理性
  详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十二、标的公司主营
业务情况”之“（六）主要产品产能、产量和销售情况”之“3、前五名客户情
况”相关内容。
  报告期内，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比重分别为
不存在严重依赖少数客户的情形。
  （2）标的公司客户集中度与同行业可比公司的对比情况
 证券代码         同行业公司      2022 年 1-9 月       2021 年度      2020 年度
      可比公司平均值                           -      23.88%       21.29%
           厦门鹭意                50.87%          51.11%       50.78%
  标的公司的前五大客户销售金额占营业收入比重大于可比公司行业，客户
集中度相较于可比公司偏高。标的公司业务规模相对较小，前五大客户较为稳
定，客户集中度符合其业务规模与经营特点。
  （3）客户的稳定性和业务的持续性
  标的公司的主要客户经营状态均为存续，均处于依法存在并继续正常运营
状态。标的公司与报告期内前五大客户合作情况良好。根据访谈反馈可知客户
对标的公司的产品表示了高度认可，并表示未来也有长期合作意愿。综上所述，
标的公司客户经营状况良好，稳定性高，业务具有持续性。
客户是否为关联方或者存在重大不确定性；
  厦门鹭意纤维母粒产品应用于服装、纺织及膜级包装等领域，客户集中度
处于合理水平，且主要单一客户不存在为关联方或者存在重大不确定性的情形。
    作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后
    短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性；
    其中当期新增客户销售额在 200 万以上的具体如下：
                                                         订单
                          成立                  销售 销售和
开始合作期间          公司名称              经营范围                  连续性与   商业合理性
                          时间                  产品 结算方式
                                                        持续性
                                                                切片厂商一般对
                                                                供应商资质、最
                                                                小起订量存在一
               厦门钰鼎晟化工            化纤材料批           20%           定要求，其切片
               贸易有限公司              发贸易           预付款            购买渠道有限，
                                                          交易
                                                                通过厦门鹭意购
                                                                买具有一定交付
                                                                 与价格优势
                                再生纤维的                   2021 年至
               江苏芮邦科技有                           6 个月           盛虹集团同一控
               限公司                                电承            制，系集团采购
    年度                                                  2021 年至 恒逸集团同一控
               江苏盛恒化纤有            生产差别化          6 个月
               限公司                 化学纤维           电承
                                                          交易      团采购
           综上，新增客户与标的公司交易具有商业合理性。
    交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征
    和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工
    或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性。
           详见本报告“审核关注要点 14、是否披露主要供应商情况”之“（一）核
    查情况 6、有关标的资产供应商与客户重叠的情形…”相关内容。
           （二）独立财务顾问发表明确核查意见
           经核查，独立财务顾问认为：
    准确，销售定价公允，地域分布合理；
    高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前
 五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、
 标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证
 据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；
 业务规模与经营特点；标的公司与主要客户的合作稳定、可持续；
 占比较低，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该
 情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
       审核关注要点 16：标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁
       （一）核查情况
 事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
 揭示相关风险
       截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在尚未了结且涉及金额在
原告       被告    案由    受理法院          诉讼请求           进展
                                               厦门市海沧区人民法院
                             判令被告向原告支付         已作出裁定，驳回原告
               买卖合   厦门市海沧   违 约 金 共 计 180 万   起诉，厦门翔鹭已对
厦门翔鹭    厦门鹭意
               同纠纷   区人民法院   元、律师费共计 15 万
                                               该案的裁定提起上
                             元。
                                                  诉。
       原告厦门翔鹭曾于 2021 年 6 月以同样的理由起诉厦门鹭意，向厦门鹭意主
 张双方于 2016 年 10 月至 2019 年 1 月期间签订的合同及订单的违约金 1,670.52
 万元（以下简称“已决诉讼”）。一审法院认为厦门翔鹭自身无损失，对自身
 员工管理存有过失，且主张的违约金数额过高；于 2022 年 1 月 29 日作出一审
 判决，判决厦门鹭意向厦门翔鹭支付违约金 50 万元。2022 年 5 月 19 日，二审
 法院作出判决（即终审判决），维持原判。
事诉讼法》第一百五十七条第一款第三项、《最高人民法院关于适用<中华人民
共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条规定，驳回原告厦门翔鹭的起诉。
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门翔鹭已对该案的裁定提起上诉，要求撤
销厦门市海沧区人民法院做出的（2022）闽 0205 民初 2581 号）《民事裁定
书》，并要求指令厦门市海沧区人民法院对本案进行审理。
  厦门翔鹭本次以相同的理由起诉厦门鹭意，在本次新增诉讼中要求的赔偿
金额占标的公司最近一个会计年度营业收入和净利润的比重较小，且不涉及标
的公司核心专利、商标、技术、主要产品质量等方面的诉讼。结合前述已决诉
讼的判决结果，本次新增诉讼最终判决结果和判决金额不会对标的公司生产经
营造成重大不利影响。
  除上述诉讼外，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在未决的
重大诉讼、仲裁或潜在纠纷。
要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重
大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第 11 条和第 43 条的规定审
慎发表核查意见
  独立财务顾问核查了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、标的公司所
在地各级人民法院官网等网站信息，标的资产不存在对其持续经营能力或盈利
能力有重大不利影响的核心专利、商标、技术、主要产品涉诉事项。
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司诉讼、仲裁暂不存在败诉涉及
重大赔偿情形。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
利、商标、技术、主要产品涉诉事项；
及重大赔偿情形。
  审核关注要点 17：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
  （一）核查情况
露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理
能力等；
  根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，标的公司不属于高危险、
重污染行业。
生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
  报告期内，厦门鹭意在环境保护方面的投入情况如下：
                                                       单位：万元
    项目        2022 年 1-9 月         2021 年度           2020 年度
  环保设施折旧               6.31                   7.52             23.10
  环保费用支出               7.47                   9.65             10.75
其中：卫生环保耗材领用            2.93                    3.1              2.90
  固废处理费用               3.97                   3.48              5.94
 环保设备维修费用                 -                      -              1.90
 环保技术服务费               0.57                   3.07                 -
  环保合计投入              13.78                  17.17             33.85
  报告期内，厦门鹭意的环保支出总额分别为 33.85 万元、17.17 万元、13.78
万元，总体环保支出较少，主要系厦门鹭意在生产经营过程中产生的污染物总
体较少。
  综上，报告期内环保投入、环保费用与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配，未来随着标的公司生产经营规模的扩大，亦将投入相应的环保设施保证
生产经营符合相关法律法规的要求。
施实际运行情况
  厦门鹭意取得《排污许可证》（91350200612012416R001Q），制定了各项
环境保护相关制度，其负责生产运营的厂房及生产线均符合环保要求。
  标的公司在生产经营中产生的主要环境污染物包括废水、废气、噪声和固
体废弃物，具体情况如下：
  （1）标的公司生产经营中产生的废水主要是车间清洗废水和生活污水。上
述废水经厂内化粪池和隔油池预处理后，接入市政污水管网由第三方污水处理
公司统一处理。
  （2）标的公司生产经营中产生的废气主要包括粉尘和有机废气。其中“粉
尘通过“集气罩+滤筒式除尘器+水喷淋”处理，最后通过排气筒排放；有机废
气通过“集气罩+喷淋塔+活性炭吸附”处理，最后通过排气筒排放。
  （3）公司生产过程中的噪声污染主要来自于低温磨机、成品混合机等设备
生产运行时产生的机械噪声，标的公司通过基础减震、厂房隔声等措施降低噪
声污染，使项目噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》。
  （4）公司在生产过程中产生的固体废弃物主要包括生活垃圾、一般固体废
物和危险废气物。生活垃圾收集后统一交由环卫部门清运处置；一般固体废物
主要为生产过程中产生的边角料、废包装袋等，边角料集中收集后由厂家回收，
废包装袋收集后定期外售给废品回收单位。危险废物主要为活性炭吸附装置需
定期更换活性炭，活性炭统一收集后由具有资质的单位处理处置。
  综上，报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执
行情况良好，环保设施均正常运行。
环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处
罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否
符合《重组办法》第 11 条的相关规定
  经核查标的资产企业信用报告及厦门市生态环境局、应急管理局等网站，
标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对
相关项目是否符合特殊政策的说明
  标的公司专业从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供
产品应用的技术支持与售后服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，标的公司所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料
制品业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品业”。
行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。
项目，是否已履行节能审查和环评审批程序，是否符合国家产业规划、产业政
策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区
域削减等要求，并充分披露标的资产能效水平和污染物排放水平，以及相关产
业政策、环境政策变化可能引致的风险
  标的公司目前不存在在建项目。
  标的公司已建项目、拟建项目均不属于“高耗能、高排放”项目，符合国
家产业规划、产业政策。
  根据福建省人民政府于 2020 年 12 月发布的《福建省人民政府关于实施
“三线一单”生态环境分区管控的通知》（闽政〔2020〕12 号）要求，到 2025
年，建立较为完善的生态环境分区管控体系，全省产业结构优化升级深入推进，
绿色发展和绿色生活水平明显提高，生态环境治理体系和治理能力现代化水平
显著提升，生态环境质量持续保持全国前列。到 2035 年，全省节约资源和保护
生态环境的空间格局、产业结构、生产方式、生活方式总体形成，绿色低碳循
环水平显著提升，基本实现生态环境治理体系和治理能力现代化，美丽新福建
目标基本实现。
  根据《关于打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号）要
求，重点区域严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能；
严格执行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法。标的公司已建、在
建及拟建项目均不涉及上述行业。
  标的公司已建项目和拟建项目均不涉及耗煤项目。因此，标的公司不存在
应按照《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法
规受到相关主管部门行政处罚的情形；
次交易符合《重组办法》第 11 条的相关规定；
产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物
排放区域削减等要求，已披露标的资产能效水平和污染物排放水平，相关产业
政策、环境政策变化可能引致的风险较小。
  审核关注要点 18：标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
  （一）核查情况
必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或
者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备
案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者
存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影
响
    详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产
权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”披露内容，
标的资产已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。
    根据标的公司提供的相关证书及出具的书面说明，标的公司已经取得从事
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不
确定性风险。
资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，
应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》的第 11 条规定审慎发表
意见
    标的公司主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，已取得生产经营相
关资质，且截至本独立财务顾问报告签署日该等资质均在有效期内。
    综上，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期
限经营情况。
资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
    经核查，标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册或者认证等。
    （二）独立财务顾问发表明确核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在
实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
营情况；
  审核关注要点 19：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
  （一）核查情况
命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，
核查并说明预测期各期销售单价变动的合理性；
  报告期内，标的公司主要产品为纤维母粒。产品销售单价预测系基于在手
订单、行业发展、标的公司核心竞争力等因素，分产品类别进行预测。预测依
据详见重组报告书之“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情
况”之“（四）收益法评估情况”之“2、营业收入预测”中披露的营业收入预
测情况。
未来年度市场容量发展情况、标的资产所处的行业地位、现有客户关系维护及
未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，核查并说明预测
期内各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用
率、未来年度产能扩张计划等，核查并说明预测期内销售数量与产能水平的匹
配性
  报告期内，标的公司主要产品为纤维母粒。标的公司主要产品销售数量预
测详见重组报告书之“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情
况”之“（四）收益法评估情况”之“2、营业收入预测”。
原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，
核查并说明预测期内营业成本预测的合理性
  标的公司主营业务成本的预测详见重组报告书之“第六节 标的资产评估情
况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、营业
成本预测”。标的公司主要产品成本预测具有合理性。
利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比
产品的毛利率情况，市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，
核查并说明预测期内毛利率水平预测依据及合理性
                                                                     单位：万元
    项目   2022 年      2023 年      2024 年      2025 年      2026 年       2027 年
营业收入     28,328.59   30,918.79   37,049.38   44,396.72   48,919.12    51,394.09
营业成本     24,264.82   25,781.17   30,681.47   36,599.83   40,107.65    42,066.95
 毛利率       14.35%      16.62%      17.19%      17.56%      18.01%       18.15%
宗商品涨价影响，标的公司主要原材料钛白粉、切片价格持续上涨，原材料涨
价对标的公司毛利率影响较大。标的公司通过产品提价向产业链下游传导存在
滞后性，因此，预测期的毛利率与历史平均水平相近或略低。
    标的公司的核心竞争优势、市场竞争程度、行业进入壁垒情况详见重组报
告书之“第九节 管理层讨论及分析”之“三、核心竞争力及行业地位”。
构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用中的
重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹
配
    报告期销售费用率与管理费用率水平、构成情况详见重组报告书之“第九
节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费
用”。
    预测期销售费用率与管理费用率水平及预测依据详见重组报告书之“第六
节 标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）收益法评估
情况”之”之“5、期间费用预测”。
的计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配
  预测期营运资金增加额及预测依据详见重组报告书之“第六节 标的资产评
估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“8、
营运资金的确定”。
新率情况、未来厂房及产能扩建及更新计划等，核查并说明预测期内资本性支
出预测的合理性
  标的公司现有主要设备的成新率及厂房情况详见重组报告书之“第四节 交
易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情
况”之“（一）主要资产权属情况”中披露的固定资产及房屋情况。
  标的公司预测期内资本性支出、 预测依据及合理性详见重组报告书之“第
六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）收益法评
估情况”之“7、资本性支出、折旧摊销的编制”。
值依据及合理性，核查并说明相关参数是否反应了标的资产所处行业的特定风
险及自身财务风险水平，折现率取值是否合理
  标的公司折现率预测详见重组报告书之“第六节 标的资产评估情况”之
“一、标的资产的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“10、折现率”。
经营业绩增速情况等，核查并说明是否存在为提高估值水平而刻意延长详细评
估期间的情况，如存在详细评估期限较长的，核查并说明详细评估期较长的原
因及合理性，是否符合谨慎性原则
  评估实务中，详细预测期一般采用 5 年的预测期，本次收益法评估标的公
司明确的详细预测期为 2022 年 4 月至 2027 年 12 月，符合评估实务操作惯例，
不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面
保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1
号》的要求。
  审核关注要点 20：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
  （一）核查情况
合理；
  本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以市场法评估结果作为定价
依据。
取值依据及合理性，重点核查是否存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具
有可比性公司进行比较的情况。
  本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以市场法评估结果作为定价
依据。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
 经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  审核关注要点 21：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
  （一）核查情况
业绩承诺补偿的情形；
 本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以资产基础法评估结果作为
定价依据。
各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估
过程，主要评估参数的取值依据及合理性。
 本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以资产基础法评估结果作为
定价依据。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
 经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价
依据。
  审核关注要点 22：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价
依据
  （一）核查情况
 本次交易中，标的资产的评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，发行股份购买
标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果
为基础，由交易各方协商确定。本次交易的评估情况、不同评估结果的差异情
况及差异原因、采用收益法作为评估结论的原因、主要评估假设详见本独立财
务顾问报告之“第六节标的资产评估情况”。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
 经核查，独立财务顾问认为：
用资产基础法和收益法的评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最
终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的最终评估结论，具有合理性；
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
     审核关注要点 23：本次交易定价的公允性
     （一）核查情况
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性；
  最近三年，标的公司不存在股权转让、增减资或资产评估的情况。
核查本次交易评估作价的合理性；
  详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“二、董事会对厦门鹭
意评估的合理性以及定价的公允性分析”中披露的相关内容。
低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减
值资产的减值计提情况及会计处理合规性。
  本次评估标的公司 100%股权采用资产基础法的评估值为 14,891.60 万元；
收益法的评估值为 39,200.00 万元。不存在收益法评估结果低于资产基础法的情
形。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
  审核关注要点 24：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  （一）核查情况
一上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评
估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、
行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对
本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安
排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是
否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则
适用指引一一上市类第 1 号》1-2 的规定
  （1）业绩补偿安排的触发条件及安排详见重组报告之“第七节 本次交易
合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”之“（五）业绩承
诺补偿”。
  （2）本次评估方法选取的合理性详见重组报告之“第六节标的资产评估情
况”之“一、标的资产的评估情况”之“（一）本次评估的基本情况”。
  （3）标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、
同行业主要竞争对手等，对本次交易业绩承诺的可实现性详见重组报告书之
“第一节 本次交易方案概述”之“二、本次交易方案概况”之“（六）业绩承
诺与补偿情况”之“3、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺”及
“第四节交易标的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”。
  （4）标的公司业绩补偿保障措施充分性详见重组报告书之“重大事项提示”
之“九、本次交易各方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”
之“关于持有上市公司股份锁定承诺”及“关于业绩补偿保障措施的承诺”。
  （5）近期可比交易案例
  标的公司与近五年化工行业可比收购案例业绩承诺情况对比如下：
                                                                 单位：万元
                                                                 承诺期内承诺
上市公司       标的资产          第一年            第二年          第三年         业绩的平均增
                                                                   长率
皖维高新    皖维皕盛 100%股权       4,616.54       8,151.96     9,445.09      46.22%
星湖科技    伊品生物 99.22%股权    41,379.13      37,784.22    40,859.35      -0.27%
利安隆    康泰股份 92.2109%股权    5,650.00       5,650.00     5,650.00           -
华峰氨纶    华峰新材 100%股权      97,500.00     124,500.00   141,000.00      20.47%
利安隆     凯亚化工 100%股权       5,000.00       6,000.00     7,000.00      18.33%
楚江新材    江苏天鸟 90%股权        6,000.00       8,000.00    10,000.00      29.17%
三房巷     海伦石化 100%股权        47,186         68,287     73,227.00      25.98%
平均            -                    -            -            -      23.32%
宝丽迪     厦门鹭意 100%股权       2,550.00       3,500.00     4,300.00      30.06%
  综上，标的公司与近期可比交易业绩承诺设置不存在较大差异，具有合理
性。
关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是否
有利于保护上市公司和中小股东利益。
  设置业绩奖励的原因、业绩奖励对象的范围、确定方式、依据及合理性，
相关会计处理及对上市公司可能造成的影响详见重组报告书“重大事项提示”
之“一、本次交易方案概述”之“（七）业绩奖励安排情况”。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
关情况；
市类第 1 号》1-2 的相关规定；本次交易已设置业绩补偿机制，有利于保护上市
公司和中小股东利益；业绩补偿义务人已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时
履约；
不得超过本次交易价格的 20.00%，该安排符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-2 的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
  审核关注要点 25：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
  （一）核查情况
  报告期内，标的资产合并报表范围存在变化。2021 年 2 月，陈劲松及 4 位
自然人股东将其持有的福建鹭意股权以零元对价转让给标的公司，本次转让构
成同一控制下企业合并。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
理，新纳入的企业能被标的资产控制；
前期利润情形；
  审核关注要点 26：标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整
  （一）核查情况
  经核查会计师出具的标的资产最近两年一期的审计报告和标的公司财务明
细账等资料，标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整情形。
  （二）独立财务顾问及会计师发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调
整情形。
  审核关注要点 27：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏
账风险等
  （一）核查情况
情况以及坏账准备计提是否充分
  报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下：
                                       单位：万元、%、万元
                                  占应收账款总额
      单位名称          期末余额                      坏账准备余额
                                    比例
苏州盛虹纤维有限公司              728.96        11.13       36.45
世兴达(福建)纺织科技有限公司         588.27         8.98       29.41
福建闽瑞新合纤股份有限公司           576.07          8.8       28.80
浙江佳宝聚酯有限公司              395.25         6.03       19.76
江苏中鲈科技发展股份有限公司          392.32         5.99       19.62
         合计            2,680.87       40.93      134.04
                                  占应收账款总额
      单位名称          期末余额                      坏账准备余额
                                    比例
浙江佳宝聚酯有限公司              659.36        12.89       32.97
世兴达（福建）纺织科技有限公司         635.96        12.44       64.67
苏州盛虹纤维有限公司              439.78         8.60       21.99
江苏长乐纤维科技有限公司            371.75         7.27       18.59
江苏芮邦科技有限公司              371.08         7.26       18.55
         合计            2,477.92       48.46      156.77
江苏国望高科纤维有限公司            784.25        14.65       39.21
浙江佳宝聚酯有限公司              677.27        12.65       33.86
苏州盛虹纤维有限公司              513.40         9.59       25.67
江苏长乐纤维科技有限公司            306.50         5.73       15.33
福建百宏聚纤科技实业有限公司          287.29         5.37       14.36
         合计            2,568.71       47.99      128.44
  报告期内，标的公司应收账款余额前五大客户占比较高，主要为行业内知
名企业，信用良好并具备较强还款能力，实际发生坏账损失的可能性较小。
是否计提充分
  报告期各期末，厦门鹭意应收账款中不存在按单项计提坏账准备的情形,厦
门鹭意应收账款大部分在 1 年以内，应收账款及坏账准备的计提情况如下：
                                                                           单位：万元
  名称
        应收账款          坏账准备        应收账款           坏账准备           应收账款         坏账准备
  合计     6,549.62       417.24      5,113.35        376.81      5,353.41            330.31
   厦门鹭意结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政
策于各会计期末足额计提坏账准备。
情况
   标的公司报告期内对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
未计提的依据和原因是否充分
   报告期各期末，厦门鹭意应收账款坏账准备计提具体情况如下：
                                                                           单位：万元
  类别          账面余额                               坏账准备
                                                          计提比例             账面价值
         金额           比例（%）                金额
                                                          （%）
按组合计提
坏账准备
  合计       6,549.62                            417.24                         6,132.38
  类别          账面余额                               坏账准备
                                                          计提比例             账面价值
         金额           比例（%）                金额
                                                          （%）
按组合计提
坏账准备
  合计       5,113.35                            376.81                         4,736.54
  类别          账面余额                               坏账准备
                                                          计提比例             账面价值
         金额           比例（%）                金额
                                                          （%）
按组合计提
坏账准备
 合计      5,353.41                     330.31                     5,023.11
  报告期内，标的公司对应收账款充分计提了坏账准备，不存在对某些单项
或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。
计提坏账准备的情形
  报告期内，标的公司对应收账款充分计提了坏账准备，不存在以欠款方为
关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
  厦门鹭意结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政
策于各会计期末足额计提坏账准备，与同行业可比上市公司坏账准备计提比例
具体如下：
公司名称    1 年以内       1-2 年           2-3 年      3-4 年     4-5 年   5 年以上
美联新材      5          20              50                   100
红梅色母      5          10              20                   100
宁波色母      5          20              50                   100
 宝丽迪      5          20              50                   100
标的公司      5          20              50                   100
  如上表所示，厦门鹭意应收账款坏账政策与本次交易之收购方宝丽迪相同。
与同行业可比上市公司相比，坏账计提比例较为谨慎。
商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计
提坏账准备
  标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为
商业承兑汇票结算的情形。标的公司与客户约定的结算方式包括转账和商业汇
票（银行承兑汇票和商业承兑汇票），因而存在客户用商业承兑汇票支付货款。
报告期各期末商业承兑汇票及坏账准备余额列示如下：
                                                                           单位：万元
       项目               2022-9-30                2021-12-31              2020-12-31
商业承兑汇票                          347.40                    446.40                275.80
减：坏账准备                              17.37                  22.32                 13.79
       合计                       330.03                    424.08                262.01
  标的公司按照账龄连续计算的原则对该类应收票据计提坏账准备，应收票
据坏账准备计提充分。
有账龄计提坏账准备
司为保证日常营运资金需求，将数字化应收账款债权凭证向银行进行附追索权
保理融资，标的公司对上述应收账款根据原有账龄计提坏账准备。
终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑
付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计
处理是否符合企业会计准则相关规定
  报告期各期末标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票
据如下：
                                                                           单位：万元
项目    期末终止        期末未终止     期末终止            期末未终止          期末终止           期末未终止
      确认金额        确认金额      确认金额             确认金额          确认金额           确认金额
银行承
兑汇票
合计     2,883.76         -    5,678.87                 -       3,566.21                -
  银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行
承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故标的公司将已背书或贴现的银行承兑
汇票予以终止确认，期末余额根据新金融工具准则的要求在应收款项融资科目
列报。标的公司未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的
情形。
  综上，标的公司关于应收票据的会计处理符合企业会计准则的规定。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
 经核查，独立财务顾问认为：
整体计提比例较高，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；
重大变化；
准备的情形；
程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
差异；
应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收票
据计提坏账准备；
根据原有账龄计提坏账准备；
的应收票据，标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，期末余
额根据新金融工具准则的要求在应收款项融资科目列报。标的公司未出现已背
书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金
融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
  审核关注要点 28：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试
的合理性
  （一）核查情况
充分；结合标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要
产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货
构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配
性
    （1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是
否充分
    报告期内，标的资产存货余额情况及变动原因、跌价准备计提情况详见重
组报告书之“第九节管理层讨论及分析”之“四、标的公司财务状况分析”之
“（一）主要资产负债构成”之“1、资产构成分析”之“7）存货”相关内容。
    （2）结合标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主
要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存
货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹
配性
    （3）标的公司行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书之“第九节
管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”相关内容。
    标的公司设采购部负责原材料采购，采购的主要原材料包括载体切片、炭
黑、钛白粉、颜/染料及各种添加剂，主要原材料采购周期为 10 至 15 天左右。
    标的公司生产部门根据客户销售订单情况分解出各种生产物料的需求将需
求下发至仓库部门，仓库部门结合库存情况，提交物料请购需求，采购部根据
物料的名称、数量、技术要求、交货期等指标选择合适的供应商。对于大批量
产品、稳定供应的原材料，采购部一般通过长期稳定合作的供应商拟定采购合
同进行采购；对于新产品所涉新物料，采购部会开发二至三家供应商，进行询
价议价以确定供应商，拟定采购合同进行采购。
    （3）存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业
务收入、成本之间变动的匹配性
    报告期内，标的公司存货账面余额及存货构成具有合理性，详见重组报告
书之“第九节管理层讨论及分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）
主要资产负债构成”之“1、资产构成分析”之“7）存货”相关内容。
  报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务
收入、主营业务成本情况如下：
                                                             单位：万元
    项目
              /2022 年 1-9 月          /2021 年              /2020 年
存货周转率（次/年）               7.92                 9.56                9.28
存货期末余额（万元）           2,111.16             2,145.49            2,607.58
存货期末余额变动率                   /             -17.72%             176.70%
主营业务收入（万元）          16,663.87            27,248.05           22,262.75
主营业务成本（万元）          14,009.27            22,093.00           16,076.33
  报告期内，标的公司存货周转率分别为 9.28 次、9.56 次和 7.92 次。
  报告期各期末，标的公司存货期末规模总体控制较好，业务规模相对较小，
生产效率较高，存货管控较好，因此存货周转率保持较高水平。
  综上，报告期内，标的公司存货账面余额及存货构成具有合理性，存货周
转率与对应业务收入、成本之间的变动具有匹配性，符合实际经营情况，具有
合理性。
核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计
提金额是否充分
  （1）标的公司主要按照“以销定产”的模式组织生产，按照生产计划和库
存情况制定采购计划并组织物资的采购
的准确性；
白粉、切片的采购价格受原油等大宗商品价格影响。
  库存商品主要为签订销售合同后，“以销定产”模式下生产的产品，标的
公司根据生产计划和库存情况制定采购计划并组织物资的采购，因此其原材料、
库存商品库龄主要在 1 年以内，不存在大量积压或滞销情况。
  （2）存货跌价准备计提情况
  在资产负债表日，标的资产对存货按照成本与可变现净值孰低计量，按照
存货成本高于可变现净值的差额计提相应的存货跌价准备，计入当期损益。对
于原材料和在产品等用于继续生产的存货，标的资产以所生产的产成品的预计
售价减去至完工时将要发生的成本、预计销售费用以及相关税费后的金额确定
其可变现净值；对于库存商品和发出商品等可直接出售的存货，标的资产以产
品预计售价减去预计销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
  此外，标的资产结合抽盘和监盘程序，基于谨慎性原则，及时识别库龄时
间较长、预计未来销售可能性较低的库存商品并单项计提存货跌价准备。
  报告期内，存货跌价准备的计提、转回和其他转出情况如下：
                                                                单位：万元
                         本期增加金额              本期减少金额
 项目     2021-12-31                                             2022-9-30
                         计提       其他        转回或转销     其他
库存商品         247.86           -         -     14.55        -         233.31
                         本期增加金额              本期减少金额
 项目     2020-12-31                                             2021-12-31
                         计提       其他        转回或转销     其他
库存商品         247.86           -         -         -        -         247.86
                         本期增加金额              本期减少金额
 项目      2020-1-1                                              2020-12-31
                         计提       其他        转回或转销     其他
库存商品                 -   247.86         -         -        -         247.86
  标的公司“以销定产”的生产模式和“以销定采”采购模式，产品生产主
要以获得销售订单、销售合同为前置条件，存货库龄通常主要在 1 年以内，大
部分产品不存在存货积压、滞销情形，标的公司按照企业会计准则，定期对可
能存在减值情况的存货进行减值测试，并对已经发生的存货减值充分计提存货
跌价准备。
  （1）监盘程序
  针对存货监盘事项，主要执行了如下核查程序：
和存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，
盘点人员分工及胜任能力，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；
纳入盘点范围的存货以及未纳入的原因；存货是否已经停止流动，如未停止流
动，如何对在不同存放地点之间的流动以及出入库情况进行控制；是否已经恰
当区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；
目并追查到标的公司的盘点清单记录；
变动已得到恰当的记录。
  （2）监盘过程与结果
存货盘点工作执行监盘程序，盘点范围为标的公司的原材料、自制半成品和库
存商品。盘点工作采取直接点数的盘点方法在存货停止流动的状态下对存货执
行抽样盘点程序，总体盘点比例超过 80%。标的公司期末存货盘点记录完整，
期末存货数量真实准确，不存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
提充分；存货账面余额及存货构成的具有合理性、存货周转率合理，与对应业
务收入、成本之间变动具有匹配性；
计提方法合理、计提金额充分；
监盘结果与账面余额不存在重大差异。
  审核关注要点 29：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关
联方非经营性资金占用
  （一）核查情况
资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
  报告期各期末，标的公司其他应收款金额分别为 0.44 万元、0.28 万元及
否足额计提坏账准备
  报告期内，标的公司不存在欠款方被列为失信被执行人、资不抵债等无法
偿还债务的情形，不存在可收回风险、减值风险，已足额计提坏账准备。
原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进
行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措
施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次
交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》的相关规定
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占
用的情形。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
险，已足额计提坏账准备；
占用的情形，不存在向股东分红进行抵消的方式解决。
  审核关注要点 30：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折
旧政策、是否存在减值风险
  （一）核查情况
在长期未使用的固定资产
  固定资产明细详见重组报告书“第九节管理层讨论及分析”之“四、标的
公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之
（2）非流动资产”之“ 1）固定资产”相关内容。
  独立财务顾问通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情况以及在监盘
过程中察看设备状况等，标的公司不存在呆滞、无法使用、陈旧、毁损等情况
的固定资产，也不存在长期未使用的固定资产。
与同行业可比公司进行对比并说明合理性（结合标的资产产能、业务量、经营
模式变化，说明固定资产规模、分布特征与变动原因）
  报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及销售情况详见重组报告书之
“第四节交易标的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（六）
主要产品产能、产量和销售情况”之“1、产能、产量情况”。报告期内，标的
公司机器设备原值与产能情况如下：
                                                      单位：万元、万件
   公司名称
                /2022 年 9 月            /2021 年             /2020 年
机器设备原值（万元）             2,321.76            2,248.11            2,208.20
产能（吨）                 16,178.40           21,571.20           21,571.20
产量（吨）                 10,424.54           17,188.29           15,760.43
销量（吨）                 10,226.27           17,855.12           14,892.81
  由上表，报告期各期末，标的公司机器设备原值不断增长，主要系满足主
要标的公司业务发展增加产能所致，机器设备原值与产能、业务量或经营规模
相匹配。
  综上，标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹
配，与同行业可比公司进行对比产能利用率偏低，符合标的公司的实际经营情
况，具有合理性。
  标的公司与可比上市公司固定资产折旧年限如下：
                                                       单位：年
  类别     美联新材      红梅色母         宁波色母       宝丽迪        厦门鹭意
房屋建筑物        20        20          20            20      20
 专用设备        10        10          10            10      10
 运输工具        5-8          5            5          5          5
通用（其他）
  设备
  注：可比上市公司数据取自 2021 年年报。
  报告期内，标的公司固定资产折旧年限处于合理水平，与同行业上市公司
不存在重大差异。报告期内，标的公司固定资产不存在减值迹象，未计提减值
准备。
数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分（是否存在
减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对
报告期和未来期间经营业绩的影响）
  报告期内，标的公司未计提固定资产减值准备。
  （1）标的公司固定资产减值计提政策
  标的公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如
果固定资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单
项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的
可收回金额。
  资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
     可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，
将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，
计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以
后会计期间不得转回。
     资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调
整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除
预计净残值）。
     （2）标的公司固定资产可收回金额的确定方法
     固定资产可收回金额，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第 8 号-资产
减值》的相关规定。
     （3）标的公司固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合
理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
     标的公司结合《企业会计准则第 8 号-资产减值》关于减值迹象的明细规定
以及标的公司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析，具
体过程如下：
                                           是否存在
序号       准则相关规定                 标的公司具体情况
                                           减值迹象
                      报告期内，标的公司的固定资产均
      资产的市价当期大幅度下跌，   处于正常使用状态，且标的公司在
      或者正常使用而预计的下跌    未发现原有各固定资产当期市价出
                      现大幅度下降的情形
                      报告期内，标的公司所处的色母粒
      企业经营所处的经济、技术或
                      行业需求仍处于增长趋势，所处的
      者法律等环境以及资产所处的
                      经济、技术或者法律等环境以及资
                      产所处的厦门市在近期均未发生重
      重大变化，从而对企业产生不
                      大不利变化，从而未对标的公司产
      利影响
                      生不利影响
      市场利率或者其他市场投资报
      酬率在当期已经提高，从而影
                      报告期内，国内市场基准利率并未
                      发生大幅上调的情况
      流量现值的折现率，导致资产
      可收回金额大幅度降低
                      报告期各期末，标的公司均会对固
      有证据表明资产已经陈旧过时
      或者其实体已经损坏
                      点过程中均未发现主要资产存在已
                                           是否存在
序号       准则相关规定                 标的公司具体情况
                                           减值迹象
                      经陈旧过时或者其实体已经损坏的
                      情形
      资产已经或者将被闲置、终止   报告期内，标的公司销售规模不断
      使用或者计划提前处置      扩大，未影响生产设备的使用
      企业内部报告的证据表明资产
      的经济绩效已经低于或者将低
                      报告期内，标的公司产品的获利能
      于预期，如资产所创造的净现
      金流量或者实现的营业利润
                      及预计未来现金流情况良好
      （或者亏损）远远低于（或者
      高于）预计金额等
      其他表明资产可能已经发生减   标的公司无其他表明资产可能已经
      值的迹象            发生减值的迹象
     综上，固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参
数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：
毁损等情况的固定资产，不存在长期未使用的固定资产；
符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；
理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
     审核关注要点 31：标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无
形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关
系的情形
     （一）核查情况
     报告期内，标的公司研发费用全部费用化，均计入当期损益。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在研发费用资本化形成的开发
支出与无形资产，不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或
客户关系的情形。
  审核关注要点 32：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
  （一）核查情况
减变动情况
  （1）商誉形成过程
  本次收购形成的商誉：
                                                              单位：万元
被投资单位               合并日享有的被购
                                                   商誉减值       商誉账面
名称或形成   合并成本        买方可辨认净资产          形成的商誉
                                                    准备         价值
商誉的事项                公允价值份额
厦门鹭意    38,700.00       14,141.91      24,558.09          -    24,558.09
  上市公司拟通过向标的公司股东发行股份及支付现金购买资产的方式，以
交易对价 38,700.00 万元收购标的公司 100%的股权。本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司全资子公司。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字
[2022]沪第 030036 号 《资产评估报告》以及调整评估结论的补充说明，评估机
构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月 31 日为基准日，
厦门鹭意 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,200.00 万元。经各方协商一
致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 38,700.00 万元。
  备考财务报表以合并成本 38,700.00 万元扣除上市公司按交易完成后享有的
厦门鹭意于评估基准日的可辨认净资产公允价值份额 14,141.91 万元后的差额
  （2）与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定
  根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资
产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是
按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处
置的决策方式等”。标的公司能够独立创造收入、实现现金流，独立运营，因
此，管理层将标的公司整体确认为与商誉有关的资产或资产组。
   （3）商誉增减变动情况
   根据上市公司备考合并财务报表编制基础所述编制基础：假设本次交易在
年 1 月 1 日，上市公司持有厦门鹭意 100.00%股权并持续经营，因此报告期内
因收购标的资产所涉商誉原值未发生变动。
认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
   （1）本次交易上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况
   本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购厦门鹭意 100%
的股权，由于上市公司和厦门鹭意在合并前后均不受共同的最终控制方控制，
因此构成非同一控制下的企业合并。
   根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同
一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买
方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买
方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
   根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2022]沪第 030036 号 《资产
评估报告》以及调整评估结论的补充说明，以 2022 年 3 月 31 日为基准日，厦
门鹭意 100%股权评估的评估值为 39,200.00 万元。经各方协商一致，本次交易
按 照 标 的 公 司 100%股 权 作 价 38,700.00 万 元 。 备 考 财 务 报 表 以 合 并 成 本
认净资产公允价值份额 14,141.91 万元后的差额 24,558.09 万元确认为备考合并
财务报表的商誉。
   综上，上市公司备考合并财务报表的商誉的会计处理准确，相关评估可靠
合理，商誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。
  （2）备考财务报表是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允
价值
  根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会〔2012〕19 号）的规定，非同一
控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确
认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨
认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利
或其他法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关
合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
  根据银信评估出具的银信评报字[2022]沪第 030036 号《资产评估报告》以
及调整评估结论的补充说明，评估机构对标的公司的专有技术的公允价值进行
了充分辨认和合理判断。上市公司已充分识别标的公司拥有的无形资产并确认
其公允价值，不存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件的无形资产。
方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示
第 8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确
认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值
准备计提是否充分
  （1）以前年度收购形成的商誉
料科技股份有限公司与江西欣资新材料科技有限公司之增资扩股意向协议》，
公司通过现金方式以 1 元/股价格，向江西欣资增资 3,000.00 万元人民币，收购
其 75%的股权，收购完成后，江西欣资成为公司控股子公司。2022 年 3 月 16
日，江西欣资已办理完成工商变更登记手续。上市公司收购江西欣资于 2022 年
新增商誉 160.57 万元。
  江西欣资主营业务为油墨、涂料、胶粘剂、金属表面处理剂及配套助剂的
生产，与上市公司计划开发的液体母料市场区域高度吻合与互补。
  除收购江西欣资外，上市公司不存在以前年度收购事项。截至本独立财务
顾问报告签署日，上市公司以前年度收购不存在商誉减值的情形。
  （2）本次交易形成的商誉
  除上市公司收购江西欣资于 2022 年新增商誉 160.57 万元外，备考报表中
的商誉系标的公司在本次收购标的公司股权中形成，不存在减值迹象，无需计
提减值准备。
利润等）影响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分
  本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如
果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未
来经营业绩产生不利影响。上市公司已在本次交易重组报告书中提示相关风险。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
中的商誉系标的公司在本次收购标的公司股权中形成。基于《备考审阅报告》
编制基础，标的公司商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定；
上市公司备考合并财务报表会计处理中已充分识别并确认标的公司可辨认净资
产并确认其公允价值；
务顾问报告签署日，上市公司以前年度收购不存在商誉减值的情形。备考报表
中的商誉系标的公司在本次收购标的公司股权中形成的商誉 24,558.09 万元，以
及收购江西欣资产生的商誉 160.57 万元，均不存在减值迹象，无需计提减值准
备；
提示充分。
     审核关注要点 33：重要会计处理是否合规
     （一）核查情况
会计准则，披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要
销售合同条款及实际执行情况是否一致，是否符合企业会计准则相关规定，与
同行业公司是否存在显著差异，相关原因、合理性及对标的资产收入的具体影
响
    详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十五、标的公司报告期
内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认的原则”和“（三）会
计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响”
中披露的相关内容。
    上市公司备考合并财务报表的编制和相关会计处理符合企业会计准则的规
定。备考合并财务报表的编制原则详见重组报告书“第十节财务会计信息”之
“二、上市公司备考财务报表”之“（一）备考合并财务报表编制的基础”。
    （二）独立财务顾问发表明确核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
则，披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条
款及实际执行情况一致，符合企业会计准则相关规定，与同行业公司不存在显
著差异；
    审核关注要点 34：是否披露标的资产收入构成和变动情况
    （一）核查情况
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
    独立财务顾问对标的公司收入真实性、完整性实施函证、走访和细节测试。
截至本独立财务报告签署日，通过函证与走访确认的销售情况相关比例如下：
                                                     单位：万元
                             通过函证确认               通过走访确认
      期间        营业收入          销售情况                 销售情况
                            金额          占比       金额          占比
   独立财务顾问通过函证、走访等程序获取相关外部证据，同时选取报告期
内占收入一定比例的销售客户，检查合同、订单、发货单、对账单、发票、银
行回单等原始凭证进一步进行细节测试。
   标的公司商业模式详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”
相关内容。标的公司商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险。
下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差
异；
   （1）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否
与下游客户的需求匹配
   报告期内，标的公司营业收入分别为 22,779.76 万元、27,978.39 万元及
同期增长 22.82%，主要系 2021 年下游化纤行业产销两旺，且标的公司作为在
纤维母粒产业行业地位较高，白色母粒、黑色母粒等主要产品竞争力较强，标
的公司核心客户盛虹集团、恒逸集团等销售规模均有所增长。
   综上，报告期内，标的公司收入增长符合行业政策变动且与下游客户的需
求匹配。
   （2）报告期内标的资产收入波动是否与同行业可比公司收入变动趋势、比
例存在较大差异
   报告期内标的公司收入变动趋势与同行业比较如下：
                                                   单位：万元
  可比公司        收入增长率             2021 年收入        2020 年收入
  美联新材           23.97%            188,076.68      151,713.47
  红梅色母           -10.45%            58,130.51       64,913.32
  宁波色母           14.62%             49,234.20       42,953.28
   宝丽迪           15.07%             77,242.63       67,128.17
   平均值           14.07%             93,171.01       81,677.06
  标的公司           22.82%             27,978.39       22,779.76
  由上表，受益于 2021 年化纤行业的景气程度，标的公司与同行业可比公司
利润规模小导致基数较低所致。
游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对标的资产未
来年度盈利能力稳定性的影响，是否符合《重组办法》第 43 条的规定
  标的资产生产周期与交付周期较短，一般而言，客户下达订单规模大小不
一，但下单频率较高。标的资产的在手订单规模基本维持一个月收入规模水平。
  （1）标的公司行业政策、下游客户景气度情况详见重组报告书之“第九节
管理层讨论与分析”之二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）标
的公司所处行业概述”。
  （2）对标的资产未来年度盈利能力稳定性的影响详见重组报告书之“第六
节标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评
估情况”之“9、企业自由现金流量”中披露的净利润情况。
分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的
资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配；
  （1）分析季节性因素对各季度经营成果的影响
  报告期内，标的公司各季度主营业务收入情况具体如下：
                                                                    单位：万元
 项目
         金额          比例          金额           比例         金额          比例
一季度       4,828.57       28.98    5,230.13     19.19     4,120.77      18.51
二季度       6,815.55       40.90    7,107.38     26.08     7,190.27      32.30
三季度       5,019.75       30.12    7,340.86     26.94     5,766.76      25.90
四季度              -           -    7,569.69     27.78     5,184.95      23.29
 合计      16,663.87   100.00      27,248.05    100.00    22,262.75     100.00
  标的公司的产品销售不存在明显季节性，除一季度受春节假期影响收入相
对较低，其余三个季度的收入不存在显著的季节性波动。
  （2）参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务
数据之间的配比关系是否合理，标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否
匹配
  报告期内，标的公司与同行业可比上市公司毛利率比较情况如下表所示：
                                                                     单位：%
      指标名称           证券简称            2022年1-9月         2021年        2020年
                     美联新材                          -      17.50        14.58
                     红梅色母                          -      18.14        29.05
                     宁波色母                          -      34.53        39.33
     综合毛利率
                         宝丽迪                  11.61       19.53        24.76
                         平均值                  11.61       22.43        26.93
                     标的公司                     14.94       18.79        27.66
                     美联新材                          -      13.55        21.22
                     红梅色母                          -      18.58        29.83
                     宁波色母                          -      34.95        39.47
 主营业务毛利率
                         宝丽迪                  12.05       19.51        24.78
                         平均值                  12.05       21.65        28.79
                     标的公司                     15.93       18.92        27.79
 注：数据来源于上市公司定期报告。
司与同行业可比公司的毛利率水平均有所下降。
  ① 纤维母粒与塑料母粒差异较大，毛利率变动不具有显著可比性
  标的公司及宝丽迪下游行业为化纤制造业，美联新材、红梅色母及宁波色
母下游行业为塑料制造业，下游行业景气程度存在一定差异。
  美联新材塑料母粒产品主要为白色母粒，载体树脂主要为 PE、PP，应用覆
盖食品包装、医用包装、电器电缆、个人护理材料、塑料管材、工程塑料等多
个领域，下游较为广泛，竞争较为激烈，毛利率处于下降趋势。
  宁波色母提供定制化、全色谱、多载体塑料着色母粒，产品售价参考国际
知名品牌对应产品；且产品定价空间较大、毛利率较高的彩色母粒销售收入占
比较高，因此其主营业务毛利率高于同行业可比公司。
  各家公司的产品结构不同，其生产所需的主要原材料耗用及占比不同，对
产品成本存在一定影响；除此之外，各家公司的产品销售定价策略、产能情况
及竞争地位亦有所差异，因此毛利率变化的幅度不同。
  ② 标的公司毛利率水平与宝丽迪较为可比，变动趋势相一致
  标的公司与宝丽迪均专注于纤维母粒产品，且主要产品均为白色母粒、黑
色母粒、彩色母粒及功能母粒，非纤母粒产品占比较小。报告期内，标的公司
主营业务毛利率分别为 27.79%、18.92%及 15.93%，宝丽迪主营业务毛利率分
别为 24.78%、19.51%及 12.05%，因 2021 年切片、钛白粉、炭黑等原材料涨价
因素影响，产品成本显著上升、毛利率呈下降趋势，标的公司与宝丽迪毛利率
变动趋势一致。
  综上，报告期内，标的公司与同行业可比公司的毛利率及毛利率变动趋势
不存在显著差异，不同年度及同行业不同公司之间的综合毛利率变动存在一定
的差异并具备合理性。
                                                        单位：%
   公司名称        2022 年 1-9 月          2021 年度          2020 年度
   美联新材                       9.20             9.59         9.84
   红梅色母                                        9.84         7.48
   宁波色母                       9.22             9.64        12.45
  公司名称      2022 年 1-9 月          2021 年度          2020 年度
  宝丽迪                      7.84             6.45         6.21
  平均值                      8.75             8.88         8.99
  标的公司                     2.24             1.89         2.55
 注：数据来源于上市公司定期报告。
 报告期内，标的公司期间费用率与同行业上市公司相比处于较低水平，主
要原因为：标的公司相比可比上市公司总体规模较小，注重团队精简与高效管
理，人员少于同行业可比公司，职工薪酬支出较低。
 综上，报告期内，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的
配比关系合理，与同行业可比公司存在差异具有合理性，与标的资产所处行业、
业务模式、客户需求匹配。
当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步分析：
 报告期内，标的公司第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入的比例不存
在明显偏高的情形。
收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存
在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形
 报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于本公司、
可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收
入的情形。
 报告期内标的公司存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，主要系报告
期内标的公司销售业务规模持续增长。核心客户恒逸集团、盛虹集团报告期内
均存在向标的公司扩大母粒采购规模情形。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
 经核查，独立财务顾问认为：
游客户的需求匹配；
组管理办法》第 43 条的规定；
及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与同行业可比公司存在差
异具有合理性，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求匹配；
不存在明显偏高的情形；
公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的
情形，报告期内标的公司销售业务规模持续增长，存在对个别客户销售金额大
幅增长的情形，具有合理性。
  审核关注要点 35：标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形
  （一）核查情况
  经核查，标的公司销售模式均为直接销售，不存在经销模式收入。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期各内不存在经销模式收入。
  审核关注要点 36：标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、
线上销售占比较高的情形
  （一）核查情况
  报告期，标的公司销售区域结构保持稳定，以国内销售为主。报告期内，
仅 2021 年，公司存在 2.31 万元境外销售，规模较小，占比 0.01%，不存在线上
销售情形。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的资产不存在境外销售占比较
高、线上销售占比较高的情形。
  审核关注要点 37：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过
  （一）核查情况
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回
款的情形。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在大额异常退货、现金交易占
比较高或第三方回款的情形。
  审核关注要点 38：标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大（如超过
  （一）核查情况
位成本构成
  报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书之“第四节 交易标的
基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品产能、产
量和销售情况”之“1、产能、产量情况”。
  报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书之“第
四节 交易标的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要
产品的原材料采购及供应情况”之“1、主要原材料采购情况。”
  报告期内，标的公司主要产品单位成本构成如下：
                                                            单位：万元/吨、%
 项目
        金额          占比             金额              占比       金额         占比
直接材料         1.21      88.32             1.10       88.91    0.95       88.36
直接人工         0.04       2.92             0.03        2.79    0.03        3.04
制造费用         0.12       8.76             0.10        8.30    0.09        8.60
 合计          1.37   100.00               1.24      100.00    1.08      100.00
  报告期内，标的公司主要产品色母粒的单位成本分别为 1.08 万元/吨、1.24
万元/吨、1.37 万元/吨，单位成本持续上升，主要系标的公司生产主要原材料钛
白粉、切片采购价格持续上涨。
  报告期内，标的公司主要产品单位成本中，单位直接材料成本占比较高，
分别为 88.36%、88.91%及 88.32%，主要产品的单位人工成本和单位制造费用
占比较低，单位成本变动趋势与其耗用的单位直接材料变动趋势基本保持一致，
原材料价格波动将直接影响标的公司主要产品的单位成本。
动是否具有合理性
  报告期内，标的公司母粒产品牌号众多，基于产品特性及差异化需求设计
配方，产品成本构成与市场和同行业企业不具有可比性。鉴于此原因，此处未
进行标的公司主要产品成本构成与市场和同行业企业情况的比较分析。
  报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
期标的资产员工人数比例
  报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
的资产是否存在关联关系
  报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
算情形，劳务数量及费用变动是否与标的资产经营业绩相匹配
  报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
单位成本构成；
格、型号及各个订单的销售规模等方面存在很大的差异，主要产品成本构成与
市场和同行业企业不具有可比性，故未进行标的公司主要产品成本构成与市场
和同行业企业情况的比较分析；
    审核关注要点 39：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
    （一）核查情况
并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是否存在
显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变
动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工
平均工资
    （1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原
因
    报告期内，标的公司期间费用分别为 581.58 万元、528.44 万元及 405.28 万
元，期间费用率分别为 2.55%、1.89%及 2.24%。报告期内，标的公司管理人员、
销售人员数量变动不大，具体分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”
之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、
期间费用”相关内容。
    （2）结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是
否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性
    报告期内，标的公司管理费用率、销售费用率与同行业可比公司比较如下：
    公司名称        项目     2022 年 1-9 月       2021 年度      2020 年度
              销售费用率              0.79           0.96       1.01
    美联新材
              管理费用率              4.04           3.43       3.71
              销售费用率                   -         1.86       1.84
    红梅色母
              管理费用率              2.59           3.82       2.15
  公司名称         项目       2022 年 1-9 月                2021 年度         2020 年度
              销售费用率                      4.36                4.18         6.72
  宁波色母
              管理费用率                      4.17                2.88         2.27
              销售费用率                      0.73                0.88         0.93
  宝丽迪
              管理费用率                      4.17                3.04         2.67
              销售费用率                      1.96                1.97         2.63
  平均值
              管理费用率                      3.60                3.29         2.70
              销售费用率                      0.34                0.34         0.49
  标的公司
              管理费用率                      0.95                0.69         0.75
  报告期内，标的公司销售费用率及管理费用与同行业上市公司相比处于较
低水平，主要原因为：标的公司相比可比上市公司总体规模较小，注重团队精
简与高效管理，人员少于同行业可比公司，职工薪酬支出较低。
  （3）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存
在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
                                                     单位：万元、人、万元/人
         项目           2022 年 1-9 月              2021 年度         2020 年度
销售人员薪酬                        59.59                  94.52             110.19
销售人员平均人数                          4.56                4.00                4.00
销售人员年平均薪酬                     13.07                 23.63               27.55
管理人员薪酬                      111.86                   96.93              83.97
管理人员平均人数                          8.00               13.42              14.25
管理人员年平均薪酬                     13.98                   7.22                5.89
  标的公司销售部根据业务需要、管理部根据日常运营管理工作需要进行人
员管理。报告期内，标的公司销售人员及平均薪酬未发生较大变动，2022 年 1-
管理团队架构，减少不必要的行政人员设立，精简管理团队人数；同时，2022
年上半年，标的公司优化人才结构，引入纤维母粒行业专业经验和管理经验丰
富的马冠群担任副总经理，上述因素共同推动标的公司本期人均薪酬提高。
                                                                       单位：万元/人
                 销售人员人均薪酬                              管理人员人均薪酬
 公司     2022 年                              2022 年
美联新材             -      20.36       13.63              -        17.94         11.31
红梅色母             -      24.32       30.58              -        32.34         26.12
宁波色母             -      32.42       39.75              -        26.16         19.49
宝丽迪              -      24.67       20.38              -        18.77         14.20
平均值              -      25.44       26.09              -        23.80         17.78
标的公司       13.07        23.63       27.55          13.98            7.22       5.89
  标的公司销售人员、管理人员平均薪酬水平低于同行业上市公司平均水平，
主要系标的公司相较于可比上市公司规模较小，人均薪酬较低。
                                                                       单位：万元/人
            项目                        2022 年 9 月           2021 年          2020 年
厦门市城镇私营单位就业人员年平均工资                                 -            6.24           5.86
标的公司销售人员年均薪酬                                13.07              23.63          27.55
标的公司管理人员年均薪酬                                13.98               7.22           5.89
  报告期内，标的公司销售人员年均薪酬均高于所在地城镇私营单位就业人
员年均薪酬；管理人员部分处于行政后勤类非核心岗位，年均薪酬较低，管理
人员薪酬水平与所在地城镇私营单位就业人员年均薪酬相近。
处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、
研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确
认是否真实、准确
  标的公司研发费用核算的是归属于研发部门立项、研发部门直接参与研发
活动的相关费用，包括职工薪酬、折旧费、物料消耗费等。
  报告期内标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定。。
  （2）各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人
员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否
真实、准确
     报告期内，厦门鹭意的研发费用具体构成情况如下：
                                                                  单位：万元
           项目          2022 年 1-9 月            2021 年度           2020 年度
职工薪酬                                84.66               90.98         85.12
折旧费                                  2.47                5.49             6.35
机物料消耗                                8.91               14.26         24.94
其他                                   0.24                0.33             0.11
           合计                       96.28              111.06        116.52
     报告期内，厦门鹭意的研发费用分别为 116.52 万元、111.06 万元及 96.28
万元。厦门鹭意的研发费用主要为研发人员薪酬、物料消耗费，符合行业实际
情况。
     报告期内，标的公司研发人员及薪资情况如下：
                                                      单位：万元、人、万元/人
            项目           2022 年 1-9 月          2021 年度           2020 年度
研发人员薪酬                               84.66              90.98         85.12
研发人员平均人数                              8.22               9.25             9.58
研发人员年平均薪酬                            10.30               9.84             8.89
     报告期内，标的公司研发人员数量无较大变动，年平均薪酬逐年上升。
                                                                单位：万元/人
                                     研发人员人均薪酬
      公司
     美联新材                       -                     25.30           24.84
     红梅色母                       -                     19.27           18.69
     宁波色母                       -                     20.22           20.68
      宝丽迪                       -                     14.09           10.54
      平均值                       -                     19.72           18.69
     标的公司                  10.30                       9.84               8.89
     报告期内，标的公司研发人员平均薪酬水平低于同行业上市公司平均水平。
                                                       单位：万元/人
        项目               2022 年 1-9 月       2021 年       2020 年
厦门市城镇私营单位就业人员年平均工资                      -       6.24         5.86
标的公司研发人员年均薪酬                     10.30          9.84         8.89
  报告期内，标的公司研发人员年均薪酬高于所在地城镇私营单位就业人员
年均薪酬。
  综上，标的公司研发费用确认真实、准确。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
于同行业可比公司；报告期各期销售人员、管理人员的数量变化不大，平均薪
酬低于同行业可比公司水平，销售人员薪酬高于所在地职工平均薪酬水平，管
理人员薪酬与所在地职工平均薪酬水平接近，差异具有合理性；
期研发费用平稳，研发人员数量和平均薪酬变化不大，年平均工资低于同行业
可比公司，高于所在地职工平均薪酬水平；标的公司研发费用确认真实、准确。
  审核关注要点 40：标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
  （一）核查情况
  报告期内，标的公司不存在税收优惠情形。在可预见的未来，标的公司后
续经营过程中在税收政策方面不存在重大不利变化，其变动对标的资产的估值
水平没有明显不利影响。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  标的公司不存在税收优惠到期或即将到期的情形。
  审核关注要点 41：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率
对比情况
  （一）核查情况
况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
  （1）标的公司产品供需、客户等因素变化情况详见重组报告书之“第九节
管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）
标的公司所处行业概述”的相关内容。
  （2）标的公司主要产品毛利率波动原因分析详见重组报告书之“第九节管
理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利率”相关
内容。
势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产
主要产品毛利率是否正常
  详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能
力分析”之“（三）毛利率”相关内容。
  详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能
力分析”之“（三）毛利率”之“2、标的公司综合毛利率与同行业可比上市公
司的比较分析”相关内容。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
在显著差异，不同年度及同行业不同公司之间的综合毛利率变动存在一定的差
异并具备合理性。
  审核关注要点 42：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，
或与当期净利润差异较大的情形
  （一）核查情况
相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
  （1）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：
                                                                单位：万元
         项目       2022 年 1-9 月               2021 年度            2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金        12,326.45                23,561.65          17,541.21
收到其他与经营活动有关的现金                7.73                32.89              63.11
经营活动现金流入小计            12,334.17                23,594.55          17,604.33
购买商品、接受劳务支付的现金         9,819.02                15,940.40          14,139.38
支付给职工以及为职工支付的现金          754.39                  934.10             904.14
支付的各项税费                1,035.79                 1,894.09           1,265.68
支付其他与经营活动有关的现金               56.18               141.63              99.30
经营活动现金流出小计            11,665.39                18,910.21          16,408.50
经营活动产生的现金流量净额            668.79                 4,684.34           1,195.83
  报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入基本
匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动
现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符。
  （2）报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润的调整情
况如下：
                                                                单位：万元
           项目                                   2021 年度          2020 年度
净利润                            1,642.12            3,362.42        4,105.92
加：信用减值损失                             35.75              60.45        10.86
资产减值准备                           -14.55                     -       247.86
固定资产折旧                          168.89                 241.82       229.38
生产性生物资产折旧                                -                  -              -
油气资产折耗                                   -                  -              -
使用权资产折旧                         123.26                  45.07              -
           项目                               2021 年度       2020 年度
无形资产摊销                                  -             -             -
长期待摊费用摊销                                -             -             -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                        -             -             -
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
                                        -         0.88              -
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
                                        -             -             -
列）
财务费用（收益以“－”号填列）                    74.88        126.17       183.06
投资损失（收益以“－”号填列）                      0.18         5.99         -3.03
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
                                        -             -             -
列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                   34.33        462.09     -1,665.20
经营性应收项目的减少（增加以“－”号
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号
                                -1,586.37        18.26     -1,320.12
填列）
其他                                      -             -             -
经营活动产生的现金流量净额                     668.79      4,684.34     1,195.83
     标的公司净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异主要系：1）标的公
司给予客户一定信用期，同时部分客户采用商业汇票支付货款，上述信用政策、
结算方式使得销售商品、提供劳务收到的现金有所滞后；2）随着业务规模增长，
标的公司增加了原材料采购，2021 年以来，受石油价格影响，原材料价格出现
阶段性上涨，致使标的公司购买商品、接受劳务支付的现金相对增加。
     因此净利润和经营活动产生的现金流量净额存在差异具有合理性。
性、偿债能力及风险
     报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,195.83 万元、
金回款增加，当年的经营性现金流入增加。
     报告期末，标的公司的流动比率为 3.38 倍，速动比率为 2.73 倍，资产的流
动性水平良好；资产负债率为 21.50%，标的公司的资产流动性良好和偿债能力
较强，偿债风险较低。
响因素，并判断标的资产的持续经营能力
                                                      单位：万元
        项目              2022 年 1-9 月      2021 年度     2020 年度
    经营活动现金净流量                   668.79     4,684.34      1,195.83
       净利润                     1,642.12    3,362.42      4,105.92
 占比（经营活动现金净流量/净利润）              40.73%     139.31%        29.12%
  报告期内，标的公司经营活动现金净流量与净利润差异主要系业务规模增
长，标的公司增加了原材料采购，且 2020 年以来原材料价格持续上涨，致使购
买商品、接受劳务支付的现金相对增加，采购支出的增加不会及时反映在净利
润中。因此净利润和经营活动产生的现金流量净额存在差异。
  截至报告期末，标的公司不存在影响其持续经营能力的情况。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活
动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、
销售模式等相符；
公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；
与净利润较为匹配，与标的公司经营状况相匹配，标的公司具有持续经营能力。
  审核关注要点 43：标的资产是否存在股份支付
  （一）核查情况
  报告期内，标的公司不存在股份变动情况，不涉及适用《企业会计准则第
   （二）独立财务顾问发表明确核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
   报告期内，标的公司不存在股份变动情况，不涉及适用《企业会计准则第
   审核关注要点 44：本次交易完成后是否存在整合管控风险
   （一）核查情况
理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减
值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合
料科技股份有限公司与江西欣资新材料科技有限公司之增资扩股意向协议》，
公司通过现金方式以 1 元/股价格，向江西欣资增资 3,000 万元人民币，收购其
江西欣资已办理完成工商变更登记手续。上市公司收购江西欣资于 2022 年新增
商誉 160.57 万元。
   江西欣资主营业务为油墨、涂料、胶粘剂、金属表面处理剂及配套助剂的
生产，与上市公司计划开发的液体母料市场区域高度吻合。上市公司收购江西
欣资后，双方业务将有效整合。
   除收购江西欣资外，上市公司不存在以前年度收购事项。截至本独立财务
顾问报告签署日，上市公司以前年度收购不存在商誉减值的情形，以前年度收
购已实现有效整合。
年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交
易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力
   本次交易的目的详见本报告之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易
的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”。
不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的
资产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合
管控措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风
险
    本次交易完成后，厦门鹭意将成为上市公司的全资子公司。厦门鹭意与上
市公司虽然均属于母粒生产制造企业，具有良好的产品系列、销售网络和管理
协同互补效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成
后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分
发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性。上述风险已在重组报告
书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）收购整合风
险”披露。
查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证
经营稳定性而采取措施的有效性
    上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略详见重组报告书“第九节管
理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”。
    本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响详见重组报告书“第九
节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分
析”之“（三）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”。
    上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
    （二）独立财务顾问发表明确核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
年度收购不存在商誉减值的情形；
力；
应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但是仍然存在收购整合的风
险。相关风险已在重组报告书中披露；
务。
     审核关注要点 45：关联交易的必要性及定价公允性
     （一）核查情况
并说明关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序。
  标的公司关联方及报告期内关联交易信息详见重组报告书“第十一节同业
竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司关联交易”。
  标的公司已于 2022 年 5 月 26 日召开临时股东会对 2020 年至 2022 年 1-6 月
发生的关联交易事项进行补充确认，标的资产已履行关联交易决策程序。
或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面
向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第 43 条的相关规定。
  报告期内，标的公司关联销售金额分别为 471.85 万元、631.00 万元及
  报告期内，标的公司 2021 年关联采购金额为 0.12 万元，占营业成本的比
例为 0.00%，占比较低，除 2021 年外，标的公司不存在关联采购情形。
  报告期内，标的公司关联租赁、关联方资金拆入、关联担保均为支持标的
公司日常经营活动所需，相关费用已计提，且未构成对标的公司收入、成本费
用或利润总额的重大影响。
  综上，上述关联交易不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力
产生重大影响，标的公司符合《重组办法》第 43 条的相关规定。
用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%）,则还应结合相关
关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核
查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实
际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过
关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形。
  报告期内，标的公司与标的公司实际控制人、控股股东陈劲松存在关联担
保情形。上述关联担保系为支持标的公司日常经营活动所需，未构成对标的公
司收入、成本费用或利润总额的重大影响。
  上述关联交易不会影响标的资产的经营独立性、不构成对控股股东或实际
控制人的依赖，标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易
调节标的资产收入利润或成本费用、进行利益输送的情形。
过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资
产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表明确核查意见。
  独立财务顾问对前述关联交易核查了相关业务合同、出库单据、账务处理、
向标的公司业务部门、采购部门询问相关交易的流程等程序，相关交易金额较
小且按标的公司规范的流程进行销售、采购。标的公司不存在通过关联交易调
节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
联交易的决策程序；
独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组办法》第 43 条的相关规定；
营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市
场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存
在利益输送的情形；
存在利益输送的情形。
   审核关注要点 46：本次交易是否导致新增关联交易
   （一）核查情况
   本次交易完成后，厦门鹭意将成为上市公司的子公司，不会导致上市公司
新增关联交易。
   （二）独立财务顾问发表明确核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增关联交易。
   审核关注要点 47：本次交易是否新增同业竞争
   （一）核查情况
   本次交易完成后厦门鹭意将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公
司产生新的同业竞争。
   （二）独立财务顾问发表明确核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
   审核关注要点 48：配套募集资金用途是否合规
   （一）核查情况
资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资
金使用效率等，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性；
   （1）公司货币资金
   截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 202.95 万元，其中银行存款
   （2）资产负债结构
   报告期各期末，上市公司资产负债率与同行业可比公司的对比如下：
                                                            单位：%
    项目         公司名称      2022-9-30        2021-12-31     2020-12-31
               美联新材               37.05          38.35          50.88
               宁波色母                5.37           7.78          19.79
  资产负债率        红梅色母                   -          41.19          41.91
                平均值               21.21          29.11          37.53
                宝丽迪                8.55           9.90           7.42
比公司，上市公司长期深耕纤维母粒行业，经营策略稳健，因此报告期末不存
在长期借款和短期借款。
   （3）现金流状况
   报告期各期末，上市公司现金流主要情况如下：
                                                          单位：万元
          项目             2022-9-30        2021-12-31     2020-12-31
  经营活动产生的现金流量净额             -4,283.22        13,418.79       6,146.07
  投资活动产生的现金流量净额             -4,222.66       -70,133.17      -7,985.84
  筹资活动产生的现金流量金额             -7,048.90        -8,062.99      78,256.02
   现金及现金等价物净增加额            -15,149.46       -64,809.29      76,292.12
额分别为 6,146.07 万元、13,418.79 万元和-4,283.22 万元，上市公司经营活动现
金流情况整体较好。2022 年 1-9 月经营性现金流为负，主要系当期原材料价格
上涨，原材料采购额增加；同时公司为了提升资金使用效率，扩大使用授信额
度开具银行承兑汇票，使得支付的保证金增加，综合导致本期经营活动现金流
净额为负。
   （4）上市公司及标的公司现有经营规模及变动趋势
元、77,242.63 万元和 58,916.45 万元，其中 2021 年营业收入较 2020 年同比增长
业收入分别为 22,779.76 万元、27,978.39 万元和 18,106.75 万元，其中 2021 年营
业收入较 2020 年同比增长 22.82%，2022 年标的公司由于国内疫情反复，一定
程度影响下游客户需求，但标的公司在行业内经营时间较长，整体经营稳健。
   本次交易完成后，上市公司将持续完善产业布局，提升综合竞争力。因此，
考虑到公司经营规模的持续扩张，预计上市公司未来资金需求较大，需要通过
本次募集资金进一步满足日益增长的流动资金需求。
   （5）未来资金需求
   上市公司处于业务增长期，持续有较大额度的资金投入到新产能建设的需
求，2020 年重要在建工程投入约 5,178.79 万元，2021 年重要在建工程投入约为
及运营过程中，仍然需要较大的资金投入。同时，随着上市公司业务规模扩大，
预计未来仍有较大的日常运营资金周转需求。
   （6）可用融资渠道
   本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将保持深交
所上市公司的公开市场融资渠道，并通过盈利能力的提升及资产规模的增加进
一步提升融资能力。
   （7）前次募集资金使用效率
   公司 IPO 共募集资金 81,190.87 万元，截至 2022 年 6 月 30 日，公司已累计
使用募集资金 49,503.44 万元。IPO 募投项目涉及的“新建研发及生产色母项
目”、“高品质原液着色研发中心项目”和“补充流动资金项目”的投资进度
分别为 101.13%、100.91%和 100.19%，整体募集资金使用情况符合承诺。剩余
资金和本次交易发行募集的补流资金，将主要用于二期厂房建设完成后的营运
资金需求，以及本次交易在未来期间可能发生的对价支付情形。
资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务
的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
   根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定，考虑到募集资金
的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购
交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可
以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%。”
  本次配套募集资金拟用于支付本次交易现金对价、本次交易中介费用及补
充补充上市公司流动资金。其中，用于补充流动资金的部分为 6,204.60 万元，
占募集配套资金总额的 26.72%，符合上述规定。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
公司业务的持续发展，经营业务增长带来的外部资金需求压力亦将相应加大，
上市公司发行股份募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市公司的长远
发展；基于目前所处发展阶段和主营业务发展状况，上市公司仍有较大营运资
金需求，故本次募集资金具有必要性；
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。因此，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定。
  审核关注要点 49：本次交易是否涉及募投项目
  （一）核查情况
  本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付中介费用和补充上市公司流
动资金，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支
付交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，不涉及立项、土地、环保
等有关审批、批准或备案。
  审核关注要点 50：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目
带来的投资收益
  （一）核查情况
  本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付中介费用和补充上市公司流
动资金，募集配套资金用途不涉及投资收益，本次交易的估值作价和业绩承诺
中不包含募集配套资金的投入及带来的效益。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支
付交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，募集配套资金用途不涉及
投资收益，本次交易的估值作价和业绩承诺中不包含募集配套资金的投入及带
来的效益。
  行业相关事项 1：板块定位：标的资产是否不属于创业板“负面清单”行
业，“负面清单”行业包括：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、
饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；
（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、
仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；
（十二）居民服务、修理和其他服务业
  （一）核查情况
  标的资产专业从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供
产品应用的技术支持与售后服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》，标的资产所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和
塑料制品业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产所属
行业为“C29 橡胶和塑料制品业”。 标的资产不属于创业板“负面清单”行业。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  标的资产不属于创业板“负面清单”行业。
     行业相关事项 2：行业产业政策：标的资产主营业务和募投项目是否符合
国家行业产业政策等政策要求
     （一）核查情况
     标的资产主营业务和募投项目是否不属于国家发改委、商务部制定的《市
场准入负面清单（2022 年版）》禁止准入类，标的资产主营业务和募投项目属
于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022 年版）》许可准入类
的，是否不存在未获得许可的情形
  标的资产主营业务为：各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户
提供产品应用的技术支持与售后服务。标的资产主营业务和募投项目不属于国
家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022 年版）》禁止准入类，不
属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022 年版）》许可准入
类的情形。
     标的资产主营业务和募投项目是否符合反垄断、反暴利、反天价、反恶意
炒作、反不正当竞争的要求，是否不存在《反垄断法》《国务院反垄断委员会
关于平台经济领域的反垄断指南》等法律法规所规定的垄断行为
  《反垄断法》第十九条规定，一个经营者在相关市场的市场份额达到二分
之一的；两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；三个经营者
在相关市场的市场份额合计达到四分之三的，可以推定经营者具有市场支配地
位。
  标的公司主营业务和募投项目未达到《反垄断法》第十九条规定的标准，
符合反垄断、反暴利、反天价、反恶意炒作、反不正当竞争的要求，不存在
《反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等法律
法规所规定的垄断行为。
     标的资产主营业务和募投项目涉及教育的，是否符合《关于进一步减轻义
务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等教育产业政策
  标的资产主营业务和募投项目不涉及教育，不适用该等情形。
  标的资产属于火电、石化、化工、钢铁、建材、有色金属等六大行业的，
（2019 年本）》中的淘汰类产业，或者属于落后产能；2.主营业务和募投项目
产能；3.标的资产存在重大群体性的环保事件或者环保方面的重大负面舆情
  标的资产主营业务和募投项目不属于火电、石化、化工、钢铁、建材、有
色金属等六大行业，不适用该等情形。
  标的资产主营业务和募投项目涉及互联网平台的，是否符合《中华人民共
和国网络安全法》《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》《常见类
型移动互联网应用程序必要个人信息范围规定》等相关产业政策要求
  标的资产主营业务和募投项目不涉及互联网平台，不适用该等情形。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  标的资产主营业务和募投项目符合国家行业产业政策等政策要求。
  行业相关事项 3：上市公司、标的资产和股东的舆情
  （一）核查情况
行为，是否不存在涉及垄断、暴利、天价、恶意炒作、不正当竞争的重大负面
舆情
  上市公司、标的资产及其实际控制人、主要股东不存在不当言论或行为，
不存在涉及垄断、暴利、天价、恶意炒作、不正当竞争的重大负面舆情。
或者被主管部门组织立案调查
 上市公司、标的资产生产经营中不存在涉及安全的重大负面舆情，不存在
被主管部门组织立案调查的情形。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
 经核查，独立财务顾问认为：
 上市公司、标的资产和股东不存在不当言论或行为，不存在涉及垄断、暴
利、天价、恶意炒作、不正当竞争的重大负面舆情，不存在涉及安全的重大负
面舆情，或者被主管部门组织立案调查的情形。
      第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
  一、东吴证券内部审核程序及内核意见
  （一）独立财务顾问内核程序
 东吴证券依据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等相关规定以及《东吴证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》
《东吴证券股份有限公司投资银行业务内核工作实施细则》等公司规章制度，
对本次重组事项实施了必要的内部审核程序，主要包括以下阶段：
 投资银行总部质量控制部按照《东吴证券股份有限公司投资银行总部项目
质量控制管理办法》相关要求，对申请内核的项目组进行检查，形成内核前检
查质控报告。
 投资银行业务问核委员会按照《东吴证券股份有限公司投资银行总部问核
工作办法》相关要求，对申请内核的项目组就《重大资产重组项目重要事项尽
职调查情况问核表》逐项问核。
 项目组履行内部问核程序后提出内核申请，经投资银行内核工作组审核认
为宝丽迪项目符合提交投资银行业务内核委员会的评审条件后，安排召开内核
会议。
 内核会议上先由项目组对项目进行陈述并对内核委员的提问进行答复；内
核委员在对申请材料进行核查和充分讨论后，独立行使表决权进行投票表决，
作出内核决议。
 经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实
并修改完善相关材料。投资银行业务内核常设机构对答复报告及整改落实情况
进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能出具
本独立财务顾问报告。
  （二）内核意见
 东吴证券投资银行业务内核委员会召开了内核会议，对苏州宝丽迪材料科
技股份有限公司重大资产购买项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该
项目通过了东吴证券投资银行业务内核委员会的审议。
  二、结论性意见
 受宝丽迪委托，东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》
《证券法》、《重组管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问对宝丽迪
董事会编制的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查
后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
行注册管理办法》、《创业板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规
定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和
授权，并履行了必要的信息披露程序；
法律和行政法规的相关规定；
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合
《创业板持续监管办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提
合理，方法选择适当，结论具备公允性；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
市公司及非关联股东利益的情况；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过
户或转移不存在法律障碍；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
法》第十三条所规定的重组上市的情形；
诺数的情况签署了《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；
个人行为；宝丽迪除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构、申报材料制作机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定；
买资产的非经营性资金占用的情况。
  三、独立财务顾问承诺
意见与宝丽迪和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
件的内容与格式符合要求；
产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
               第十节 备查文件及备查地点
第二届董事会第十二次会议决议、2022 年第二次临时股东大会会议决议、第二
届董事会第十三次临时会议决议、第二届董事会第十五次临时会议决议、第二
届董事会第十六次临时会议决议、第二届董事会第十七次临时会议决议、第二
届董事会第十八次临时会议决议。
联交易的独立意见函；
联交易的事前认可函；
充协议；
第 ZA15957 号审计报告、信会师报字[2023]第 ZA10018 号审计报告；
第 ZA15958 号 、 信 会 师 报 字[2022]第 ZA16147 号 、 信 会 师 报 字[2023]第
ZA10017 号备考审阅报告；
调整评估结论的补充说明；
二、备查文件地点
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之盖章页）
财务顾问主办人：____________      ____________
             章龙平                 陈辛慈
部门负责人、投行业务负责人：____________
                       杨 伟
内核负责人：____________
          杨 淮
法定代表人：____________
          范 力
                                         东吴证券股份有限公司
                                             年   月   日

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