广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 问询函回复
关于广州尚品宅配家居股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函回复报告
（修订稿更新 2022 年三季度财务数据）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
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深圳证券交易所：
贵所《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二
轮审核问询函》（审核函〔2022〕020107 号）（以下简称“问询函”）已收悉。
广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”、“公司”、“发
行人”）会同保荐机构招商证券股份有限公司及北京市金杜律师事务所、华兴会
计师事务所（特殊普通合伙），对贵所问询函中提出的问题进行了认真的调查、
取证、回复，补充了有关资料，并对募集说明书等申请文件进行了相应的修改、
补充（修改、补充部分用楷体加粗的字体标明）。
现就贵所问询函中提出的问题回复如下，请予审核（以下回复顺序与贵所问
询函中的问题顺序相同；序号“问题 2-1”，表示问题“2”的第一个要点，其他
序号以此类推）。
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目 录
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 问询函回复
问题 1
问询函回复称，报告期内发行人存在通过互联网平台开展业务情况，包括通
过自有网站和第三方平台推广引流服务（O2O 引流服务）和 MCN（Multi-Channel
Network）业务。
请发行人自查公司运营的平台、公众号、小程序等是否存在引用公开信息不
规范不准确、发布信息不规范等问题，如是，说明是否已采取有针对性的整改措
施及整改情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
信息不规范不准确、发布信息不规范等问题，如是，说明是否已采取有针对性
的整改措施及整改情况。
一、公司运营的平台、公众号、小程序等是否存在引用公开信息不规范不
准确、发布信息不规范等问题
经发行人按照《互联网新闻信息服务管理规定》《地图管理条例》《网络信
息内容生态治理规定》等有关规定对公司的自有网站、依托于第三方互联网平台
运营的微信公众号、微信小程序等进行自查，发行人及其控股子公司的部分微信
公众号、微信小程序及主播账号存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规
范等问题，具体情况如下：
发行人及其控股子公司运营的 HOMKOO 整装云系统、室内设计馆、尚品 e
家等微信公众号存在违规转载新闻信息的情形。
发行人及其控股子公司运营的维尚家居等微信小程序存在不规范使用中国
地图的情形。
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发行人及其控股子公司运营的微信小程序一分钟懂装修、微信公众号装修不
踩坑和主播账号设计好房子等发布的内容存在使用夸张标题、拜金炫富等不良信
息。
二、公司采取的整改措施及整改情况
（一）针对引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题的整改情
况
发行人及其控股子公司已就上述引用公开信息不规范不准确、发布信息不规
范等问题开展相关整改工作，具体整改措施如下：
涉及问题 整改措施 整改情况
（1）自查自纠；
引用公开信息不规范 （2）清理不规范信息和内容； 已完成
（3）强化信息稿源管理、禁止转载新闻。
（1）自查自纠；
未规范使用中国地图 （2）清理不规范信息和内容； 已完成
（3）加强内容审核，禁止不规范使用中国地图。
（1）自查自纠；
（2）清理不规范信息和内容；
发布信息不规范 已完成
（3）不再与部分发布信息不规范的主播合作；
（4）加强内部培训，强调不得发布炫富拜金、使用夸张标题等不良
信息。
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司已删除相关微信公众号、小程序
和主播账号中存在的引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范的相关内容。
（二）确保后续引用或发布信息符合相关法律法规及政策规定的措施
为有效避免上述引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题再次发
生，确保后续引用或发布信息符合相关法律法规及政策规定，公司已采取并严格
执行如下措施：
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任。公司于 2022 年 5 月 28 日结合《互联网新闻信息服务管理规定》《地图管理
条例》《网络信息内容生态治理规定》等相关法律法规的要求，修订了《尚品宅
配对外新闻发布管理办法（2022 年）》，该管理办法第四条“新媒体平台发布规
范”对账号管理、内容生产、新媒体平台发布报送流程等进行了明确规定，公司
相关内容发布行为均需经严格审核后执行。公司已完善相关管理制度，健全信息
发布管理和内容审核架构体系，全面规范公司在日常经营中涉及的内容发布行为，
保证相关内容合法合规；
督管理，并定期自查，确保公司微信公众号、小程序及主播账号在各新媒体平台
发布的内容合法合规；
播遵守《网络信息内容生态治理规定》等法律法规的规定，不得制作、复制、发
布含有特定内容的违法信息，防范和抵制制作、复制、发布含有特定内容的不良
信息。
在后续业务开展过程中，发行人将通过严格执行上述措施建立起的信息安全
合规屏障，并按照相关法律法规和公司制定的《尚品宅配对外新闻发布管理办法
（2022 年）》的要求，把内容合规作为基本红线，确保后续引用或发布信息符合
相关法律法规及政策规定。
综上所述，发行人及其控股子公司的部分微信公众号、微信小程序及主播账
号存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题。截至本回复出具日，
发行人已对存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题的内容进行
了删除清理，发行人已就自查发现的引用公开信息不规范不准确、发布信息不规
范等问题完成相关整改工作并制定了相应的管理措施。
一、核查方式
针对上述事项，保荐机构和发行人律师的重要核查程序如下：
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内容生态治理规定》等相关法律法规；
信小程序和主播账号，逐一核查发布内容是否存在引用公开信息不规范不准
确、发布信息不规范等问题；
理办法（2022 年）》。
二、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题；
信息不规范等问题的内容进行了删除清理，发行人已就自查发现的引用公开信息
不规范不准确、发布信息不规范等问题完成相关整改工作并制定了相应的管理措
施。
问题 2
问询函回复称，佛山维尚家具制造有限公司（以下简称“佛山维尚”）持
有粤（2018）佛南不动产权第 0067940 号土地用途为“……商务金融用地，其
他商服用地”，拟投资 6 亿元建设“新零售”和“HOMKOO 整装云平台”综合体
（以下简称“新零售综合体”），建成部分拟大部分自用，出租给上下游单位
和泛家居行业企业的面积不超过 30%；2021 年 8 月，发行人竞得广东省广州市
天河区金融城东区 AT091434 地块，土地用途为商务用地兼容商业用地
（B2/B1），拟投资 15 亿元建设整装产业创新研发中心（以下简称“研发中
心”），功能包括办公和配套商业，拟出租给上下游单位和泛家居行业企业的
面积不超过项目计算容积率总建筑面积的 30%；上述两块土地均有 10 年不转让
相关物业的要求。此外，发行人参股公司广州优智生活智能科技服务有限公司
（以下简称“广州优智”）经营范围涉及物业管理、房地产中介服务、房地产
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咨询服务、房屋租赁等，问询函回复称广州优智计划受政府委托进行人才公寓
管理和公寓转租服务，目前尚未开展上述业务；佛山维尚家居科技有限公司
（以下简称“维尚家居”）原经营范围涉及房地产开发经营等，已于 2022 年 1
月 24 日变更工商登记并删除上述经营范围。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人佛山地区和广州地区开展
业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位、收入及利润占比、员工
岗位性质和数量、未来人员招聘计划、人均办公面积、员工是否常驻等情况，
说明在已有佛山相关地块情况下取得广州市天河区相关地块的必要性、合理
性，是否超过自身必要所需，对外出租或出售是否全部与发行人业务相关，是
否实质开展了房地产经营业务，未来是否存在建设其他新零售综合体或研发中
心的计划或安排，是否存在变相投资于房地产的情形；（2）新零售综合体、
研发中心的投资和建设进度，是否已支付全部款项，如否，请说明付款资金来
源、本次融资的必要性，是否可能存在利用募集资金变相投资于房地产的情
形；（3）未来新零售综合体、研发中心是否全部用于自用，如否，进一步说
明相关商业配套及其他对外出租或出售房产的具体计划，包括但不限于未来是
否变更经营范围或新设立相关房地产开发、经营、物业管理等主体的情形，相
关业务的具体承办或实施主体，对外出租相关房产是否全部与发行人主营业务
相关，是否存在对外出售相关房产的可能，是否实质从事房地产开发、经营业
务，变更维尚家居相关经营范围是否存在规避相关政策法规的情形；（4）广
州优智经营范围涉及的房屋租赁等业务是否仅开展政府委托进行的人才公寓管
理和公寓转租服务，是否涉及房地产经营业务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
要客户、运营模式、功能定位、收入及利润占比、员工岗位性质和数量、未来
人员招聘计划、人均办公面积、员工是否常驻等情况，说明在已有佛山相关地
块情况下取得广州市天河区相关地块的必要性、合理性，是否超过自身必要所
需，对外出租或出售是否全部与发行人业务相关，是否实质开展了房地产经营
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业务，未来是否存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，是否存
在变相投资于房地产的情形；
公司从事全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家
居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同
时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品，并未从事房地产开发相
关业务。
公司成立以来，扎根于广佛地区，并面向全国开展上述主营业务。佛山作
为公司主要生产基地所在地，广州作为公司总部所在地，广佛两地都均有公司
大量的常驻人员。面对公司大量常驻人员的办公需求，公司在广州地区全部以
租赁办公场地来解决，租赁场地分布在广州天河区、越秀区、海珠区等多个写
字楼，人员较为分散；而公司在佛山地区，除了部分自购的生产厂区外，大量
的办公人员仍以租赁办公场地来解决办公需求，租赁场地分布在佛山南海区狮
山、桂城等多个镇或街道的写字楼或工业区，人员也较为分散。
公司开展新零售综合体的建设，主要是为了满足佛山地区公司人员的集中
办公需求，同时也是为了建设“新零售”和“HOMKOO 整装云平台”，而公
司开展研发中心项目的建设，主要是为了满足广州地区公司总部人员的集中办
公需求，解决人员分散沟通效率低等问题，有效解决公司研发及办公场地不足
的问题，吸引和留住高端优秀人才，通过集中办公提升整体管理效率。公司在
广州和佛山设立的公司，在开展业务的内容、服务的主要客户、员工岗位性
质、功能定位等方面都存在的较大的不同，相互之间不具备可替代性，所以这
两个项目的同时建设有合理性和必要性。
公司建设新零售综合体和研发中心均以自用为主。除上述两个项目外，公
司未来不存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，未来也不存在
从事房地产开发相关业务的计划或安排。
一、报告期内发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客
户、运营模式、功能定位、收入及利润占比、员工岗位性质和数量、未来人员
招聘计划、人均办公面积、员工是否常驻等情况
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（一）发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运
营模式、功能定位
报告期内，发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客
户、运营模式、功能定位等均有较大区别，具体情况如下：
实际开展业务的内
地区 公司名称 服务的主要客户、运营模式和功能定位
容
并报表范围内的家具销售公司（包括广州地区的发
负责定制家具的生 行人、新居网、尚品智能、广州维意）；
佛山维尚家具制
产，“维意定制”品 2、公司“维意定制”品牌产品的对外销售主体，
造有限公司
牌产品的销售 通过直营店和加盟店两个渠道进行销售，根据销售
渠道不同，客户分为佛山地区终端消费者和全国加
盟商。
为广佛地区的直营客
佛山安美居家居
户和自营加盟客户从 广佛地区接受安装和物流等服务的直营和自营加盟
科技服务有限公
事家具安装和物流等 客户（即终端消费者）
司
服务
佛山维尚家居科
佛 山 未实际开展经营业务
技有限公司
地区
佛山维意产业投
未实际开展经营业务
资有限公司
佛山圆方数科工
业互联网技术有 软件研发与销售 软件及技术服务需求商
限公司
佛山维尚管理咨
大家居管理咨询 大家居管理咨询客户
询有限公司
佛山市有家就有
佛山造管理合伙 大家居管理咨询 大家居管理咨询客户
企业（有限合伙）
广东有家就有佛
大家居管理咨询 大家居管理咨询客户
山造有限公司
公司“尚品宅配”品牌产品的对外销售主体，通过
广州尚品宅配家 “尚品宅配”品牌产 直营店和加盟店两个渠道进行销售，根据销售渠道
居股份有限公司 品的销售 不同，客户分为广州地区终端消费者和全国加盟
商。
广 州 广州市圆方计算
地区 机软件工程有限 软件及技术服务 软件及技术服务需求商
公司
O2O 引流服务及“尚 （1）O2O 引流服务需求商（包括合并报表范围内
广州新居网家居
品宅配”品牌产品 的家具销售公司和全国“尚品宅配”和“维意定
科技有限公司
的销售 制”品牌加盟商）
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实际开展业务的内
地区 公司名称 服务的主要客户、运营模式和功能定位
容
（2）广州地区“尚品宅配”品牌产品的对外销售
主体，通过直营店向终端消费者销售
广州尚品宅配产
产业投资 仅进行产业投资活动
业投资有限公司
尚品宅配（广州）
“尚品宅配”品牌产 广州地区“尚品宅配”品牌产品的对外销售主体，
全屋智能家居有
品的销售 通过直营店向终端消费者销售
限公司
广州维意家居用 “维意定制”品牌产 广州地区“维意定制”品牌产品的对外销售主体，
品有限公司 品的销售 通过直营店向终端消费者销售
广州新居网数字
电商业务 电商客户
科技有限公司
发行人佛山地区的子公司包括佛山维尚、安美居、维尚家居、维意产业投
资、佛山圆方、维尚管理咨询、有家就有佛山造管理有限合伙和有家就有佛山
造八家公司。以 2021 年为例，佛山维尚收入占上述公司合计收入的 95.45%，
因此佛山地区大部分业务由佛山维尚承担。佛山维尚负责定制家具的生产及
“维意定制”品牌的销售，是公司目前主要生产基地之一，除为发行人体系内
的公司供货外，其主要客户为“维意定制”品牌的家具客户。
发行人广州地区的公司包括尚品宅配、圆方软件、新居网、尚品产业投
资、尚品智能、广州维意和新居网数科。广州作为公司总部基地所在地，广州
地区的公司承担公司总部、家具销售、软件及技术服务和 O2O 引流服务的销售
职能，不承担生产职责，主要客户为“维意定制”和“尚品宅配”品牌家具客
户、软件及技术服务和 O2O 引流服务客户。广州地区的公司与佛山地区的公司
服务的客户差异主要体现在：
包括合并报表范围内的家具销售公司（包括广州地区的发行人、新居网、尚品
智能、广州维意），也包括“维意定制”品牌佛山地区终端消费者和全国加盟
商；而广州地区的公司则不承担生产职能；
的发行人、新居网、尚品智能、广州维意和佛山地区的佛山维尚）和自营加盟
客户（即终端消费者）提供安装和物流等服务，而广州地区的公司则不承担安
装和物流等服务；
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不承担 O2O 引流服务。
综上所述，发行人在佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客
户、运营模式、功能定位均有较大区别，相互之间不具备可替代性。
（二）佛山地区和广州地区的收入及利润占比
最近一年一期佛山地区的公司和广州地区的公司的收入及利润占比情况如
下：
单位：万元
收入 净利润
项目
金额 占公司收入的比例 金额 占公司净利润的比例
佛山地区的公司 233,440.63 62.09% -1,236.51 41.59%
广州地区的公司 198,333.42 52.75% 1,393.18 -46.86%
收入 净利润
项目
金额 占公司收入的比例 金额 占公司净利润的比例
佛山地区的公司 463,408.13 63.40% 11,315.84 126.15%
广州地区的公司 374,293.22 51.21% 71.56 0.80%
注：上述数据未进行合并抵消。上表 2022 年 1-9 月数据未经审计。
如上述表格所示，佛山地区的公司最近一年一期收入占公司总收入的比例
分别为 63.40%和 62.09%，净利润占比为 126.15%和 41.59%；广州地区的公司
最近一年一期收入占公司总收入的比例分别为 51.21%和 52.75%，净利润占比为
山地区和广州地区的公司具有独立的运营模式和功能定位，相互之间不具备可
替代性。
（三）员工岗位性质和数量、员工是否常驻等情况和未来人员招聘计划
公司佛山地区和广州地区的员工岗位性质和数量情况如下：
单位：人
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佛山地区 广州地区
专业结构
人数 比例 人数 比例
生产人员 2,930 52.12% - -
研发、技术人员 651 11.58% 385 14.08%
管理人员 1,278 22.73% 310 11.34%
销售人员 763 13.57% 2,039 74.58%
合计 5,622 100.00% 2,734 100.00%
占公司总员工数量的比例 47.12% 22.92%
如上述表格所示，截至 2022 年 9 月 30 日，公司佛山地区员工人数 5,622
人，占公司总员工人数比例 47.12%，大部分员工为生产人员和管理人员，公司
广州地区员工人数 2,734 人，占公司总员工人数比例 22.92%，大部分员工为销
售人员，佛山地区和广州地区的员工岗位性质和数量具有较大差异。公司佛山
地区和广州地区的员工均为常驻人员。
受新冠疫情影响，发行人 2020 年度和 2021 年度收入增幅有一定放缓，净
利润受到一定程度影响，公司 2022 年在人员招聘方面进行降本增效，预计佛山
地区和广州地区公司总体人员数量相对 2021 年末不会出现大规模增长。由于我
国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，预计未来新冠疫情的影响将得
到有效抑制，随着未来公司业务的进一步增长，公司人员数量将进一步增加。
（四）人均办公面积
佛山地区和广州地区的人均办公面积情况如下：
项目 佛山地区 广州地区
办公面积（平米） 16,585.09 32,308.70
人数（人） 2,692 2,734
人均办公面积（平米/人） 6.16 11.82
注：上述人数含研发、技术人员、管理人员和销售人员，不含生产人员。
办公面积不包括生产人员使用的厂房面积。
如上述表格所示，公司佛山地区和广州地区的人均办公面积均较为紧张，
且公司广州地区办公场所均全部来自于租赁，目前公司在广州地区未拥有任何
自有不动产。
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新零售综合体和研发中心建成后，假设将佛山地区和广州地区上述人员全
部转移至新零售综合体和研发中心办公，相应人员的人均办公面积和经济性分
析如下：
（1）人均办公面积分析
新零售综合体和研发中心建成后，假设佛山地区和广州地区上述人员全部
转移至新零售综合体和研发中心办公，人均办公面积情况如下：
项目 佛山地区 广州地区
办公面积（平米） 55,552.57 41,797.00
竣工年份预计人数（人） 3,388 3,602
竣工后人均办公面积（平米/人） 16.40 11.60
目前人均办公面积（平米/人） 6.07 12.20
注 1：新零售综合体办公面积根据建设工程规划许可证标注的计容面积*自用 70%计算
注 2：研发中心办公面积根据广东省企业投资项目备案证地上建筑面积*自用 70%计算
注 3：公司 2022 年在人员招聘方面进行降本增效，预计佛山地区和广州地区公司总体
人员数量相对 2021 年末不会出现大规模增长。2023 年开始，假设佛山地区和广州地区公
司总体人员数量年均增长 5%。
如上述表格所示，新零售综合体和研发中心建成后佛山地区的人均办公面
积紧张的情况得到一定程度缓解，广州地区的人均办公面积基本持平，两地人
均办公面积在合理范围之内。
由于同行业上市公司未披露其办公面积数据，经查询近期其他上市公司披
露公告情况，其自建办公场所的人均办公面积情况如下：
人均办公面积（单
序号 公司名称 项目概况 资料来源 公告日期
位：平米/人）
科蓝软件：关于北京科蓝软
件系统股份有限公司申请向
建设研发及办公场
地
债券的审核问询函的回复
（三次修订稿）
利元亨：安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）关于
建设组装车间及配 广东利元亨智能装备股份有 2022/06/
套的办公和住宿区 限公司向不特定对象发行可 03
转换公司债券申请文件的第
二轮审核问询函的回复
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图 能数据工厂（含超 份有限公司申请向特定对象 19
级计算机房）及员 发行股票的审核问询函的回
工生活综合配套 复（2021 年年报更新版）
数据来源：上市公司公告
从上可以看出，新零售综合体和研发中心建成后佛山地区和广州地区的人
均办公面积分别为 16.40 和 11.60 平米/人，略低于近期其他上市公司披露自
建办公场所的人均办公面积，公司人均办公面积也在合理范围之内。
（2）经济性分析
新零售综合体和研发中心建成后，将佛山地区和广州地区上述人员全部转
移至新零售综合体和研发中心办公的经济性分析如下：
单位：万元
项目 佛山地区 广州地区 合计
注：公司目前会计政策房屋建筑物折旧年限 30 年，残值率 5%，无形资产土地摊销年
限根为 40 年。
如上述表格所示，佛山地区和广州地区的公司目前年支付的租金金额
和研发中心建成后，假设将佛山地区和广州地区上述人员全部转移至新零售综
合体和研发中心办公新增年折旧摊销额 4,128.90 万元，小于目前年支付的租金
金额 7,085.76 万元，单位面积的年折旧摊销额为 424.13 元/平米，远小于目前
单位面积承担的租金成本 1,437.43 元/平米。新零售综合体和研发中心的建设
具有经济性。
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二、广州市天河区相关地块的必要性、合理性，是否超过自身必要所需，
对外出租或出售是否全部与发行人业务相关，是否实质开展了房地产经营业
务，未来是否存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，是否存在
变相投资于房地产的情形
（一）广州市天河区相关地块的必要性、合理性，是否超过自身必要所需
式、功能定位均有较大区别，相互作用不可替代
佛山地区公司主要负责定制家具的生产及“维意定制”品牌的销售，是公
司目前主要生产基地之一，主要人员为生产人员和管理人员，除为发行人体系
内的公司供货外，其主要客户为“维意定制”品牌的家具客户。
广州地区公司承担公司总部、家具销售、软件及技术服务和 O2O 引流服务
的销售职能，不承担生产职责，主要人员为销售人员，主要客户为“维意定
制”和“尚品宅配”品牌家具客户、软件及技术服务和 O2O 引流服务客户。
佛山地区和广州地区公司开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、
功能定位均有较大区别，相互之间不具备可替代性。
的问题
报告期内，公司研发、技术人员、管理人员和销售人员员工合计人数从 2019
年初的 10,029 人上升至 2021 年末的 10,180 人，佛山地区和广州地区的人均办公
面积均较为紧张。受新冠疫情影响，发行人 2020 年度和 2021 年度收入增幅有一
定放缓，净利润受到一定程度影响，公司 2022 年在人员招聘方面进行降本增效，
预计佛山地区和广州地区总体人员数量相对 2021 年末不会出现大规模增长。由
于我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，预计未来新冠疫情的影响将
得到有效抑制，随着未来公司业务的进一步增长，人员数量将进一步增加。
公司总部位于广州，目前在广州地区常驻办公人数接近 3,000 人，而目前
公司在广州地区未拥有任何自有不动产，而同行业可比公司均在其各自总部拥
有自有不动产，具体情况如下：
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总部所在地的不
公司名称 公告日期 截至日 数据来源 总部所在地 动产建筑面积
（平米）
欧派家居 2019/8/14 2019/8/14 欧派家居公开发行可转换公司债券募集说明书 广州市 237,511.73
好莱客 2019/7/30 2018/12/31 好莱客公开发行可转换公司债券募集说明书 广州市 100,900.30
索菲亚 2011/3/29 2010/12/31 宁基股份首次公开发行股票招股说明书 广州市 50,494.80
曲美家居 2015/4/13 2015/4/13 曲美股份首次公开发行股票招股说明书 北京市 219,525.13
顾家家居 2018/9/10 2018/6/30 顾家家居公开发行可转换公司债券募集说明书 杭州市 581,721.75
公司目前在广州地区所有办公场所均为租赁，且各个租赁场地分散，不利于
公司整体管理和沟通效率的提升。公司自成立起即在广州地区开始发展，广州地
区的公司承担公司总部、家具销售、软件及技术服务和 O2O 引流服务的销售职
能，由于区位不同，佛山地区的地块无法满足公司在广州地区的场地需求，将近
州市天河区相关地块项目建设完成后，不仅能够吸引和留住高端优秀人才，通过
集中办公提升整体管理效率，降低公司的租金成本，也符合企业自身发展必要所
需。
（二）对外出租或出售是否全部与发行人业务相关
公司关于广州市天河区金融城东区 AT091434 地块建设的研发中心项目的
承诺如下：公司拟自房产首次登记之日起十年内的用途规划如下：1）公司自
持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的 70%；2）建成后拟大部分自用，拟
出租部分不超过该项目计算容积率总建筑面积的 30%。其中拟出售对象为符合
产业业态相关要求，具体为家具及装修新零售产业的企业；拟出租对象为符合
产业业态相关要求（具体为家具及装修新零售产业）、《出让合同》约定的公
共服务设施配套要求的企业。
广州市天河区相关地块为公司总部所在地所获取的唯一地块，公司目前无
任何计划和需求购买新的商业地块，所以自房产登记之日起十年之后，公司仍
以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。
（三）是否实质开展了房地产经营业务
是否实质开展了房地产经营业务详见本问 2-3 之“三、是否实质从事房地产
开发、经营业务”之回复。
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（四）未来是否存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，是
否存在变相投资于房地产的情形
佛山地区是公司目前主要生产基地之一，广州是公司总部基地所在地，公
司员工大部分集中在这两个地区，新零售综合体、研发中心项目建设主要为满
足两个地区人员的办公和研发需求，项目完成后，能够满足现阶段公司经营发
展需求。公司未来不存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排。
是否存在变相投资于房地产的情形分析详见本问 2-2 之“二、本次融资的必
要性，是否可能存在利用募集资金变相投资于房地产的情形”之回复。
综上所述，佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营
模式、功能定位均有较大程度的区别，相互作用不可替代。随着公司业务发展
和人员数量增加，广州地区的研发及办公场地面临不足的问题。而由于区位不
同，佛山地区的地块无法满足公司在广州地区的场地需求。已有佛山相关地块
情况下取得广州市天河区相关地块具有必要性、合理性，未超过自身必要所
需，对外出租部分全部与发行人业务相关，若公司未来存在对外出租相关房产
的情况，则属于从事《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》7040 项“房地
产租赁经营”；公司未来不存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安
排，不存在变相投资于房地产的情形。
如否，请说明付款资金来源、本次融资的必要性，是否可能存在利用募集资金
变相投资于房地产的情形；
一、新零售综合体、研发中心的投资和建设进度，是否已支付全部款项，
付款资金来源
截至 2022 年 9 月 30 日新零售综合体、研发中心尚未支付全部款项，付款
资金来源为发行人自筹（通过发行人自有资金、银行贷款等方式筹集）资金，
具体情况如下：
单位：万元
项目 预计总投资额 目前已经投资金额 未来投资预计需要支付金额
新零售综合体 60,000.00 32,992.64 27,007.36
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项目 预计总投资额 目前已经投资金额 未来投资预计需要支付金额
研发中心 150,000.00 48,170.87 101,829.13
截至 2022 年 9 月底，新零售综合体已经投资金额 32,992.64 万元，已经完
成工程勘察、规划设计、基坑支护、土方开挖、工程桩等工作，目前处于地下
室施工阶段。预计 2023 年末完成主体封顶，2024 年末竣工验收。预计未来 3
年需要支付 27,007.36 万元，2022-2024 年年均预计支付 9,002.45 万元，付款
资金来源均为发行人自筹资金。
截至 2022 年 9 月底，研发中心已经投资金额 48,170.87 万元，预计 2023
年 9 月前将支付土地出让金 47,810.00 万元，项目已经完成工程勘察和规划设
计，目前处于基坑支护阶段，预计 2023-2025 年完成主体楼层的建设，2026 年
末竣工验收。除土地出让金外预计未来 5 年需要支付 54,019.13 万元，2022-
发行人拥有较好的经营活动现金流，而且拥有较高额度尚未使用的银行授
信，因此，新零售综合体、研发中心的投资不会对发行人的生产经营造成不利
影响。
二、本次融资的必要性，是否可能存在利用募集资金变相投资于房地产的
情形
（一）本次融资的必要性
随着人们对家居品质要求的提高，对存量房进行精装修成为越来越多消费
者的选择，迅速膨胀的存量房市场带来的翻新需求以及精装房渗透率的提高将
为定制家具贡献较大的增量，行业市场向好。精装修化是行业大势所趋，对标
国外精装修渗透率，我国还有很大成长空间。近期，受益于国内新冠疫情逐渐
消退的影响，终端客流逐步回暖，家居行业景气度显著提升，长期看行业渗透
率及龙头公司市占率均有较大提升空间。
目前国内定制家具行业正处于加速提升市场份额的阶段，内销市场竞争格
局优良。因此，持续扩大生产规模，做大做强，提升产品品质已成为家居行业
持续发展的必然趋势。近年来，全国众多家具制造企业均加大资源投入，布局
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定制家具，先后于全国各地投资新建定制家具生产基地，加速产能扩张。公司
本次募集资金将用于成都维尚生产基地建设项目，正顺应当前行业发展趋势，
也符合公司长期发展战略。
目前，定制家具行业仍处于上升期，大企业能够通过扩产满足更多市场需
求、抢占更多市场份额，进而提高行业集中度。2020 年以来，多数定制家具企
业进一步规划新增产能，开启第二轮大幅扩产。索菲亚于 2020 年 7 月公告，拟
在增城宁西工业园建设索菲亚华南区定制家居智能化工业 4.0 工厂；欧派家居
在拥有广州总部和清远、天津、无锡、成都四个生产基地的基础上，于 2021 年
月公告，拟在清远新建志邦清远智能制造项目；顾家家居在 2020 年布局越南、
黄冈产能基础上，于 2021 年 8 月公告，拟投资 12 亿元建设西南生产基地。
本次成都维尚生产基地建设项目将对现有的佛山基地和无锡基地形成有力
补充。项目投产后将大幅缩短西南地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周
期，快速响应该区域销售需求，公司整体生产基地布局得到优化。同时，送货
周期的大幅缩短，能为消费者提供更良好的定制体验，提升公司的品牌价值。
此外，募投项目生产基地能减少西南地区销售业务的长距离运输成本，交付速
度、响应速度的提高和物流成本的下降有望在一定程度上提升公司产品的市场
竞争力。
因此，本项目的实施是优化公司生产基地布局，高效响应各主要区域业务
需求，提高公司整体市场竞争力的重要举措。
公司 2019 年营业收入增长率为 9.26%，受新冠疫情影响，公司在 2020 年
营业收入出现一定程度下降，但 2021 年营业收入已回升，相比 2020 年增长
投入和管理经营水平的提升，公司主业将保持持续、较快的增长。
近三年公司的产能利用率已经较高。随着公司销售规模的不断增长，现有
的生产设施已基本处于满负荷运转状态，生产旺季面临产能瓶颈。因此，本项
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目的实施是保证公司业务规模持续高速增长的需要，同时，本项目建成投产
后，可有效覆盖市场容量庞大的西南地区，为公司实现高质量发展提供强大的
支持。公司着眼未来发展，在四川省成都市投资建设生产基地，增强主业生产
能力，以应对潜在的产能瓶颈风险。本次募投项目将扩大定制家具的生产能
力，新增产能可有效覆盖西南地区庞大的市场，为公司未来业绩增长提供重要
推动力。
本次募集资金投资项目建成后，依托新建的智能制造生产线及现代化立体
仓储系统，将进一步提高生产车间的智能化程度，提升公司生产系统各环节的
信息传递和执行效率，实现对生产订单从排产、生产、质量检测、仓储等全过
程自动化控制和跟踪，实现精益化生产管理方式，进而提高生产效率。
同时，定制产品生产流程及物流配送流程的大幅优化，也将大幅改善产品
质量、物流管控、交货周期等关键指标，提高消费者认可度。
报告期内，公司定制家具的产能、产量及产能利用率情况如下：
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
产能（万套） 265.06 274.24 301.90 245.46
产量（万套） 250.73 236.57 264.76 135.65
产能利用率 94.60% 86.26% 87.70% 55.26%
受新冠疫情影响，2020 年度、2021 年度定制家具产能利用率有所下降，但仍保
持较高水平。
行业每年上半年为行业淡季，且 2022 年来受新冠肺炎疫情仍然较大，使得公司
定制家具前三季度累计产量相对较低，产能利用率相对较低。
由于定制家具良好的市场前景，公司在产能不断扩张的同时，仍然面临产能
饱和、排产紧张的压力。随着本次募投项目的实施，可以解决发行人产能不足的
问题，从而进一步提升公司的业绩规模和盈利能力。
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公司目前的定制家具生产基地为佛山维尚生产基地，正在建设的定制家具
生产基地包括无锡维尚生产基地和成都维尚生产基地。
消费者对定制家具产品时效性的要求较高，为做到及时响应并减少运输成
本，公司着眼全国性的生产基地布局，无锡维尚生产基地的建设有利于公司对
华东地区的销售支撑，成都维尚生产基地的建设有利于公司对西南地区、西北
地区、华中地区的销售支撑。
报告期内，公司在西南地区、西北地区、华中地区的销售额及占比情况如
下：
单位：万元
区域
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
西南区域 31,873.47 8.48% 63,697.67 8.71% 57,127.08 8.77% 65,452.46 9.01%
西北区域 13,797.94 3.67% 24,117.71 3.30% 23,324.24 3.58% 29,542.86 4.07%
华中地区 54,811.88 14.58% 101,139.26 13.84% 91,802.45 14.09% 114,185.66 15.73%
合计 100,483.30 26.72% 188,954.64 25.85% 172,253.77 26.44% 209,180.98 28.81%
报告期内，公司在西南地区、西北地区、华中地区的销售额合计分别为
比分别为 28.81%、26.44%、25.85%、26.72%，公司在西南地区、西北地区、华
中地区的销售额及占比合计较大，成都维尚生产基地的建设有利于公司对西南
地区、西北地区、华中地区的销售支撑。
另外，公司将定制家具运送至客户处将产生较大的运输成本，报告期内，
公司运输成本及占收入比例如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输成本 5,503.85 1.46% 13,641.02 1.87% 12,363.40 1.90% 17,098.99 2.35%
因此，成都维尚生产基地的建设可以有效减少定制家具的运输距离，节省
运费，提高对客户的服务速度。
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综上，公司对成都维尚生产基地建设项目的建设是公司在全国大战略的重
要布局。
（二）本次融资不存在利用募集资金变相投资于房地产的情形
本次融资不存在利用募集资金变相投资于房地产的情形，主要分析如下：
变相投资于房地产领域的情形
针对新零售综合体，佛山维尚承诺自房产登记之日起十年内的用途规划如
下：1）不转让上述项目建成的所有商用物业；2）建成部分拟大部分自用，拟
出租部分不超过该项目建筑面积的 30%。其中出租部分全部与发行人业务相
关，出租对象为能与发行人业务形成良好互动、技术协同研发、相互引流，能
够助力发行人业务快速发展的家具及室内装饰材料企业、建筑装修装配式技术
研发企业、智能家居企业、家居用品企业、家用电器企业、专业设计类企业、
配套餐饮企业。
针对新零售综合体，佛山维尚拟自房产登记之日起十年之后，佛山维尚仍
以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。
公司关于广州市天河区金融城东区 AT091434 地块建设的研发中心项目的
承诺如下：公司拟自房产首次登记之日起十年内的用途规划如下：1）公司自
持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的 70%；2）建成后拟大部分自用，拟
出租部分不超过该项目计算容积率总建筑面积的 30%。其中拟出售对象为符合
产业业态相关要求，具体为家具及装修新零售产业的企业；拟出租对象为符合
产业业态相关要求（具体为家具及装修新零售产业）、《出让合同》约定的公
共服务设施配套要求的企业。
广州市天河区相关地块为公司总部所在地所获取的唯一地块，公司目前无
任何计划和需求购买新的商业地块，所以自房产登记之日起十年之后，公司仍
以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。
综上所述，公司新零售综合体、研发中心项目建成后十年内大部分自用，
且其中出租或出售部分全部与发行人业务相关，新零售综合体、研发中心项目
建设不属于变相投资于房地产领域的情形。
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款已能够推动新零售综合体、研发中心的投资和建设，不存在利用募集资金变
相投资于房地产的可能
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 61,889.33 万元、13,203.60
万元、53,881.02 万元和-11,085.37 万元。2019 年至 2021 年年平均经营活动产
生的现金流量净额 42,991.32 万元，具备较强的经营活动现金流，公司依靠经营
活动现金流和银行借款已能够推动新零售综合体、研发中心的投资和建设，不
存在利用募集资金变相投资于房地产的可能。
用
（1）公司已建立并执行相关募集资金监管制度
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进
行明确规定。2015 年 6 月 1 日公司 2015 年第一次临时股东大会通过《募集资
金专项存储及使用管理制度》并有效执行，对募集资金使用的申请、分级审批
权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定，并按照发行申
请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；募集资金原则上应当用于主
营业务。确保募集资金专款专用，不投资于房地产行业，不变相投资于房地产
相关业务。
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制
度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重
配合防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。
（2）公司未因募集资金使用受到过重大处罚
报告期内公司均按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《募集资金专项存储及使用管理制度》使用募集资金，未因
因募集资金使用受到中国证监会、深交所及其他机构的重大处罚。
（3）中介机构相关意见
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根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州尚品宅配家居股份有限公司
首次公开发行股票的通知》（证监许可[2017]161 号）核准，公司向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）27,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格 54.35
元。截至 2017 年 3 月 1 日，公司募集资金总额为人民币 1,467,450,000.00 元，
实际筹集募集资金净额为人民币 1,373,303,000.00 元。
持续督导期内，保荐机构招商证券按照中国证监会和深交所相关规定定期
对发行人进行现场检查和披露跟踪报告，并于 2021 年 5 月 10 日出具保荐总结
报告书，认为尚品宅配已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集
资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有效执行了《募集资金三方监
管协议》，不存在违法违规情况。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 26 日出具《关于广州
尚品宅配家居股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》认为，尚品宅配董
事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了尚品宅配截至 2022
年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
（1）发行人出具的相关承诺
针对本次向特定对象发行股票项目，发行人出具承诺：发行人不将本次向
特定对象发行股票项目募集资金投资于房地产或变相投资于房地产相关业务。
（2）本次募投项目的实施主体和背景
为扩充发行人主要产品的产能，优化生产基地布局，满足公司配套产品的
仓储和物流需求，公司基于生产基地布局考虑，于 2018 年 1 月 25 日在成都设
立了全资子公司成都维尚，主营业务为家具生产与销售，经营范围包括：加
工、产销：板式家具、门窗、卫浴产品；设计、开发：板式家具、计算机软
件、普通机械设备；销售：家具、床上用品、不锈钢制品、家用电器、工艺
品、厨房清洁用品、建材；室内装饰设计、家具产品展示；货物进出口；会议
及展览服务；企业管理咨询服务；广告业；家具设计服务；装饰装修工程；货
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运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成都
维尚不具备房地产开发资质，且无申请房地产开发资质的计划。本次发行募集
资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于
成都维尚生产基地建设项目，拟在四川省成都市崇州经济开发区建立生产基
地，不存在投资于房地产或变相投资于房地产相关业务的情形。
（3）新零售综合体、研发中心与募投项目实施主体不同，能够有效区分
新零售综合体、研发中心的实施主体为佛山维尚和发行人母公司，分别位
于佛山和广州。募投项目实施主体为成都维尚，注册地位于成都，与新零售综
合体、研发中心实施主体和区域不同，能够有效区分。除新零售综合体、研发
中心两个项目外，公司未来不存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或
安排，未来也不存在从事房地产开发相关业务的计划或安排。
综上所述，新零售综合体目前正在进行主体建设中，研发中心正在基坑支
护阶段，尚未支付全部款项，资金来源均为发行人自筹资金，本次融资具有必
要性，不存在利用募集资金变相投资于房地产的情形。
相关商业配套及其他对外出租或出售房产的具体计划，包括但不限于未来是否
变更经营范围或新设立相关房地产开发、经营、物业管理等主体的情形，相关
业务的具体承办或实施主体，对外出租相关房产是否全部与发行人主营业务相
关，是否存在对外出售相关房产的可能，是否实质从事房地产开发、经营业
务，变更维尚家居相关经营范围是否存在规避相关政策法规的情形；
一、未来新零售综合体、研发中心是否全部用于自用
针对新零售综合体，佛山维尚承诺自房产登记之日起十年内的用途规划如
下：1）不转让上述项目建成的所有商用物业；2）建成部分拟大部分自用，拟
出租部分不超过该项目建筑面积的 30%。其中出租部分全部与发行人业务相
关，出租对象为能与发行人业务形成良好互动、技术协同研发、相互引流，能
够助力发行人业务快速发展的家具及室内装饰材料企业、建筑装修装配式技术
研发企业、智能家居企业、家居用品企业、家用电器企业、专业设计类企业、
配套餐饮企业。
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 问询函回复
针对新零售综合体，佛山维尚拟自房产登记之日起十年之后，佛山维尚仍
以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。
公司关于广州市天河区金融城东区 AT091434 地块建设的研发中心项目的
承诺如下：公司拟自房产首次登记之日起十年内的用途规划如下：1）公司自
持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的 70%；2）建成后拟大部分自用，拟
出租部分不超过该项目计算容积率总建筑面积的 30%。其中拟出售对象为符合
产业业态相关要求，具体为家具及装修新零售产业的企业；拟出租对象为符合
产业业态相关要求（具体为家具及装修新零售产业）、《出让合同》约定的公
共服务设施配套要求的企业。
广州市天河区相关地块为公司总部所在地所获取的唯一地块，公司目前无
任何计划和需求购买新的商业地块，所以自房产登记之日起十年之后，公司仍
以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。
因此，新零售综合体和研发中心大部分用于自用。
二、发行人出租或出售部分物业的必要性和合理性分析
发行人出租或出售部分物业的必要性和合理性分析如下：
（一）一站式配齐和为消费者提供全屋整装、全屋定制、全屋配套等一体
化服务是公司的发展目标
司新十年使命，而 BIM 整装是公司完成这个使命的重要抓手。公司希望通过全
流程数字化、供应链的整合和装配式产品的逐步成熟，最终实现工业化整装。
公司推出的 BIM 整装模式，即实现软硬一体设计、销售，实现软硬一体的数字
化、信息化，把每一个客户的家庭空间数字化，通过从前端所见即所得的设
计，实现家装、家装主辅材、全屋定制家具及配套家居产品、装配式背景墙、
软装配饰、电器等家居全品类的一站式配齐，致力于为消费者提供全屋整装、
全屋定制、全屋配套等一体化服务。
（二）引入家具及室内装饰材料企业、智能家居企业、家居用品企业、家
用电器企业能够满足消费者一站式购物和服务需求，具有必要性和合理性
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 问询函回复
为更好的为消费者实现一站式配齐和提供全屋整装、全屋定制、全屋配套
等一体化服务，持续探索满足消费者良好体验场景的融合业态新模式，发行人
须与家具及室内装饰材料企业、智能家居企业、家居用品企业、家用电器企业
保持相互合作和共享，共建并整合供应链和共同研发，能够更好满足消费者一
站式购物和服务需求。
（三）引入专业设计类企业和建筑装修装配式技术研发企业有助于实现工
业化整装的发展目标，具有必要性和合理性
为了实现工业化整装，还需要通过全流程数字化和成熟的装配式产品。公
司虽然以“数智融合”作为研发方向，公司将营销、设计、生产、交付等各个
环节数字化、云端化，形成数据链路闭环。但公司现有的研发力度、人员配
置、资源配置能还远远不能满足工业化整装的设计要求，尚须与其他专业设计
类企业建立深度合作，进行设计技术协同研发。而公司在装配式产品的研发上
尚处于起步阶段，为更快实现工业化整装，还须与建筑装修装配式技术研发企
业进行技术协同研发。
（四）配套餐饮企业的必要性和合理性
作为新零售综合体和发行人的研发中心，必要的配套餐饮企业一方面能满
足办公人员的餐饮需求，另一方面也能满足消费者的餐饮需求，同时为发行人
业务、发行人出租或出售对象的业务进行引流。
综上，发行人出租或出售部分全部与发行人业务相关，能够与发行人业务
形成良好互动、技术协同研发、相互引流，能够助力发行人业务快速发展，有
必要性和合理性。
三、相关商业配套及其他对外出租或出售房产的具体计划
相关商业配套及其他对外出租或出售房产的具体计划如下：
（一）针对新零售综合体的具体计划
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新零售综合体已经完成工程勘察、规划设计、基坑支护、土方开挖、工程
桩等工作，目前处于地下室施工阶段。新零售综合体已经完成工程的承办主体
情况如下：
（1）工程勘察已由核工业赣州工程勘察院佛山分院完成；
（2）规划设计已由广东南海国际建筑设计有限公司完成；
（3）基坑支护已由广东省基础工程集团有限公司完成；
（4）土方开挖已由广东攸洲龙建设工程有限公司完成；
（5）工程桩已由广东江南大地建设集团有限公司完成。
新零售综合体目前处于地下室施工阶段，地下室施工建设将由恒富建设集
团有限公司完成。
上述核工业赣州工程勘察院佛山分院、广东南海国际建筑设计有限公司、
广东省基础工程集团有限公司、广东攸洲龙建设工程有限公司、广东江南大地
建设集团有限公司和恒富建设集团有限公司均与发行人不存在关联关系。
上述工程建设均由具备工程勘察、规划设计等相关建筑业企业资质的企业
负责，但不涉及须具备房地产开发资质的情形。
新零售综合体后期主体工程将由具备相关建筑业企业资质的恒富建设集团
有限公司完成，不涉及房地产开发资质的情形，恒富建设集团有限公司与发行
人不存在关联关系。
按照发行人出具的施工计划，新零售综合体预计 2024 年末竣工验收。竣
工验收完成并取得相应产权证后，对于拟出租部分，将由佛山维尚作为出租方
对外出租，对外出租部分全部与发行人业务相关，出租对象为能与发行人业务
形成良好互动、技术协同研发、相互引流，能够助力发行人业务快速发展的家
具及室内装饰材料企业、建筑装修装配式技术研发企业、智能家居企业、家居
用品企业、家用电器企业、专业设计类企业、配套餐饮企业。目前佛山维尚经
营范围中已包含房地产租赁经营，因此佛山维尚无须变更经营范围。
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新零售综合体竣工验收完成后，发行人将聘请专业的第三方物业管理公司
进行物业管理，充分发挥其专业特长，最大程度的提高新零售综合体的经济效
益。第三方物业管理公司与发行人不存在关联关系。
（二）针对研发中心的具体计划
研发中心已经完成工程勘察和规划设计工作，目前处于基坑支护阶段。研
发中心工程勘察工作已由核工业赣州工程勘察院佛山分院完成，规划设计由广
州汉森建筑设计有限公司负责，基坑支护由中煤江南建设发展集团有限公司负
责。上述核工业赣州工程勘察院佛山分院、广州汉森建筑设计有限公司和中煤
江南建设发展集团有限公司均与发行人不存在关联关系。
上述工作均由具备工程勘察、规划设计等相关建筑业资质的企业负责，但
不涉及须具备房地产开发资质的情形。
研发中心项目后期的建设工程也将由具备建筑业相关资质且与发行人不存
在关联关系的公司完成，但不涉及须具备房地产开发资质的情形。
按照发行人出具的施工计划，研发中心项目预计 2026 年末竣工验收。竣
工验收完成并自房产首次登记之日起十年内的用途规划如下：1）公司自持物
业不低于项目计算容积率总建筑面积的 70%；2）建成后拟大部分自用，拟出租
部分不超过该项目计算容积率总建筑面积的 30%。其中拟出售对象为符合产业
业态相关要求，具体为家具及装修新零售产业的企业；拟出租对象为符合产业
业态相关要求（具体为家具及装修新零售产业）、《出让合同》约定的公共服
务设施配套要求的企业。
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研发中心项目竣工验收完成后，发行人将聘请专业的第三方物业管理公司
进行物业管理，充分发挥其专业特长，最大程度的提高研发中心项目的经济效
益。第三方物业管理公司与发行人不存在关联关系。
四、是否实质从事房地产开发、经营业务
（一）是否实质从事房地产开发业务
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》和《2017 国民经济行业分
类注释》（按第 1 号修改单修订），房地产开发经营属于 7010 项房地产开发，
即指房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发
项目或者销售房屋等活动。公司及子公司目前不具备相关开发资质，且无申请
房地产开发资质的计划。
（二）是否从事房地产经营业务
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》和《2017 国民经济行业分
类注释》（按第 1 号修改单修订），7010 项房地产开发经营和 7040 项房地产
租赁经营均属于房地产经营，如上所述，公司及子公司目前不具备房地产开发
资质，且无申请房地产开发资质的计划，因此新零售综合体、研发中心项目的
实施不属于从事 7010 项房地产开发经营。7040 项房地产租赁经营指各类单位
和居民住户的营利性房地产租赁活动，以及房地产管理部门和企事业单位、机
关提供的非营利性租赁服务，包括体育场地租赁服务。若公司及子公司未来存
在对外出租新零售综合体、研发中心相关房产的情况，则属于从事《国民经济
行业分类（GB/T 4754-2017）》7040 项“房地产租赁经营”。公司建设新零售综
合体、研发中心初衷为满足自身行政办公和研发需求，在满足自用需求后出租
部分全部与发行人业务相关，“房地产租赁经营”并非公司主营业务。
五、变更维尚家居相关经营范围是否存在规避相关政策法规的情形
维尚家居自成立以来，未实际开展经营业务，删除原经营范围中的“房地
产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理”符合维尚家居实际经营情况，
变更维尚家居相关经营范围不存在规避相关政策法规的情形。
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人才公寓管理和公寓转租服务，是否涉及房地产经营业务。
发行人的参股公司广州优智目前主要业务为向发行人等上游单位采购家具
产品及配套材料后，向政府人才公寓提供家具租赁和安装服务。广州优智经营
范围中“物业管理”“房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁”系指广州
优智在目前从事家具租赁和安装服务的基础上，计划受政府委托进行人才公寓
管理和公寓转租服务，从公共区域配套、屋内基本家电家具标准配置和个性化
自选家电家具、以及运营管理服务等多个方面，为入住人才提供高品质的管理
和公寓转租服务，因此广州优智经营范围涉及《国民经济行业分类（GB/T
项“房地产租赁经营”。
广州优智已出具承诺：“除拟开展上述受政府委托进行的人才公寓管理和
公寓转租服务外，本公司未来不从事其他‘物业管理’‘房地产中介服务；房
地产咨询服务；房屋租赁’等房地产经营业务。”
综上所述，广州优智系发行人的参股公司，经营范围涉及的房屋租赁等业
务仅指计划开展政府委托进行的人才公寓管理和公寓转租服务，涉及《国民经
济行业分类（GB/T 4754-2017）》中的 7020 项“物业管理”、7030 “房地产
中介服务”和 7040 项“房地产租赁经营”，广州优智经营范围涉及的物业管
理、房地产中介服务和房地产租赁经营，主要系计划受政府委托进行人才公寓
管理和公寓转租服务，具有合理性。
一、核查方式
针对上述事项，保荐机构和发行人律师的重要核查程序如下：
规对房地产开发经营的释义；
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项目备案证，取得发行人目前承租的办公场所的信息。
二、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
能定位均有较大程度的区别，相互作用不可替代。随着公司业务发展和人员数
量增加，广州地区的研发及办公场地面临不足的问题。而由于区位不同，佛山
地区的地块无法满足公司在广州地区的场地需求。已有佛山相关地块情况下取
得广州市天河区相关地块具有必要性、合理性，未超过自身必要所需，对外出
租部分全部与发行人业务相关，若公司未来存在对外出租相关房产的情况，则
属于从事《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》7040 项“房地产租赁经
营”；公司未来不存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，不存
在变相投资于房地产的情形。
尚未支付全部款项，资金来源均为发行人自筹资金，本次融资具有必要性，不
存在利用募集资金变相投资于房地产的情形。
划如下：1）不转让上述项目建成的所有商用物业；2）建成部分拟大部分自
用，拟出租部分不超过该项目建筑面积的 30%。其中出租部分全部与发行人业
务相关，出租对象为能与发行人业务形成良好互动、技术协同研发、相互引
流，能够助力发行人业务快速发展的家具及室内装饰材料企业、建筑装修装配
式技术研发企业、智能家居企业、家居用品企业、家用电器企业、专业设计类
企业、配套餐饮企业。
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针对新零售综合体，佛山维尚拟自房产登记之日起十年之后，佛山维尚仍
以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。
公司关于广州市天河区金融城东区 AT091434 地块建设的研发中心项目的
承诺如下：公司拟自房产首次登记之日起十年内的用途规划如下：1）公司自
持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的 70%；2）建成后拟大部分自用，拟
出租部分不超过该项目计算容积率总建筑面积的 30%。其中拟出售对象为符合
产业业态相关要求，具体为家具及装修新零售产业的企业；拟出租对象为符合
产业业态相关要求（具体为家具及装修新零售产业）、《出让合同》约定的公
共服务设施配套要求的企业。
广州市天河区相关地块为公司总部所在地所获取的唯一地块，公司目前无
任何计划和需求购买新的商业地块，所以自房产登记之日起十年之后，公司仍
以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。
新零售综合体、研发中心项目的实施不属于从事房地产开发业务；若公司
及子公司未来存在对外出租新零售综合体、研发中心房产的情况，则属于从事
《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》7040 项“房地产租赁经营”。变更
维尚家居相关经营范围不存在规避相关政策法规的情形。
委托进行的人才公寓管理和公寓转租服务，涉及《国民经济行业分类（GB/T 4754-
租赁经营”。
问题 3
本次募投项目成都维尚生产基地建设项目（以下简称“成都项目”）效益测
算为基于佛山维尚 2018 年至 2019 年相关销售情况进行的预测；成都项目达产
后毛利率为 33.72%，低于同行业公司 2018 年、2019 年毛利率平均水平，但高于
最近一期末定制家具产品毛利率 30.68%；此外，报告期内发行人定制家具产品
毛利率持续下降。2022 年 4 月 28 日，发行人披露 2022 年第一季度报告，其中
营业收入 108,550.21 万元，扣非归母净利润亏损 10,916.81 万元，分别较去年
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同期下滑 22.87%和 1,372.91%；申报材报称，下滑原因为受国内新冠疫情影响，
且一季度为行业传统销售淡季。
请发行人补充说明：（1）结合发行人定制家具产品毛利率持续下降及同行
业可比公司情况等，说明本次募投项目效益测算中所选用关键参数、假设条件、
计算基础是否仍具有参考性，是否已发生变化，变化的具体情况及对效益测算的
影响，效益测算是否合理、谨慎，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核
问答》问答 15 的相关要求；（2）结合发行人报告期各季度收入、净利润、毛利
率等情况，新冠疫情对发行人的具体影响，同行业可比公司及行业发展情况等，
说明相关影响因素是否持续，是否会对公司生产经营和募投项目实施造成不利
影响，发行人拟采取的应对措施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
明本次募投项目效益测算中所选用关键参数、假设条件、计算基础是否仍具有参
考性，是否已发生变化，变化的具体情况及对效益测算的影响，效益测算是否合
理、谨慎，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 15 的相关
要求；
一、公司定制家具产品毛利率及其同行业公司对比情况
率对比情况如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
欧派家居 31.37% 34.70% 35.82%
好莱客 34.52% 37.65% 40.77%
索菲亚 33.07% 36.50% 37.17%
曲美家居 35.22% 42.94% 45.90%
顾家家居 32.43% 35.76% 35.77%
行业平均水平 33.32% 37.51% 39.09%
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公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
尚品宅配 34.58% 35.12% 44.80%
注 1：上表欧派家居、好莱客、索菲亚的毛利率为家具制造业产品的毛利率，上表曲美
家居、顾家家居、尚品宅配的毛利率为定制家具产品的毛利率。
注 2：上表数据来源为同行业公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度的年度报告。
百分点，主要原因系：受新冠疫情影响，公司单价和毛利率较高的直营收入占比
下降，公司总体毛利率有所下降；同时 2020 年度执行新收入准则，运输费和安
装费等合同履约相关成本作为合同履约成本计入营业成本，致使毛利率下降。
呈整体下降趋势，公司定制家具产品毛利率与同行业公司的趋势保持一致。2020
年度发行人定制家具产品毛利率相对于 2019 年度降幅较同行业公司更大，主要
原因系公司直营模式占比较同行业公司更大，受新冠疫情影响更大，由于公司向
终端消费者的直接销售价格通常高于向加盟商销售的价格，直营模式毛利率较高，
报告期内公司直营模式的毛利率较加盟模式的毛利率高 20%以上，因此公司 2020
年度相对于 2019 年度毛利率较同行业公司降幅更大。
二、本次募投项目效益测算中所选用关键参数、假设条件、计算基础是否仍
具有参考性，是否已发生变化
成都维尚生产基地建设项目的可行性研究、项目备案在 2020 年完成，可行
性研究的历史数据基于 2018 年、2019 年开展，因此成都维尚生产基地建设项目
效益测算基于佛山维尚 2018 年-2019 年对加盟商销售模块情况进行预测。
受新冠疫情影响，2019 年至 2021 年佛山维尚对加盟商销售的平均单价较
佛山维尚 2020 年、2021 年对加盟商销售的毛利率、净利率有所下降。因此募投
项目效益测算的关键参数、假设条件较 2018 年和 2019 年已发生变化，若采用
变化后的关键参数、假设条件进行效益测算，将使得募投项目的投资回收期变长，
内部收益率降低。
由于我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，且 2022 年 12 月 7 日
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国家联防联控机制发布《关于进一步优化落实新冠肺炎疫情防控措施的通知》
（以下简称“新十条”），不再对跨地区流动人员查验核酸检测阴性证明和健康码，
不再开展落地检，不得采取各种形式的临时封控，保障社会正常运转和基本医疗
服务；非高风险区不得限制人员流动，不得停工、停产、停业。新十条的颁布为
市场复苏注入了强劲动力，随着新冠肺炎疫情防控政策逐步放宽，多项疫情防控
措施持续优化，预计定制家具市场将恢复至正常水平，公司经营活动将快速回到
疫情前的状态并将随着市场复苏快速增长。
专项借款，鼓励额支持“保交楼”工作，交易商协会表示继续推进并扩大民营企
业债券融资支持工具，证监会决定在房地产企业股权融资方面调整优化 5 项措
施，监管释放“三支箭”后，将促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，
更好服务稳定宏观经济大盘，房地产市场的利好政策亦将大力促进定制家具市
场的复苏。
另外，公司变动成本中的原材料的价格具有波动性，原材料价格预计将不存
在一直处于高位的情形。公司定制家具产品的定价参考“成本+利润加成”原则，
通常根据品牌定位和销售策略以及原材料价格波动情况相应调整家具产品的加
成系数和折扣率，即定制家具产品的销售价格根据主要材料定额成本、加成系数、
折扣率三者的乘积而制定，假设在品牌定位和销售策略不变的情况下，产品销售
价格的变动幅度与原材料价格波动幅度具有一致性。2021 年来原材料价格上涨
致使产品成本上涨，但由于 2021 年我国仍受到新冠疫情影响，公司为了保持市
场竞争力，同时为了保证公司销售渠道的稳定、维护客户群体，与加盟商客户共
度时艰，公司未对产品价格进行上调。预计在新冠疫情影响因素降低或消除后，
公司将结合市场情况及公司产品定价原则提高产品价格，加之公司定制家具订
单周转速度较快，以加盟商为例，公司对加盟商客户收入结转周期在 35 天至 45
天，因此预计在新冠疫情影响因素降低或消除后原材料价格的上涨将转嫁至下
游。
本次募投项目是在 2025 年达产，预计届时定制家具市场将恢复至正常水平，
为本阶段暂时性的表现。
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三、募投项目效益测算更新情况
受新冠疫情影响，募投项目效益测算的关键参数、假设条件较 2018 年和 2019
年已发生变化，但 2020 年度和 2021 年度较 2019 年度定制家具的毛利率、净利
率等关键参数、假设条件下降预计仅为本阶段暂时性的表现。
出于谨慎性原则，下文基于近三年（2019 年至 2021 年）的历史数据情况对
本次募投项目的经济效益进行更新测算，如下所示：
（一）假设条件
本项目比照佛山维尚智能制造生产线建设项目（项目实施主体为佛山维尚）
实施，且本项目建成后主要对加盟商进行销售，同时由于定制家具行业 2020 年
及 2021 年度受到新冠疫情影响，为了使测算的依据更加充分，本次效益测算参
考了佛山维尚 2019 年度-2021 年度对加盟商销售的情况（2019 年度为正常经营
年度，2020 年和 2021 年为受新冠疫情影响的年度），因此本效益测算基于佛山
维尚 2019 年度-2021 年度对加盟商销售模块情况进行预测。
（二）营业收入预测
成都维尚生产基地建设项目生产的产品为定制家具产品，本项目建成后主
要对加盟商进行销售，本次效益测算的产品销售单价参照佛山维尚对加盟商销
售定制家具产品单价进行预测。
价为 1,641.79 元/套，本募投项目效益测算预计的销售单价为 1,640 元/套，较
过往三年佛山维尚对加盟商销售模块的平均单价略低。本次效益测算对销售单
价的预测具有谨慎性和合理性。
本次募投项目达产后将年产定制家具 120 万套，达产后将实现年销售收入
（三）营业成本及毛利率
成都维尚生产基地建设项目测算中，营业成本中的直接材料费、直接人工费
取 2019 年度至 2021 年度佛山维尚对加盟商销售定制家具的直接材料费和直接
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人工费占对加盟商销售收入比例的平均值，乘以预计营业收入预测得到。
制造费用分为折旧费用和其他制造费用两部分。制造费用中的折旧费用，为
成都维尚生产基地建设项目投入的房产、设备的折旧费用。制造费用中的其他制
造费用，取 2019 年度至 2021 年度佛山维尚对加盟商销售定制家具的制造费用
占对加盟商销售收入比例平均值乘以预测营业收入，扣除本募投项目的折旧费
用得到的预测值。
计算本项目的折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是项目投产时（达
到预定可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分，折旧采用年限平均法：
年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限*100%，年折旧额=固定资产原值*年折
旧率。折旧年限和净残值率如下：
类别 折旧年限（年） 净残值率
房屋及建筑物 30 5%
机器设备 10 5%
本项目达产后毛利率为 29.79%，2019 年度至 2021 年度佛山维尚对加盟商
销售定制家具产品的平均毛利率为 30.18%，本项目达产后毛利率较过往三年佛
山维尚对加盟商销售模块的平均毛利率略低。
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
欧派家居 31.37% 34.70% 35.82%
好莱客 34.52% 37.65% 40.77%
索菲亚 33.07% 36.50% 37.17%
曲美家居 35.22% 42.94% 45.90%
顾家家居 32.43% 35.76% 35.77%
行业平均水平 33.32% 37.51% 39.09%
注 1：上表欧派家居、好莱客、索菲亚的毛利率为家具制造业产品的毛利率，上表曲美
家居、顾家家居的毛利率为定制家具产品的毛利率。
注 2：上表数据来源为同行业公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度的年度报告。
同行业公司家居产品大多通过加盟模式进行销售，本次募投项目主要面向
公司加盟商客户，本次募投项目达产后的毛利率 29.79%低于 2019 年度至 2021
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年度同行业公司毛利率平均水平。
因此，本次效益测算中对营业成本和毛利率的预测具有谨慎性和合理性。
（四）费用估算
管理费用率参考 2019 年度和 2021 年度佛山维尚对加盟商销售部分的管理
费用占对加盟商销售收入比例的平均值。以预测的营业收入乘以管理费用率，来
预测本项目的管理费用。
销售费用率参考 2019 年度和 2021 年度佛山维尚对加盟商销售部分的销售
费用占对加盟商销售收入比例的平均值。以预测的营业收入乘以销售费用率，来
预测本项目的销售费用。
（五）募投项目盈利情况测算
项目达产后，预计成都维尚生产基地建设项目利润表情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+3 T+4-T+12
本项目 T+4 年达产后，预计将实现年利润总额为 12,813.27 万元，净利润
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公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
欧派家居 13.03% 13.99% 13.59%
好莱客 0.05% 12.35% 15.97%
索菲亚 1.48% 14.65% 14.24%
曲美家居 3.78% 2.80% 2.28%
顾家家居 9.27% 6.84% 11.00%
行业平均水平 5.52% 10.13% 11.42%
注：上表数据根据同行业公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度的年度报告数据计算，
净利率=合并报表净利润/合并报表营业收入。
本次募投项目达产后预计的净利率低于同行业公司 2019 年度至 2021 年度
同行业公司净利率平均水平。
因此，本次效益测算中净利率的预测具有谨慎性和合理性。
（六）项目预期收益
本项目预计建设完成并全部达产后，可实现年均销售收入 196,800.00 万元。
项目税后财务内部收益率为 9.27%，静态投资回收期为 9.03 年（含建设期 3 年）。
（七）本次更新后的效益测算与前次效益测算的对比情况
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，本募投项目
的前次可行性研究的效益测算基于 2018 年和 2019 年历史数据开展。
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 15，发行前可研报告
超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容
及对效益测算的影响进行补充说明。
由于本次募投项目可研报告已超过 1 年，受新冠疫情影响，募投项目效益测
算的产品单价、毛利率、净利率等关键参数、假设条件较 2018 年和 2019 年已发
生变化，公司于 2022 年 12 月 5 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议
案》
，发行人就本次募投项目的效益基于 2019 年至 2021 年历史的平均水平进行
更新测算。本次更新后的效益测算与前次效益测算的主要差异对比情况如下：
项目 前次效益测算 更新后的效益测算
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历史数据期间 2018 年度至 2019 年度 2019 年度至 2021 年度
基于佛山维尚 2018 年度至 2019 年度 基于佛山维尚 2019 年度至 2021 年度对
对加盟商销售定制家具产品的平均销 加盟商销售定制家具产品的平均销售单
单价
售单价的约 9 折为基准，预计未来销 价为基准，预计未来销售单价为
售单价为 1,653.70 元/套 1,640.00 元/套
达产年度营业收入
（万元）
基于 2018 年至 2019 年平均成本率和 基于 2019 年至 2021 年平均成本率和本
营业成本 本次募投项目固定资产投资的折旧预 次募投项目固定资产投资的折旧预测营
测营业成本 业成本
毛利率 33.72% 29.79%
以 2018 年度至 2019 年度佛山维尚对 以 2019 年度至 2021 年度佛山维尚对加
管理费用率和销售 加盟商销售部分的平均管理费用率和 盟商销售部分的平均管理费用率和平均
费用率 平均销售费用率作为本次募投项目效 销售费用率作为本次募投项目效益测算
益测算的管理费用率和销售费用率 的管理费用率和销售费用率
达产年净利润（万
元）
达产年净利率 9.89% 4.88%
内部收益率 19.20% 9.27%
静态回收期 6.25 年（含建设期 36 个月） 9.03 年（含建设期 36 个月）
（八）募投项目效益测算与同行业公司对比情况
通过测算，本项目税后内部收益率为 9.27%，静态回收期为 9.03 年（含建
设期 36 个月）。
近年来，同行业公司募投项目的财务效益对比情况如下：
项目 募集资金使用项目 建设期 静态回收期 税后内部收益率
清远生产基地（二期）建设项
目
欧派家居（2018 年可
无锡生产基地（二期）建设项
转债） 24 个月 5.31 年 22.49%
目
成都欧派智能家居建设项目 24 个月 5.39 年 22.24%
好莱客（2019 年可转 汉川定制家居工业 4.0 制造
债） 基地项目
尚品宅 配此次向特
成都维尚生产基地建设项目 36 个月 9.03 年 9.27%
定对象发行股票
本募投项目的静态回收期高于同行业水平，税后内部收益率低于同行业水
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平，本次募投项目的效益预测具有谨慎性。
本次募投项目效益预测与同行业公司相比回收期较高、内部收益率较低，主
要原因如下：
（1）本效益测算基于 2019 年至 2021 年历史数据进行，同行业公司效益测
算基于除受新冠疫情影响外的正常年份进行，公司 2020 年和 2021 年度受新冠
疫情影响较大
本募投项目的效益测算系基于 2019 年至 2021 年历史数据进行的，其中公
司 2020 年度和 2021 年度受新冠疫情影响较大，同行业公司（欧派家居 2018 年
可转债、好莱客 2019 年可转债）募投项目的效益测算基于除受新冠疫情影响外
的正常年份进行。
由于 2020 年度和 2021 年度受到新冠疫情影响，佛山维尚对加盟商销售定
制家具产品的单价有所下降，同时随着 2021 年度原材料价格上涨，佛山维尚 2020
年、2021 年对加盟商销售的毛利率有所下降。因此由于本次募投项目的效益测
算基于 2019 年至 2021 年历史数据进行，项目单价、毛利率、净利率预测时低于
除受新冠疫情影响外正常年份的情形，因此本募投项目效益测算的静态回收期
高于同行业水平，税后内部收益率低于同行业水平。
由于我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，且 2022 年 12 月 7 日
国家联防联控机制发布《关于进一步优化落实新冠肺炎疫情防控措施的通知》
（以下简称“新十条”），不再对跨地区流动人员查验核酸检测阴性证明和健康码，
不再开展落地检，不得采取各种形式的临时封控，保障社会正常运转和基本医疗
服务；非高风险区不得限制人员流动，不得停工、停产、停业。新十条的颁布为
市场复苏注入了强劲动力，随着新冠肺炎疫情防控政策逐步放宽，多项疫情防控
措施持续优化，预计定制家具市场将恢复至正常水平，公司经营活动将快速回到
疫情前的状态并将随着市场复苏快速增长。
专项借款，鼓励和支持“保交楼”工作，交易商协会表示继续推进并扩大民营企
业债券融资支持工具，证监会决定在房地产企业股权融资方面调整优化 5 项措
施，监管释放“三支箭”后，将促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，
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更好服务稳定宏观经济大盘，房地产市场的利好政策亦将大力促进定制家具市
场的复苏。
另外，公司变动成本中的原材料的价格具有波动性，原材料价格预计将不存
在一直处于高位的情形。公司定制家具产品的定价参考“成本+利润加成”原则，
通常根据品牌定位和销售策略以及原材料价格波动情况相应调整家具产品的加
成系数和折扣率，即定制家具产品的销售价格根据主要材料定额成本、加成系数、
折扣率三者的乘积而制定，假设在品牌定位和销售策略不变的情况下，产品销售
价格的变动幅度与原材料价格波动幅度具有一致性。2021 年来原材料价格上涨
致使产品成本上涨，但由于 2021 年我国仍受到新冠疫情影响，公司为了保持市
场竞争力，同时为了保证公司销售渠道的稳定、维护客户群体，与加盟商客户共
度时艰，公司未对产品价格进行上调。预计在新冠疫情影响因素降低或消除后，
公司将结合市场情况及公司产品定价原则提高产品价格，加之公司定制家具订
单周转速度较快，以加盟商为例，公司对加盟商客户收入结转周期在 35 天至 45
天，因此预计在新冠疫情影响因素降低或消除后原材料价格的上涨将转嫁至下
游。
本次募投项目是在 2025 年达产，预计届时定制家具市场将恢复至正常水平，
为本阶段暂时性的表现。
（2）本募投项目建设周期较同行业长，投资回收期较长
根据成都维尚生产基地建设项目的建设规划预计，本项目的建设期为 36 个
月，高于同行业公司募投项目的建设期，由于本项目建设期较长，因此静态回收
期高于同行业水平。
同行业公司募投项目销售收入/固定资产投资对比，如下所示：
达产后销售收入 固定资产投资 销售收入/固
序号 项目 募投项目名称
（万元） （万元） 定资产投资
欧派家居（603833）
（2018 年可转债）
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达产后销售收入 固定资产投资 销售收入/固
序号 项目 募投项目名称
（万元） （万元） 定资产投资
好莱客（603898） 汉川定制家居工业 4.0 制造基地项
（2019 年可转债） 目
尚品宅配此次向特
定对象发行股票
上表显示，公司本次募投项目的销售收入/固定资产投资略低于同行业平均
水平，公司本次募投项目达产收入预测具有谨慎性。
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（二）募集资金投资项目预期
经营效益无法实现的风险”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风
险”之“
（二）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”披露了募投项
目经营效益无法实现的风险。具体如下：
“募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险
公司本次发行股票募集资金投资项目系依据公司战略发展目标规划制定，
围绕公司主营业务进行建设，募集资金投资项目的顺利实施对公司未来的持续
盈利能力具有重要意义。根据本募投项目的效益测算，本募投项目税后内部收益
率为 9.27%，静态回收期为 9.03 年（含建设期 36 个月），项目达产后将实现年
销售收入 196,800.00 万元，净利润 9,609.96 万元。根据募投项目的效益测算，
定制家具的单价和变动成本的变动对募投项目净利润影响的敏感性较大，若预
计未来定制家具产品单价下降 6.51%，或者预计未来变动成本上升 9.62%，本项
目达产后的净利润将下降至 0；同时，定制家具的销量波动对募投项目净利润也
有一定程度的影响，若本次募投项目建成后定制家具销量不及预期，将对本次募
投项目效益实现造成不利影响。
尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，
但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策
和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金
投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。”
四、本次募投项目效益测算符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
问答 15 的相关要求
经对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 15 相关规定逐项对
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本次募投项目的预计效益情况进行了核查，结果如下：
件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发
行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变
化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
经核查本次募投项目的可行性研究报告，并对效益测算依据、重要假设进行
分析复核，对营业收入、毛利率、内部收益率、投资回收期等重要指标测算进行
了重新复核确认；核查发行人就预计效益计算基础变化的具体内容及对效益测算
的影响的补充说明；核查发行人募集说明书的披露情况等。
经核查，发行人已在募集说明书中更新披露了效益预测的假设条件、计算基
础及计算过程。截至本回复出具日，本次募投项目可研报告已超过 1 年，受新冠
疫情影响，募投项目效益测算的产品单价、毛利率、净利率等关键参数、假设条
件较 2018 年和 2019 年已发生变化，若采用变化后的关键参数、假设条件进行
效益测算，将使得募投项目的投资回收期变长，内部收益率降低。由于我国已就
新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，随着我国新十条的颁布，多项疫情防控
措施持续优化，以及被管控多年的房地产行业近期利好政策的实施，预计定制家
具市场将恢复至正常水平；原材料价格波动具有周期性，原材料价格预计将不存
在一直处于高位的情形，公司产品定价采用成本加成的定价模式，预计在新冠疫
情影响因素降低或消除后，公司可将原材料的涨价转嫁至下游；加之本次募投项
目是在 2025 年达产，预计届时定制家具市场将恢复至正常水平，产品单价、毛
利率、净利率有所下降预计仅为暂时性的表现。上市公司已就预计效益计算基础
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公
司经营的预计影响。
经核查本次募投项目更新后内部收益率及投资回收期的计算过程及所使用
的收益数据，并分析募投项目实施后对发行人经营的预计影响；核查发行人募集
说明书的披露情况等。
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经核查，发行人已在募集说明书中披露募投项目更新效益测算后的内部收益
率和投资回收期，并明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益
数据，已说明募投项目实施后对发行人经营的预计影响。
对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比
公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
经将本次募投项目与发行人现有同类业务的毛利率、净利率进行纵向对比，
并与经营同类业务的同行业可比公司的毛利率、净利率进行横向对比，本次募投
项目达产后毛利率、净利率低于佛山维尚 2019 年至 2021 年对加盟商销售模块的
平均水平。经与同行业公司 2019 年度至 2021 年度毛利率、净利率平均水平进行
对比，本次募投项目达产后毛利率低于同行业公司 2019 年度至 2021 年度毛利
率、净利率的平均水平。公司本次募投项目在毛利率、净利率预测方面具有合理
性。
目前，定制家具行业仍处于上升期，大企业能够通过扩产满足更多市场需求、
抢占更多的市场份额，进而提高行业集中度。2020 年以来，多数定制家具企业进
一步规划新增产能，开启第二轮大幅扩产。索菲亚于 2020 年 7 月公告，拟在增
城宁西工业园建设索菲亚华南区定制家居智能化工业 4.0 工厂；欧派家居在拥有
广州总部和清远、天津、无锡、成都四个生产基地的基础上，于 2021 年 7 月公
告，拟投资 50 亿于武汉投资设立华中智造基地；志邦家居于 2021 年 7 年 7 月公
告，拟在清远新建志邦清远智能制造项目；顾家家居在 2020 年布局越南、黄冈
产能基础上，于 2021 年 8 月公告，拟投资 12 亿元建设西南生产基地。公司本次
募投项目的建设、预计产能产量的增长与行业的发展趋势保持一致。
综上，经核查，公司本次募投项目在增长率、毛利率、预测净利率等收益指
标的预测具有合理性。
计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益
预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投
项目的预计效益。
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保荐机构结合了发行人现有业务、同行业上市公司的业务开展情况，对效益
预测的计算方式、计算基础进行了核查并主要履行了以下核查程序：①查阅同行
业可比公司的招股说明书、募集说明书、年度报告等公开文件；②取得并核查了
发行人对现有业务经营状况、募投项目建设安排与未来生产计划的说明；③查阅、
分析可比公司毛利率、净利率情况；④分析、复核本次募投项目测算过程与效益
测算的重要指标，确认其测算依据及指标选取的合理性；⑤核查发行人募集说明
书对相关内容的披露情况等。
经核查，保荐机构认为：
截至本回复出具日，本次募投项目可研报告已超过 1 年，受新冠疫情影响，
募投项目效益测算的产品单价、毛利率、净利率等关键参数、假设条件较 2018
年和 2019 年已发生变化。
由于我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，随着我国新十条的
颁布，多项疫情防控措施持续优化，以及被管控多年的房地产行业近期利好政策
的实施，预计定制家具市场将恢复至正常水平；原材料价格波动具有周期性，原
材料价格预计将不存在一直处于高位的情形，公司产品定价采用成本加成的定
价模式，预计在新冠疫情影响因素降低或消除后，公司可将原材料的涨价转嫁至
下游；加之本次募投项目是在 2025 年达产，预计届时定制家具市场将恢复至正
常水平，产品单价、毛利率、净利率有所下降预计仅为暂时性的表现。
上市公司已对本次募投项目的经济效益进行更新预测并披露，同时亦披露
了募投项目相关的实施风险，本次募投项目更新后的效益预测具有谨慎性和合
理性。
综上所述，经核查，本次募投项目效益测算符合《创业板上市公司证券发行
上市审核问答》问答 15 的相关要求。
行人的具体影响，同行业可比公司及行业发展情况等，说明相关影响因素是否持
续，是否会对公司生产经营和募投项目实施造成不利影响，发行人拟采取的应对
措施。
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一、发行人和同行业公司报告期各季度收入、净利润、毛利率情况
（一）发行人与同行业公司报告期各季度收入、净利润
发行人 2019 年至 2022 年第三季度各季度营业收入及占比情况如下：
单位：万元
时间
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
第一季度 108,550.21 / 140,739.55 19.25% 66,929.55 10.28% 127,385.99 17.54%
第二季度 121,917.01 / 176,964.08 24.21% 159,693.05 24.52% 186,359.89 25.67%
第三季度 145,534.36 / 198,653.65 27.18% 211,545.03 32.48% 192,010.07 26.44%
第四季度 / / 214,603.68 29.36% 213,175.59 32.73% 220,322.72 30.34%
合计 376,001.58 / 730,960.95 100.00% 651,343.22 100.00% 726,078.68 100.00%
注：上表数据根据发行人报告期各期定期报告整理，发行人 2022 年第一季度、半年报、
三季度财务数据未经审计。
同行业公司 2019 年至 2021 年各季度营业收入占比情况如下：
时间 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第一季度 18.63% 13.02% 18.73%
第二季度 25.34% 22.51% 24.45%
第三季度 27.62% 29.80% 26.81%
第四季度 28.40% 34.66% 30.02%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
注 1：同行业公司各季度的营业收入占比为欧派家居、好莱客、索菲亚、曲美家居、顾
家家居 2019 年度至 2021 年度各季度营业收入占比的平均值。
注 2：上表数据根据同行业公司年度报告数据整理。
发行人 2019 年至 2022 年三季度各季度净利润及占比情况如下：
单位：万元
时间
净利润 占比 净利润 占比 净利润 占比 净利润 占比
第一季度 -10,056.96 / 689.64 7.71% -15,614.19 -155.06% -2,293.33 -4.34%
第二季度 -63.34 / 3,619.85 40.47% 3,284.69 32.62% 18,605.52 35.20%
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时间
净利润 占比 净利润 占比 净利润 占比 净利润 占比
第三季度 7,086.52 / 4,420.64 49.42% 18,020.96 178.96% 17,198.99 32.54%
第四季度 / / 214.25 2.40% 4,378.36 43.48% 19,351.07 36.61%
合计 -3,033.78 / 8,944.38 100.00% 10,069.82 100.00% 52,862.25 100.00%
注：上表数据根据发行人报告期各期定期报告整理，发行人一季度报、半年报、三季度
报财务数据未经审计。
同行业公司 2019 年至 2021 年度各季度净利润占比情况如下：
时间 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第一季度 35.72% -1.22% 13.81%
第二季度 77.90% 24.25% 36.00%
第三季度 93.07% 46.22% 29.24%
第四季度 -106.69% 30.76% 20.94%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
注 1：同行业公司各季度的净利润占比为欧派家居、好莱客、索菲亚、曲美家居、顾家
家居 2019 年至 2021 年度各季度净利润占比的平均值。
注 2：上表数据根据同行业公司定期报告数据整理。
注 3：2021 年度好莱客各季度的净利润波动较大，上表计算 2021 年度同行业公司各季
度净利润占比时将好莱客的数据剔除。
年至 2021 年公司上半年净利润占全年净利润的平均比率为-14.47%，2020 年第
一季度为我国新冠疫情爆发的初期，对公司生产经营影响较大，剔除 2020 年第
一季度的影响，2019 年上半年、2020 年上半年、2021 年上半年净利润占比的平
均值为 37.22%。每年第一季度或上半年为发行人的经营的淡季，报告期内公司
上半年的收入和净利润占比较低。
（受新冠疫情影响，2021 年第四季度行业平均利润率为负数，因此剔除 2021 年
度因素），定制家具行业每年第一季度或上半年为行业淡季，一季度和上半年的
收入和净利润占比较低。报告期内公司上半年的收入和净利润占比与行业的季节
性保持一致。
（二）发行人与同行业公司报告期各季度毛利率情况
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发行人 2019 年至 2022 年三季度各季度毛利率情况如下：
时间 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第一季度 31.64% 35.48% 34.25% 41.59%
第二季度 34.41% 34.30% 35.42% 43.98%
第三季度 36.71% 33.00% 39.10% 41.11%
第四季度 / 30.88% 25.46% 39.91%
合计 34.50% 33.17% 33.23% 41.57%
注：上表数据根据发行人报告期各期定期报告整理，发行人一季度报、半年报、三季度
报财务数据未经审计。
同行业公司 2019 年至 2022 年三季度各季度毛利率情况如下：
时间 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第一季度 32.04% 34.16% 33.46% 37.87%
第二季度 32.77% 34.07% 39.17% 38.91%
第三季度 33.44% 35.03% 39.43% 39.33%
第四季度 / 27.76% 35.58% 37.09%
合计 32.89% 32.69% 37.38% 38.34%
注 1：同行业公司各季度的毛利率为欧派家居、好莱客、索菲亚、曲美家居、顾家家居
注 2：上表数据根据同行业公司定期报告数据整理。
报告期内，受新冠疫情影响，2020 年度发行人和同行业公司的毛利率较 2019
年度有所下降，发行人毛利率变动趋势和同行业保持一致。
系公司直营模式占比较同行业公司更大，直营模式毛利率较高所致，受新冠疫情
影响公司毛利率较高的直营模式受影响的程度高于同行业公司，毛利率下降幅
度较同行业公司更大。
报告期内，发行人直营模式和加盟模式毛利率情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
直营模式毛利率 46.04% 47.62% 47.65% 59.26%
加盟模式毛利率 28.70% 25.94% 25.66% 30.92%
注：上表直营模式和加盟模式为包括定制家具产品、配套家居产品及整装业务等公司全产品
口径的模式分类。
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根据上表可见，报告期内公司直营模式的毛利率较加盟模式的毛利率高 20%
左右，由于向终端消费者的直接销售价格通常高于向加盟商销售的价格，直营模
式毛利率较高。
报告期内，同行业公司直营模式和加盟模式销售占比情况如下：
同行业公司 年份 直营模式收入占比 加盟模式收入占比
欧派家具 2020 年度 2.70% 75.88%
好莱客 2020 年度 3.03% 89.01%
索菲亚 2020 年度 3.01% 78.54%
曲美家居 2020 年度 5.02% 87.62%
发行人 2020 年度 28.84% 53.11%
注 1：同行业公司直营模式和加盟模式收入占比数据来源为根据同行业公司年度报告整理。
注 2：发行人及同行业公司销售模式除直营模式和加盟模式外，还存在其他模式，如整装模
式、大综业务模式等，上表仅列示发行人及同行业公司直营模式和加盟模式销售收入占比。
注 3：同行业可比公司中顾家家居公开资料中未披露直营模式和加盟模式的收入占比。
根据上表可见，2019 年度至 2021 年度公司直营模式的销售收入占比高于同
行业公司。
由于公司直营模式的销售占比高于同行业公司，且直营模式的毛利率高于
加盟模式，因此受新冠疫情影响，公司毛利率较高的直营模式受影响的程度高于
同行业公司，致使发行人 2020 年度毛利率下降幅度较同行业公司更大。
（三）新冠疫情对发行人经营情况的影响
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受新冠疫情影响，报告期内发行人毛利率呈下降趋势，报告期内发行人毛利
率的变动趋势和同行业公司变动趋势保持一致。
大，主要原因系发行人同时采用直营模式和加盟模式对客户进行销售，且发行人
直营模式的销售占比较同行业公司更大，由于直营模式下发行人向终端消费者的
直接销售价格通常高于向加盟商销售的价格，直营模式毛利率较高，报告期内公
司直营模式的毛利率较加盟模式的毛利率高 20%以上，因此在新冠疫情影响下，
发行人销售单价和毛利率较高的直营模式受影响的程度高于同行业公司，致使发
行人 2020 年度毛利率下降水平幅度较同行业公司更大。
情影响，发行人直营门店和加盟店的销售均受到较大程度的影响；②2022 年一
季度以来，公司直营模式收入占比较高的广州、深圳、上海、佛山等城市相继爆
发了较大规模的新冠疫情，由于公司直营模式业务占比较同行业公司更大，新冠
疫情下公司销售单价和毛利率较高的直营模式受到影响更大，并且直营模式下销
售费用中的店铺租金、销售人员薪酬等占比较大，此类费用属于刚性费用，因此
新冠疫情对公司净利润影响较大；③每年上半年为定制家具行业销售淡季，上半
年经营业绩相对较差，综上因素导致发行人 2022 年 1-9 月净利润亏损。
（四）行业因素对发行人经营情况的影响
定制家居行业属于房地产后周期行业，会受到房地产行业景气程度的影响。
开发市场发展出现短期动荡情形；此外，定制家居行业相关产品的购买大多是在
新房购买或者二手房购买之后，因此其消费需求与房地产行业发展情况具备一
定的相关度，近年来全国多个地方政府出台了房地产调控政策，商品房的销售面
积增速存在下滑，对定制家居行业造成了一定的影响。
随着国内房地产成交低迷，住宅销售和竣工量不断下滑，定制家居市场规模
也受到一定程度的影响，公司的定制家具业务也同样受到一定影响，导致近一年
一期公司经营业绩受到影响。
二、相关影响因素是否持续，是否会对公司生产经营和募投项目实施造成不
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利影响，发行人拟采取的应对措施
（一）相关影响因素不会对生产经营和募投项目实施造成重大不利影响
受新冠疫情影响，公司 2020 年度、2021 年度定制家具产品销售单价下降，
同时随着 2021 年度原材料价格上涨，2020 年度、2021 年度毛利率有所下降。
报告期内，公司与同行业上市公司的毛利率比较情况如下：
公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
欧派家居 32.04% 31.62% 35.01% 35.84%
好莱客 35.97% 33.94% 36.70% 40.06%
索菲亚 32.84% 33.21% 36.56% 37.33%
曲美家居 34.26% 35.83% 43.41% 43.59%
顾家家居 29.34% 28.87% 35.21% 34.86%
行业平均水平 32.89% 32.69% 37.38% 38.34%
尚品宅配 34.50% 33.17% 33.23% 41.57%
报告期内，公司毛利率的变动趋势与同行业公司毛利率的变动趋势一致。
目前我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，预计未来新冠疫情的
影响将得到有效抑制，且预计本次募投项目将在 2025 年达产，预计届时定制家
具市场将恢复至正常水平；同时，本次更新后的募投项目效益测算以 2019 年至
影响仅为本阶段暂时性的表现，不是持续的影响因素，预计新冠疫情对产品单价
的影响不会对公司生产经营和募投项目实施造成重大不利影响。
公司原材料的价格具有波动性，原材料价格预计将不存在一直处于高位的情
形，加之公司产品定价采用成本加成的定价模式，2021 年来原材料价格上涨致
使产品成本上涨，但由于 2021 年我国仍受到新冠疫情影响，公司未对产品价格
进行上调，预计在新冠疫情影响因素降低或消除后，公司可将原材料的涨价转嫁
至下游。因此，预计原材料价格上涨预计仅为本阶段暂时性的表现，不是持续的
影响因素，预计原材料价格上涨不会对公司生产经营和募投项目实施造成重大不
利影响。
专项借款，鼓励和支持“保交楼”工作，交易商协会表示继续推进并扩大民营企
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业债券融资支持工具，证监会决定在房地产企业股权融资方面调整优化 5 项措
施，监管释放“三支箭”后，将促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，
更好服务稳定宏观经济大盘，房地产市场的利好政策亦将促进定制家具市场的
复苏。
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（二）募集资金投资项目预期
经营效益无法实现的风险”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风
险”之“
（二）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”披露了募投项
目经营效益无法实现的风险。
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（六）新冠疫情对公司日常经
营活动影响的风险”以及“第六节 风险因素”之“二、行业与经营风险”之“（三）
新冠疫情对公司日常经营活动影响的风险”披露了新冠疫情对公司日常经营活动
影响的风险。
发行人已在募集说明书“第六节 风险因素”之“二、行业与经营风险”之
“（六）主要原材料价格波动的风险”披露了主要原材料价格波动的风险。
综上，新冠疫情影响和原材料价格上涨预计仅为本阶段暂时性的表现，不是
持续的影响因素，预计上述影响因素不会对公司生产经营和募投项目实施造成重
大不利影响，发行人已在募集说明书中对上述影响因素进行了风险提示。
（二）发行人拟采的应对措施
（1）疫情期间，公司积极采取应对措施，包括组建疫情防控应对小组、定
期分发口罩、防疫知识科普、强制办公场所消毒并配备消毒液、每日测量员工体
温等措施，有效保障了疫情期间生产及经营的正常开展，确保了员工零确诊。
（2）疫情期间，公司积极保证仓储物流系统正常运转、不断丰富自身产品
矩阵、丰富自身现货库存，并积极与供应商与客户进行沟通，以保证能够可靠、
方便、快捷的向客户提供科学服务，从而降低疫情对公司生产经营的影响。
（3）疫情期间，虽然公司直营和加盟店铺与终端客户的现场沟通及上门量
尺工作存在较大困难，但公司通过电话、邮件、即时通讯软件等联络方式，与下
游加盟商及终端客户保持实时联系，实时跟进重点区域及重点客户的检验需求，
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及时协调量尺、设计、安装、售后工作，努力保障下游客户对公司产品、服务的
需求。此外，公司还积极协调防疫物资资源，保障一线销售及客服人员口罩、防
护衣、消毒液等物资供应，为满足客户的需求创造有利条件。
公司将通过上述应对措施降低新冠疫情对生产经营带来不利影响。
（1）优化公司产品销售定价策略。公司销售定制家具产品的定价模式采取
成本加成的模式，通过产品销售价格与原材料采购价格联动传导的定价策略，降
低原材料波动带来的经营影响。
（2）增强市场开拓力度，增加优质客户资源。充分利用自身的资源优势，
不断加大定制家具等产品的市场开发力度，拓展客户资源，提高公司的盈利水平。
（3）加强与现有主要供应商的深度合作，巩固合作关系。
公司将通过上述应对措施降低原材料价格上涨对生产经营带来的不利影响。
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（二）募集资金投资项目预期
经营效益无法实现的风险”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风
险”之“
（二）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”披露了募投项
目经营效益无法实现的风险。
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（六）新冠疫情对公司日常经
营活动影响的风险”以及“第六节 风险因素”之“二、行业与经营风险”之“（三）
新冠疫情对公司日常经营活动影响的风险”披露了新冠疫情对公司日常经营活动
影响的风险。
发行人已在募集说明书“第六节 风险因素”之“二、行业与经营风险”之
“（六）主要原材料价格波动的风险”披露了主要原材料价格波动的风险。
一、核查程序
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 问询函回复
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
进行分析复核，对营业收入、毛利率、内部收益率、投资回收期等重要指标测算
进行了重新复核确认；
影响的补充说明；
取得并核查了发行人对现有业务经营状况、募投项目建设安排与未来生产计划的
说明；查阅、分析可比公司毛利率、净利率情况；分析、复核本次募投项目测算
过程与效益测算的重要指标，确认其测算依据及指标选取的合理性；核查了发行
人更新预计效益测算的情形；
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
响，募投项目效益测算的产品单价、毛利率、净利率等关键参数、假设条件较 2018
年和 2019 年已发生变化，发行人就本次募投项目的效益基于 2019 年至 2021 年
历史的平均水平进行更新测算，募投项目效益的更新测算具有谨慎性和合理性；
问答 15 的相关要求；
续的影响因素，预计上述影响因素不会对公司生产经营和募投项目实施造成重大
不利影响，发行人针对上述因素采取了相应的应对措施；发行人已在募集说明书
中对上述影响因素进行了风险提示。
其他问题
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请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行
核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说
明。
回复：
行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所
需信息的重要程度进行梳理排序。
公司已在募集说明书扉页重大风险提示中，重新撰写与本次发行及公司自身
密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重
要程度进行梳理排序。
荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核
查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
一、主要舆情信息
自公司本次向特定对象发行股票申请于 2021 年 12 月 29 日获深交所受理，
至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过媒体官网查询、搜索引擎检
索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注
事项如下：
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注内容
配：念念不忘必有回响?
自有资金不足的尚品宅配，定增募 公司收到深交所问询函，说明本
资扩建生产基地 次募集资金的必要性、合理性
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序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注内容
快讯：尚品宅配与京东深化数字战
略合作
京东居家设计平台项目启动
尚品宅配 X 京东：深化数字战略合
作 共建居家解决方案
尚品宅配股东李连柱补充质押 25
万股，占总股本 0.13%
柱、周淑毅及股东彭劲雄补充
尚品宅配 3 名股东合计质押 0.33% 质押
股份
图解尚品宅配年报：第四季度单季
净利润同比减 93.91%
整装业务增长迅猛 尚品宅配 2021 2021 年度营业收入增长，净利润
年营收同比增加 12.22% 下滑
家居丨尚品宅配 2021 年归母净利
润 8970.47 万元 同比减少 11.54%
图解尚品宅配一季报：第一季度单
季净利润同比减 1366.78%
尚品宅配：2022 年一季度亏损 1.00 2022 年一季度业绩下滑，经营亏
亿元 损
尚品宅配：渠道持续调整，一季度
业绩继续下滑
尚品宅配(300616)：上半年收入业
绩下滑 二季度环比改善盈亏平衡
尚品宅配（300616.SZ）】费用、成
上半年收入业绩整体下滑，亏损
本管控见成效，下半年有望扭转全
年局势——2022 年中报点评（姜浩
费用、成本管控见成效
/聂博雅）
尚品宅配 2022 上半年亏损 1 亿元
此前遭达晨系五度减持
图解尚品宅配三季报：第三季度单
季净利润同比增 59.92%
第三季度净利润同比增长，环比
Q3 净利环比扭亏为盈 尚品宅配称
将持续降本增效
降，调整期经营暂承压
尚品宅配(300616)：调整期经营暂
承压 降本控费驱动盈利改善
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二、发行人说明
公司自本次向特定对象发行股票申请受理以来，未发生有关该项目的重大舆
情。前述舆情信息均系发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息，主要包括发行人日常经营、收到深交
所问询函、股东质押、2021 年年度报告、2022 年一季报、2022 年半年报和 2022
年三季报披露业绩等公告信息。
公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、
完整，不存在应披露未披露事项。
三、核查结论
发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来，未发生有关该项目的重大舆
情。本次发行申请文件信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
四、保荐机构核查意见
保荐机构检索了自本次发行申请于 2021 年 12 月 29 日获深交所受理至本回
复出具之日相关媒体报道的情况，并核对了本次发行相关申请文件。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、
完整，不存在应披露未披露事项。
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（本页无正文，为广州尚品宅配家居股份有限公司《关于广州尚品宅配家居股份
有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复报告》之盖章页）
广州尚品宅配家居股份有限公司
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（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于广州尚品宅配家居股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
林联儡 段 念
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
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问询函回复报告的声明
本人已认真阅读广州尚品宅配家居股份有限公司本次问询函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
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