尚品宅配: 发行人和保荐机构关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告

广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件        问询函回复
  关于广州尚品宅配家居股份有限公司
    申请向特定对象发行股票的
      审核问询函回复报告
 （修订稿更新 2022 年三季度财务数据）
               保荐人（主承销商）
          （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件          问询函回复
深圳证券交易所：
  贵所《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函》（审核函〔2022〕020011 号）（以下简称“问询函”）已收悉。
  广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”、“公司”、“发
行人”）会同保荐机构招商证券股份有限公司及北京市金杜律师事务所、华兴会
计师事务所（特殊普通合伙），对贵所问询函中提出的问题进行了认真的调查、
取证、回复，补充了有关资料，并对募集说明书等申请文件进行了相应的修改、
补充（修改、补充部分用楷体加粗的字体标明）。
  现就贵所问询函中提出的问题回复如下，请予审核（以下回复顺序与贵所
问询函中的问题顺序相同；序号“问题 2-1”，表示问题“2”的第一个要点，
其他序号以此类推）。
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                                                             目          录
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  问题 1：
资金 80,000.00 万元用于成都维尚生产基地建设项目；发行人目前已建成佛山
基地和无锡基地从事定制家具生产。最近一年及一期，发行人定制家具产品产能
利用率分别为 86.26%和 77.01%，申报材料称相关产能已经饱和，本次募投项目
达产后将形成年产定制家具 120 万套的产能，可以解决发行人产能不足的问题。
发行人 2020 年度折旧与摊销费用为 2,722.71 万元较 2019 年 655.65 万元增长
将进一步新增折旧金额。
  请发行人补充说明：（1）结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情
况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等，进一步说明本次募集资金的必要
性、合理性；（2）本次募投项目与发行人佛山基地、无锡基地在生产模式、销
售模式、产能情况、客户群体等方面的区别和联系，在无锡基地建设完成后继续
建设本次募投项目的必要性；（3）结合（2）的回复，说明本次募投项目以佛山
维尚家具制造有限公司（以下简称“佛山维尚”）作为预计效益的测算依据的合
理性，以及募投项目效益测算的谨慎性；（4）募投项目截至目前的进展情况，
本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（5）结合家
装市场的行业环境、发展趋势、市场容量、产品定位、前次募投项目的实施情况、
本次募投项目相关产能释放计划、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明
本次募投项目投资规模的合理性，发行人拟采取的产能消化措施；（6）结合发
行人后续投资进度安排、募投项目新增资产、现有在建工程的建设进度、预计转
固时间以及公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营
业绩的影响。
  请发行人补充披露（3）（5）（6）项涉及的相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（6）项核查并
发表明确意见。
募投项目的预计进度等，进一步说明本次募集资金的必要性、合理性；
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  一、发行人货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本
次募投项目的预计进度
  （一）发行人货币资金持有及未来使用计划
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金情况如下：
                                                                        单位：万元
  序号                      项目                               2022.09.30
                     合计                                                 139,304.63
  公司账面的货币资金将用于日常营运资金和未来的固定资产投资等安排，具
体如下：
  公司运营需储备一定的资金余额来满足公司日常经营需求。该资金余额水平
是基于货款支付、支付工资、日常经营用款等基本资金需求，保持一定的正常生
产经营所需。
  报告期各期末，公司货币资金、经营性流动资产与经营性流动负债情况如下：
                                                                        单位：万元
       项目          2022.09.30     2021.12.31      2020.12.31        2019.12.31
货币资金                 139,304.63      139,330.54      103,947.15          152,238.31
经营性流动资产              116,123.96      111,553.49      112,723.03           92,976.80
经营性流动负债              179,480.38      218,230.89      216,920.82          233,753.74
流动资金占用额              -63,356.43     -106,677.40     -104,197.80         -140,776.94
  注：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债，其中经营性流动资产包含应收
票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货及合同资产，经营性流动负债包含应付票
据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬及应交税费。
  公司流动资金占用额分别为-140,776.94 万元、-104,197.80 万元、-106,677.40
万元和-63,356.43 万元，公司流动资金占用额较大，维持一定规模的货币资金
用于日常流动性需求具有必要性。同时截至 2022 年 9 月 30 日，公司短期借款余
额 111,257.71 万元，公司根据自身债务到期年限和偿债安排，需持有一定规模
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的货币资金用于备偿到期债务。
  公司未来的固定资产投资等安排包括：
     （1）成都维尚生产基地、无锡维尚生产基地建设对生产厂房、机器设备等
固定资产投资
  公司的业务发展对产品的产能需求持续提升，发行人将持续投入生产厂房、
机器设备等固定资产建设，以快速响应下游客户的需求增长。
  公司目前正在建设的生产基地项目包括无锡维尚生产基地建设项目和成都
维尚生产基地建设项目。无锡维尚生产基地建设项目拟投资金额 300,000.00 万
元，成都维尚生产基地项目拟投资金额为 100,140.00 万元。
     （2）投资建设整装产业创新研发中心
（广州公资交（土地）字[2021]第 412 号），确认发行人竞拍取得位于天河区金融
城东区 AT091434 地块的国有建设用地使用权。同日，发行人与广州市规划和自
然资源局就坐落于天河区金融城东区的出让宗地签署了《国有建设用地使用权出
让合同》，该出让宗地编号总面积为 7,601 平方米，出让价款为人民币 95,620 万
元。
  公司于 2021 年 8 月 27 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于投资建设整装产业创新研发中心的议案》，董事会同意公司在广州市天河
区投资建设整装产业创新研发中心，总投资预计约为 15 亿元（已含土地出让价
款 95,620 万元及相关税费等）。
     （3）“新零售”和“HOMKOO 整装云平台”购物场所建设
  公司子公司佛山维尚拟以自筹资金投资约 6 亿元，建设一个集“新零售”和
“HOMKOO 整装云平台”为一体的综合体，并将该综合体建成为消费者整装定
制、家具及家居用品定制以及家居深度服务等所需的线下沉浸式体验购物场所，
目前项目尚在建设中。
     （二）发行人资产负债情况
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   报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 42.50%、43.82%、55.22%
和 54.79%，资产负债率总体保持平稳，维持在合理水平，偿债能力较强。
   公司资产负债率（合并）与可比上市公司的比较如下：
   公司名称        2022.09.30        2021.12.31           2020.12.31               2019.12.31
欧派家居                 44.76%             38.40%               36.71%                  35.47%
好莱客                  32.12%             48.61%               44.88%                  30.62%
索菲亚                  51.37%             52.23%               39.07%                  30.35%
曲美家居                 71.13%             73.52%               66.04%                  74.83%
顾家家居                 41.79%             47.28%               45.52%                  48.61%
  行业平均水平             48.23%             52.01%               46.44%                  43.98%
尚品宅配（合并）             54.79%             55.22%               43.82%                  42.50%
数据来源：上市公司年报、三季度报
   报告期各期末，公司的资产负债率与行业平均水平基本一致。2021 年度末
和 2022 年三季度末资产负债率较 2020 年末上升，主要原因为公司于 2021 年 1
月 1 日开始执行新修订的企业会计准则同时确认使用权资产和租赁负债，资产负
债率有所上升。
   （三）发行人现金流状况
   报告期内，公司现金流量情况如下：
          项目                2022 年 1-9 月      2021 年度        2020 年度              2019 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元）             -11,085.37         53,881.02     13,203.60            61,889.33
投资活动产生的现金流量净额（万元）              -2,374.52      -105,509.23     -59,191.83           -62,874.54
筹资活动产生的现金流量净额（万元）              13,326.99         74,216.95         -3,672.33       -12,276.20
现金及现金等价物净增加额（万元）                  370.88         22,551.78    -50,163.04           -13,215.31
   报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 61,889.33 万元、13,203.60
万元、53,881.02 万元和-11,085.37 万元。2019 年度、2020 年度、2021 年度公
司经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例分别为 117.08%、131.12%、
流量净额占同期净利润的比例大幅增加主要原因系：1）当年通过银行承兑汇票
结算采购款金额增加，经营活动现金流出有所下降；2）受新租赁准则影响，将
支付的租赁费调整至支付的其他与筹资活动相关的现金流支出。公司 2019 年至
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                                                                     单位：万元
      时间        2022 年          2021 年                2020 年         2019 年
   公司 2019 年至 2022 年各年前三季度经营活动产生的现金流量净额分别为
疫情影响，2020 年至 2022 年前三季度经营活动产生的现金流量净额均为负数。
   报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-62,874.54 万元、-
厂建设项目的陆续实施，报告期内投资活动现金流出金额较大。
   报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-12,276.20 万元、-3,672.33 万
元、74,216.95 万元和 13,326.99 万元，2019 年和 2020 年筹资活动现金流出主要
为分配股利、利润或偿付利息支付的现金，2021 年度和 2022 年 1-9 月公司增加
无锡维尚工厂及成都维尚工厂生产项目借款及短期借款增加使得筹资活动现金
流入。
   （四）本次募投项目的预计进度
   本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。具体情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目名称                   项目投资金额                       拟使用募集资金金额
成都维尚生产基地建设项目                             100,140.00                    80,000.00
         合计                              100,140.00                    80,000.00
   在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
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上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
   成都维尚生产基地建设项目建设周期为 36 个月，建设进度安排如下：
                                                   T+36
 项目内容
 初步设计
 厂房建设
 装修工程
 设备购置
设备安装调试
人员招聘及培训
试运行与验收
行事宜。截至董事会决议日，募投项目的累计投资金额 15,614.44 万元，投资进
度 15.59%。
   截至 2022 年 9 月 30 日，募投项目的累计投资金额 22,305.02 万元，投资
进度 22.27%。
   二、本次募集资金的必要性、合理性
   公司保有一定的经营性现金流出覆盖是保证正常生产经营、应对市场风险的
重要保证，报告期内流动资金占用额较大，维持一定规模的货币资金用于日常流
动性需求具有必要性。同时截至 2022 年 9 月 30 日，公司短期借款余额 111,257.71
万元，公司根据自身债务到期年限和偿债安排，需持有一定规模的货币资金用于
备偿到期债务。
   随着业务发展，公司对产品的产能需求持续提升，公司将持续投入生产厂房、
机器设备等固定资产建设，以快速响应下游客户的需求增长，目前无锡维尚生产
基地建设项目和成都维尚生产基地建设项目正在建设；公司未来将在广州市天河
区投资建设整装产业创新研发中心，总投资预计约为 15 亿元；同时，公司将在
佛山建设“新零售”和“HOMKOO 整装云平台”购物场所，总投资预计约 6 亿
元。公司未来在生产厂房、机器设备等固定资产的建设投入、整装产业创新研发
中心建设、
    “新零售”和“HOMKOO 整装云平台”购物场所建设等具有较大金额
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的投入。
  为了满足公司未来生产经营规模进一步扩大对资金的需求，公司需要积极通
过发行股票等方式进行融资，以补充项目建设资金。
  此外，公司定制家具产品的现有产能已经饱和，随着本次募投项目的实施，
可以解决公司产能不足的问题，从而进一步提升公司的业绩规模和盈利能力；公
司营业收入的增长亦需要产能扩张的支持；同时，成都维尚生产基地建设项目的
建设是公司在全国大战略的重要布局，通过扩充产能可以更好的满足客户不同的
消费习惯，具体详见本题 1-2 之“二、无锡基地建设完成后继续建设本次募投项
目的必要性”之回复。
  本次发行的募投项目为成都维尚生产基地建设项目，预计项目达产后将实现
年产 120 万套定制家具，年销售收入 196,800.00 万元，预计成都维尚生产基地
建设项目的运营将为公司带来良好的投资效益。
  因此，本次通过向特定对象发行股票募集资金具有必要性、合理性。
能情况、客户群体等方面的区别和联系，在无锡基地建设完成后继续建设本次募
投项目的必要性；
  一、本次募投项目与发行人佛山基地、无锡基地在生产模式、销售模式、产
能情况、客户群体等方面的区别和联系
  公司主要从事全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向
家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同
时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。
  公司全屋板式家具主要通过子公司佛山维尚、无锡维尚、成都维尚（本次募
投项目达到可生产条件后进行生产）的生产基地佛山基地、无锡基地、成都基地
进行定制生产。发行人（母公司）及其他子公司主要从事家具销售与家装服务、
软件开发与销售以及软件技术服务。发行人（母公司）的经营模式主要是直营和
加盟，将直营终端消费者和加盟商的订单，通过佛山基地进行生产，再将产品交
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    付给终端消费者或加盟商。
         公司于 2017 年 3 月在深交所挂牌上市，前次募投项目（首次公开发行的募
    投项目/IPO 募投项目）主要为智能制造生产线建设项目（佛山维尚生产基地建
    设项目）等。为优化生产基地布局，公司亦在成都和无锡建设新的生产基地，即
    成都维尚生产基地建设项目（本次募投项目）和无锡维尚生产基地建设项目。
         本次募投项目与发行人佛山基地、无锡基地区别和联系如下：
         （一）本次募投项目与发行人佛山维尚生产基地建设项目、无锡维尚生产
    基地建设项目的区别
         本次募投项目与发行人佛山维尚生产基地建设项目、无锡维尚生产基地建
    设项目的区别如下：
          项目实
  项目            项目建设地点   计划产能              功能定位和客户群体         投产时间
          施主体
                         项目达产后
佛山维尚生产基   佛山维   广东省佛山市              公司华南地区的生产基地，面向华南、华北等
                         年产定制家                             2016 年
 地建设项目     尚    南海区狮山镇              地区的客户进行销售。
                         具 130 万套
                         项目达产后
无锡维尚生产基   无锡维   江苏省无锡市              公司华东地区的生产基地，面向华东地区及相
                         年产定制家                             2020 年
 地建设项目     尚    锡山区锡北镇              邻区域内的客户进行销售。
                         具 300 万套
成都维尚生产基         四川省成都市   项目达产后
          成都维                       公司西南地区的生产基地，面向西南地区及相
地建设项目（本         崇州市崇州崇   年产定制家                             预计 2023 年
           尚                        邻区域内的客户进行销售。
次募投项目）           阳街道     具 120 万套
         本次募投项目、佛山维尚生产基地建设项目、无锡维尚生产基地建设项目的
    主营业务均为定制家具的生产和销售，但在项目实施主体、项目建设地点、计划
    产能、功能定位和客户群体、投产时间等方面不尽相同。
         本次募投项目、佛山维尚生产基地建设项目（IPO 募投项目）、无锡维尚生
    产基地建设项目的设计产能分别为年产 120 万套、130 万套、300 万套定制家具。
    佛山维尚生产基地建设项目（IPO 募投项目）建设旨在扩大公司定制家具生产规
    模，生产的定制家具产品面向华南、华北等地区的客户进行销售。公司在成都建
    设成都维尚生产基地建设项目，面向西南地区及相邻区域内的客户进行销售，能
    够大幅缩短西南地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期；在无锡建设无锡
    维尚生产基地建设项目，面向华东地区及相邻区域内的客户进行销售，能够大幅
    缩短华东地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期。成都维尚生产基地建设
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项目、无锡维尚生产基地建设项目的建设能够扩大公司的生产规模，减少各自对
应地区销售业务的长距离运输成本，交付速度、响应速度的提高和物流成本的下
降有望在一定程度上提升公司产品的市场竞争力。
  （二）本次募投项目与发行人佛山基地、无锡基地的联系
  本次募投项目、佛山维尚生产基地建设项目（IPO 募投项目）、无锡维尚生
产基地建设项目的主营业务均为定制家具的生产和销售，其生产模式基本一致。
佛山维尚生产基地建设项目（IPO 募投项目）旨在扩大公司定制家具生产规模；
本次募投项目和无锡基地建设项目分别是公司在成都和无锡扩建的生产基地项
目，项目建设亦旨在扩大公司定制家具产品生产规模，同时减少各自对应地区的
运输半径和交货周期。
  本次募投项目、佛山维尚生产基地建设项目（IPO 募投项目）、无锡维尚生
产基地建设项目均围绕公司主营业务开展，项目建设能够增加公司定制家具的
生产规模，增强公司产品的市场竞争力，进一步增强公司的核心竞争力。
  二、无锡基地建设完成后继续建设本次募投项目的必要性
  （一）无锡生产基地建设的基本情况
  为优化生产基地布局，公司在无锡建设新的生产基地，主营业务为定制家具
的生产和销售，主要面向华东地区及相邻区域内的加盟商客户。无锡维尚生产基
地项目的建设，能够大幅缩短华东地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，
能够减少该地区销售业务的长距离运输成本，交付速度、响应速度的提高和物流
成本的下降有望在一定程度上提升公司产品的市场竞争力。
  无锡维尚生产基地建设项目拟投资金额 300,000.00 万元，项目达产后预计能
实现年产 300 万套定制家具。
  （二）无锡基地建设完成后继续建设本次募投项目的必要性
  报告期内，公司定制家具的产能、产量及产能利用率情况如下：
   项目      2019 年度       2020 年度       2021 年度       2022 年 1-9 月
产能（万套）          265.06        274.24        301.90           245.46
  广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                                                                问询函回复
        项目               2019 年度                 2020 年度             2021 年度            2022 年 1-9 月
  产量（万套）                          250.73              236.57                264.76              135.65
  产能利用率                           94.60%              86.26%                87.70%              55.26%
  行业每年上半年为行业淡季，且 2022 年来受新冠肺炎疫情仍然较大，公司 2019
  年至 2022 年各季度收入情况如下：
                                                                                           单位：万元
 时间
        收入金额             占比         收入金额            占比         收入金额            占比        收入金额            占比
第一季度     108,550.21           /     140,739.55      19.25%      66,929.55      10.28%   127,385.99       17.54%
第二季度    121,917.01            /     176,964.08      24.21%     159,693.05      24.52%   186,359.89       25.67%
第三季度    145,534.36            /     198,653.65      27.18%     211,545.03      32.48%   192,010.07       26.44%
第四季度             /            /     214,603.68      29.36%     213,175.59      32.73%   220,322.72       30.34%
 合计     376,001.58            /     730,960.95     100.00%     651,343.22    100.00%    726,078.68     100.00%
       注：发行人 2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
  上半年的行业淡季使得公司定制家具 2022 年 1-9 月累计产量较低，产能利用率
  相对较低。
       综上，由于定制家具良好的市场前景，公司在产能不断扩张的同时，仍然面
  临产能饱和、排产紧张的压力。随着本次募投项目的实施，可以解决公司产能不
  足的问题，从而进一步提升公司的业绩规模和盈利能力。
       近年来，发行人的产销率均保持在 100%左右。2017 年度至 2021 年度，发
  行人定制家具产量的年均复合增长率为 12.22%，受新冠疫情影响，发行人 2020
  年度和 2021 年度定制家具销量较低，使得 2017 年度至 2021 年度发行人定制家
  具产量的年均复合增长率处于较低水平。剔除 2020 年、2021 年受新冠疫情影响
  的因素，发行人 2017 年度至 2019 年度定制家具产量年均复合增长率为 22.55%。
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情反复、新冠疫情持续多点散发的情况，导致公司直营店和加盟店的开店营业和
对外销售受到较大影响，新冠疫情亦对居民消费市场造成较大影响，因此预计
制家具销量 137.83 万套，假设 2022 年度公司定制家具的销量系基于 2022 年 1-
疫情防控措施的通知》
         （以下简称“新十条”），不再对跨地区流动人员查验核酸
检测阴性证明和健康码，不再开展落地检，不得采取各种形式的临时封控，保障
社会正常运转和基本医疗服务；非高风险区不得限制人员流动，不得停工、停产、
停业。新十条的颁布为市场复苏注入了强劲动力，随着新冠肺炎疫情防控政策逐
步放宽，多项疫情防控措施持续优化，预计定制家具市场将恢复至正常水平，公
司经营活动将快速回到疫情前的状态并将随着市场复苏快速增长。
专项借款，鼓励和支持“保交楼”工作，交易商协会表示继续推进并扩大民营企
业债券融资支持工具，证监会决定在房地产企业股权融资方面调整优化 5 项措
施，监管释放“三支箭”后，将促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，
更好服务稳定宏观经济大盘，房地产市场的利好政策亦将促进定制家具市场的
复苏。
  受近几年新冠疫情影响，公司定制家具销量增长受阻，处于较低水平，随着
我国新十条的执行及多项疫情防控措施持续优化，以及被管控多年的房地产行
业近期利好政策的实施，假设 2023 年至 2025 年，公司定制家具销量分别较上
一年增长 30%。同时，假设预计未来几年发行人产销率均保持在 100%的水平。
  根据以上假设，至 2025 年公司定制家具的产量/销量预计将达到 403.76 万
套，现有产能势必无法支撑未来销量的增长。
  由于生产基地的建设和达产需要一定时间，为抢占市场份额，满足销售增长
的需求，公司必须着手继续扩建产能。
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          公司目前的定制家具生产基地为佛山维尚生产基地，正在建设的定制家具生
     产基地包括无锡维尚生产基地和成都维尚生产基地。
          消费者对定制家具产品时效性的要求较高，为做到及时响应并减少运输成本，
     公司着眼全国性的生产基地布局，无锡维尚生产基地的建设有利于公司对华东地
     区的销售支撑，成都维尚生产基地的建设有利于公司对西南地区、西北地区、华
     中地区的销售支撑。
          报告期内，公司在西南地区、西北地区、华中地区的销售额及占比情况如下：
                                                                                           单位：万元
区域
            收入           占比            收入         占比            收入           占比            收入           占比
西南区域       31,873.47        8.48%     63,697.67       8.71%    57,127.08      8.77%       65,452.46        9.01%
西北区域       13,797.94        3.67%     24,117.71       3.30%    23,324.24      3.58%       29,542.86        4.07%
华中地区       54,811.88     14.58%      101,139.26      13.84%    91,802.45      14.09%     114,185.66      15.73%
合计        100,483.30     26.72%      188,954.64   25.85%      172,253.77     26.44%      209,180.98     28.81%
          报告期内，公司在西南地区、西北地区、华中地区的销售额合计分别为
     比分别为 28.81%、26.44%、25.85%、26.72%，公司在西南地区、西北地区、华
     中地区的销售额及占比合计较大，成都维尚生产基地的建设有利于公司对西南地
     区、西北地区、华中地区的销售支撑。
          报告期内，公司运输成本及占收入比例如下：
                                                                                           单位：万元
     项目
               金额           占比          金额        占比           金额          占比           金额            占比
 运输成本         5,503.85       1.46%    13,641.02       1.87%   12,363.40      1.90%     17,098.99      2.35%
          报告期内，公司定制家具运送至客户处将产生较大的运输成本，且由于公
     司在西南地区、西北地区、华中地区的销售额及占比合计较大，公司在西南地
     区、西北地区、华中地区销售的运输成本也较大，因此成都维尚生产基地的建
     设可以有效减少定制家具的运输距离，节省运费，提高对客户的服务速度。
          目前，定制家具行业仍处于上升期，大企业能够通过扩产满足更多市场需求、
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抢占更多的市场份额，进而提高行业集中度。2020 年以来，多数定制家具企业进
一步规划新增产能，开启第二轮大幅扩产。索菲亚于 2020 年 7 月公告，拟在增
城宁西工业园建设索菲亚华南区定制家居智能化工业 4.0 工厂；欧派家居在拥有
广州总部和清远、天津、无锡、成都四个生产基地的基础上，于 2021 年 7 月公
告，拟投资 50 亿于武汉投资设立华中智造基地；志邦家居于 2021 年 7 年 7 月公
告，拟在清远新建志邦清远智能制造项目；顾家家居在 2020 年布局越南、黄冈
产能基础上，于 2021 年 8 月公告，拟投资 12 亿元建设西南生产基地。
  本次成都维尚生产基地建设项目将对现有的佛山基地和无锡基地形成有力
补充。项目投产后将大幅缩短西南地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，
快速响应该区域销售需求，公司整体生产基地布局得到优化。
  综上，公司对成都维尚生产基地建设项目的建设是公司在全国大战略的重
要布局。
  通过多区域布局生产基地，可以根据不同区域消费者需求的变化，因地制宜，
更好更快地对当地营销策略、产品推广策略等进行调整，以不断提升市场占有率。
本次募集资金投资项目还将提升公司规模化生产能力，减少排产等待时间，快速
响应消费者的需求，增强消费者对公司品牌的认可度，进一步提升生产效率并提
高公司盈利能力。
  综上所述，在无锡基地建设过程中继续建设本次募投项目具有必要性。
下简称“佛山维尚”）作为预计效益的测算依据的合理性，以及募投项目效益测
算的谨慎性；
  一、本次募投项目以佛山维尚作为预计效益的测算具有合理性
  佛山维尚的主营业务为定制家具的生产和销售，产品主要面向终端消费者客
户和加盟商客户进行销售。成都维尚生产基地建设项目主营业务为定制家具的生
产和销售，产品主要向加盟商客户进行销售。成都维尚生产基地建设项目的采购
模式、生产模式、对加盟商的销售模式与佛山维尚项目基本一致。
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  因此，本次募投项目以佛山维尚作为预计效益的测算具有合理性。
  二、募投项目效益测算具有的谨慎性
  受新冠疫情影响，募投项目效益测算的关键参数、假设条件较 2018 年和 2019
年已发生变化，但 2020 年度和 2021 年度较 2019 年度定制家具的毛利率、净利
率等关键参数、假设条件下降预计仅为本阶段暂时性的表现。
  出于谨慎性原则，下文基于近三年（2019 年至 2021 年）的历史数据情况对
本次募投项目的经济效益进行更新测算。
  本项目比照佛山维尚智能制造生产线建设项目（项目实施主体为佛山维尚）
实施，且本项目建成后主要对加盟商进行销售，同时由于定制家具行业 2020 年
及 2021 年度受到新冠疫情影响，为了使测算的依据更加充分，本次效益测算参
考了佛山维尚 2019 年度-2021 年度对加盟商销售的情况（2019 年度为正常经营
年度，2020 年和 2021 年为受新冠疫情影响的年度），因此本效益测算基于佛山
维尚 2019 年度-2021 年度对加盟商销售模块情况进行预测。
  成都维尚生产基地建设项目生产的产品为定制家具产品，本项目建成后主
要对加盟商进行销售，本次效益测算的产品销售单价参照佛山维尚对加盟商销
售定制家具产品单价进行预测。
价为 1,641.79 元/套，本募投项目效益测算预计的销售单价为 1,640 元/套，较
过往三年佛山维尚对加盟商销售模块的平均单价略低。本次效益测算对销售单
价的预测具有谨慎性和合理性。
  本次募投项目达产后将年产定制家具 120 万套，达产后将实现年销售收入
  （1）营业成本
  成都维尚生产基地建设项目测算中，营业成本中的直接材料费、直接人工费
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取 2019 年度至 2021 年度佛山维尚对加盟商销售定制家具的直接材料费和直接
人工费占对加盟商销售收入比例的平均值，乘以预计营业收入预测得到。
  制造费用分为折旧费用和其他制造费用两部分。制造费用中的折旧费用，为
成都维尚生产基地建设项目投入的房产、设备的折旧费用。制造费用中的其他制
造费用，取 2019 年度至 2021 年度佛山维尚对加盟商销售定制家具的制造费用
占对加盟商销售收入比例平均值乘以预测营业收入，扣除本募投项目的折旧费
用得到的预测值。
  计算本项目的折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是项目投产时（达
到预定可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分，折旧采用年限平均法：
年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限*100%，年折旧额=固定资产原值*年折
旧率。折旧年限和净残值率如下：
         类别              折旧年限（年）                    净残值率
房屋及建筑物                                30                       5%
机器设备                                  10                       5%
  （2）毛利率
  本项目达产后毛利率为 29.79%，2019 年度至 2021 年度佛山维尚对加盟商
销售定制家具产品的平均毛利率为 30.18%，本项目达产后毛利率较过往三年佛
山维尚对加盟商销售模块的平均毛利率略低。
   公司名称        2021 年度             2020 年度           2019 年度
   欧派家居              31.37%                34.70%           35.82%
    好莱客              34.52%                37.65%           40.77%
    索菲亚              33.07%                36.50%           37.17%
   曲美家居              35.22%                42.94%           45.90%
   顾家家居              32.43%                35.76%           35.77%
  行业平均水平             33.32%                37.51%           39.09%
  注 1：上表欧派家居、好莱客、索菲亚的毛利率为家具制造业产品的毛利率，上表曲美
家居、顾家家居的毛利率为定制家具产品的毛利率。
  注 2：上表数据来源为同行业公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度的年度报告。
  同行业公司家居产品大多通过加盟模式进行销售，本次募投项目主要面向
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公司加盟商客户，本次募投项目达产后的毛利率 29.79%低于 2019 年度至 2021
年度同行业公司毛利率平均水平。
  因此，本次效益测算中对营业成本和毛利率的预测具有谨慎性和合理性。
  （1）管理费用
  管理费用率参考 2019 年度至 2021 年度佛山维尚对加盟商销售部分的管理
费用占对加盟商销售收入比例的平均值。以预测的营业收入乘以管理费用率，来
预测本项目的管理费用。
  （2）销售费用
  销售费用率参考 2019 年度至 2021 年度佛山维尚对加盟商销售部分的销售
费用占对加盟商销售收入比例的平均值。以预测的营业收入乘以销售费用率，来
预测本项目的销售费用。
  项目达产后，预计成都维尚生产基地建设项目利润表情况如下：
                                                          单位：万元
  序号         项目                   T+3                T+4-T+12
  本项目 T+4 年达产后，预计将实现年利润总额为 12,813.27 万元，净利润
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      公司名称           2021 年度               2020 年度           2019 年度
      欧派家居                 13.03%                13.99%             13.59%
      好莱客                      0.05%             12.35%             15.97%
      索菲亚                      1.48%             14.65%             14.24%
      曲美家居                     3.78%                 2.80%              2.28%
      顾家家居                     9.27%                 6.84%          11.00%
     行业平均水平                    5.52%             10.13%             11.42%
  注：上表数据根据同行业公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度的年度报告数据计算，
净利率=合并报表净利润/合并报表营业收入。
     本次募投项目达产后预计的净利率低于同行业公司 2019 年度至 2021 年度
同行业公司净利率平均水平。
     因此，本次效益测算中净利率的预测具有谨慎性和合理性。
     通过测算，本项目税后内部收益率为 9.27%，静态回收期为 9.03 年（含建
设期 36 个月）。
     近年来，同行业公司募投项目的财务效益对比情况如下：
      项目          募集资金使用项目              建设期     静态回收期        税后内部收益率
              清远生产基地（二期）建设项
              目
欧派家居
   （2018 年可
              无锡生产基地（二期）建设项
转债）                                     24 个月    5.31 年        22.49%
              目
              成都欧派智能家居建设项目              24 个月    5.39 年        22.24%
好莱客
  （2019 年可转   汉川定制家居工业 4.0 制造基
债）            地项目
本次募投项目        成都维尚生产基地建设项目              36 个月    9.03 年        9.27%
     本募投项目的静态回收期高于同行业水平，税后内部收益率低于同行业水
平，本次募投项目的效益预测具有谨慎性。
     本次募投项目效益预测与同行业公司相比回收期较高、内部收益率较低，主
要原因如下：
     （1）本效益测算基于 2019 年至 2021 年历史数据进行，同行业公司效益测
算基于除受新冠疫情影响外的正常年份进行，公司 2020 年和 2021 年度受新冠
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疫情影响较大
  本募投项目的效益测算系基于 2019 年至 2021 年历史数据进行的，其中公
司 2020 年度和 2021 年度受新冠疫情影响较大，同行业公司（欧派家居 2018 年
可转债、好莱客 2019 年可转债）募投项目的效益测算基于除受新冠疫情影响外
的正常年份进行。
  由于 2020 年度和 2021 年度受到新冠疫情影响，佛山维尚对加盟商销售定
制家具产品的单价有所下降，同时随着 2021 年度原材料价格上涨，佛山维尚 2020
年、2021 年对加盟商销售的毛利率有所下降。因此由于本次募投项目的效益测
算基于 2019 年至 2021 年历史数据进行，项目单价、毛利率、净利率预测时低于
除受新冠疫情影响外正常年份的情形，因此本募投项目效益测算的静态回收期
高于同行业水平，税后内部收益率低于同行业水平。
  由于我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，且 2022 年 12 月 7 日
国家联防联控机制发布《关于进一步优化落实新冠肺炎疫情防控措施的通知》
（以下简称“新十条”），不再对跨地区流动人员查验核酸检测阴性证明和健康
码，不再开展落地检，不得采取各种形式的临时封控，保障社会正常运转和基本
医疗服务；非高风险区不得限制人员流动，不得停工、停产、停业。新十条的颁
布为市场复苏注入了强劲动力，随着新冠肺炎疫情防控政策逐步放宽，多项疫情
防控措施持续优化，预计定制家具市场将恢复至正常水平，公司经营活动将快速
回到疫情前的状态并将随着市场复苏快速增长。
专项借款，鼓励和支持“保交楼”工作，交易商协会表示继续推进并扩大民营企
业债券融资支持工具，证监会决定在房地产企业股权融资方面调整优化 5 项措
施，监管释放“三支箭”后，将促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，
更好服务稳定宏观经济大盘，房地产市场的利好政策亦将促进定制家具市场的
复苏。
  另外，公司变动成本中的原材料的价格具有波动性，原材料价格预计将不存
在一直处于高位的情形。公司定制家具产品的定价参考“成本+利润加成”原则，
通常根据品牌定位和销售策略以及原材料价格波动情况相应调整家具产品的加
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成系数和折扣率，即定制家具产品的销售价格根据主要材料定额成本、加成系数、
折扣率三者的乘积而制定，假设在品牌定位和销售策略不变的情况下，产品销售
价格的变动幅度与原材料价格波动幅度具有一致性。2021 年来原材料价格上涨
致使产品成本上涨，但由于 2021 年我国仍受到新冠疫情影响，公司为了保持市
场竞争力，同时为了保证公司销售渠道的稳定、维护客户群体，与加盟商客户共
度时艰，公司未对产品价格进行上调。预计在新冠疫情影响因素降低或消除后，
公司将结合市场情况及公司产品定价原则提高产品价格，加之公司定制家具订
单周转速度较快，以加盟商为例，公司对加盟商客户收入结转周期在 35 天至 45
天，因此预计在新冠疫情影响因素降低或消除后原材料价格的上涨将转嫁至下
游。
  本次募投项目是在 2025 年达产，预计届时定制家具市场将恢复至正常水平，
为本阶段暂时性的表现。
  （2）本募投项目建设周期较同行业长，投资回收期较长
  根据成都维尚生产基地建设项目的建设规划预计，本项目的建设期为 36 个
月，高于同行业公司募投项目的建设期，由于本项目建设期较长，因此静态回收
期高于同行业水平。
  （1）单价变动敏感性分析
  成都维尚生产基地建设项目定制家具产品向加盟商销售的单价对效益预测
的净利润影响的敏感性分析如下：
单价变动幅度                   0.00%    -5.00%     -6.51%
净利润（万元）               9,609.96   2,229.96         0
净利润变化率                   0.00%   -76.80%    -100.00%
敏感系数                         /     15.36      15.36
  注：上表的净利润为募投项目达产后净利润。
  由上表可知，成都维尚生产基地建设项目定制家具产品向加盟商销售单价
的变化对项目的效益影响较大；其他因素不变，当单价下降 6.51%时，募投项目
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的净利润下降为 0。本募投项目的效益测算系基于 2019 年至 2021 年历史数据进
行的，其中公司 2020 年度和 2021 年度受新冠疫情影响较大，单价的变化对项
目的效益影响较大。
  由于我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，新冠疫情对公司影
响预计仅为本阶段暂时性的表现，新十条的颁布为市场复苏注入了强劲动力，随
着新冠肺炎疫情防控政策逐步放宽及多项疫情防控措施持续优化，以及被管控
多年的房地产行业近期利好政策的实施，预计定制家具市场将恢复至正常水平。
  （2）变动成本的变动敏感性分析
  成都维尚生产基地建设项目定制家具产品变动成本对效益预测的净利润影
响的敏感性分析如下：
变动成本变动幅度                    0.00%              5.00%         9.62%
净利润（万元）                   9,609.96           4,616.60            -
净利润变化率                      0.00%            -51.96%       -100.00%
敏感系数                               /          -10.39        -10.39
  注 1：上表的净利润为募投项目达产后净利润。
  注 2：上表的变动成本指营业成本扣除折旧摊销后的成本。
  由上表可知，成都维尚生产基地建设项目定制家具产品成本对项目的效益
影响较大；其他因素不变，当变动成本上升 9.62%时，募投项目的净利润将下降
为 0。公司变动成本中的原材料的价格具有波动性，原材料价格预计将不存在一
直处于高位的情形，加之公司产品定价采用成本加成的定价模式，2021 年来原
材料价格上涨致使产品成本上涨，但由于 2021 年我国仍受到新冠疫情影响，公
司未对产品价格进行上调，预计在新冠疫情影响因素降低或消除后，公司可将原
材料的涨价转嫁至下游。因此，预计变动成本上涨对募投项目的影响有限。
  （3）销量变动敏感性分析
  成都维尚生产基地建设项目定制家具产品销量对效益预测的净利润影响的
敏感性分析如下：
销量变动幅度           0.00%             -5.00%       -10.00%    -71.87%
净利润（万元）        9,609.96           8,941.43      8,272.91         0
净利润变化率           0.00%             -6.96%       -13.91%      -100%
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销量变动幅度                0.00%           -5.00%         -10.00%     -71.87%
敏感系数                     /              1.39            1.39         1.39
  注：上表的净利润为募投项目达产后净利润。
  由上表可知，成都维尚生产基地建设项目定制家具产品销量对项目的效益
影响较小，当销量下降 71.87%时，募投项目的净利润将下降为 0。
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，本募投项目
的前次可行性研究的效益测算基于 2018 年和 2019 年历史数据开展。
  根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 15，发行前可研报告
超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容
及对效益测算的影响进行补充说明。
  由于本次募投项目可研报告已超过 1 年，受新冠疫情影响，募投项目效益测
算的产品单价、毛利率、净利率等关键参数、假设条件较 2018 年和 2019 年已发
生变化，公司于 2022 年 12 月 5 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议
案》
 ，发行人就本次募投项目的效益基于 2019 年至 2021 年历史的平均水平进行
更新测算。本次更新后的效益测算与前次效益测算的主要差异对比情况如下：
   项目              前次效益测算                           更新后的效益测算
 历史数据期间    2018 年度至 2019 年度                 2019 年度至 2021 年度
           基于佛山维尚 2018 年度至 2019 年度          基于佛山维尚 2019 年度至 2021 年度对
           对加盟商销售定制家具产品的平均销                 加盟商销售定制家具产品的平均销售单
   单价
           售单价的约 9 折为基准，预计未来销               价为基准，预计未来销售单价为
           售单价为 1,653.70 元/套                1,640.00 元/套
达产年度营业收入
  （万元）
           基于 2018 年至 2019 年平均成本率和          基于 2019 年至 2021 年平均成本率和本
  营业成本     本次募投项目固定资产投资的折旧预                 次募投项目固定资产投资的折旧预测营
           测营业成本                            业成本
   毛利率                            33.72%                          29.79%
           以 2018 年度至 2019 年度佛山维尚对          以 2019 年度至 2021 年度佛山维尚对加
管理费用率和销售
           加盟商销售部分的平均管理费用率和                 盟商销售部分的平均管理费用率和平均
   费用率
           平均销售费用率作为本次募投项目效                 销售费用率作为本次募投项目效益测算
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    项目              前次效益测算                        更新后的效益测算
             益测算的管理费用率和销售费用率                的管理费用率和销售费用率
达产年净利润（万
    元）
  达产年净利率                            9.89%                          4.88%
  内部收益率                           19.20%                           9.27%
  静态回收期      6.25 年（含建设期 36 个月）             9.03 年（含建设期 36 个月）
董事会决议日前已投入资金；
   一、募投项目的进展情况
   本项目建设期为 36 个月，预计总投资为 100,140.00 万元，拟使用募集资金
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上
述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规
规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
行事宜。截至董事会决议日，募投项目的累计投资金额 15,614.44 万元，投资进
度 15.59%。
   截至 2022 年 9 月 30 日，募投项目的累计投资金额 22,305.02 万元，投资
进度 22.27%。
   二、本次发行不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投
入资金的情形
   本次发行相关董事会决议日前，成都维尚生产基地建设项目已投入资金
决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已
投入资金的情形。
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项目的实施情况、本次募投项目相关产能释放计划、拟建和在建项目、同行业可
比公司项目，说明本次募投项目投资规模的合理性，发行人拟采取的产能消化措
施；
  一、行业环境、发展趋势、市场容量、产品定位
  （一）行业环境和行业发展趋势
  市场方面，受国家宏观调控影响，2020 年中央多次重申“房住不炒”促进房
地产行业平稳发展，不将房地产作为短期刺激经济的手段，房地产市场趋于冷静，
新房市场萎缩，行业进入了存量房时代，存量房翻新需求急剧增长。同时，由于
城镇化进程的稳步推进带来相应的住房需求，新房装修及二手房改造亦将为家居
行业提供持续的强劲需求。
  消费者方面，随着人均可支配收入的提升，国人对家居品质的要求大幅提高，
对存量房进行精装修成为了越来越多消费者的选择。同时由于人们对家居环境的
自主设计意识也日益增强，定制家具受到越来越多年轻人的青睐，定制家具支出
占家庭支出的比重逐步增长。
  因此，如今迅速膨胀的存量房市场带来的翻新需求以及精装房渗透率的提高
为定制家具带来源源不断的增量，定制家具行业的市场规模逐年扩大，广阔的市
场前景为本项目的实施提供强有力的需求支持。
  近年来，国家、政府及行业协会出具了一系列家具行业指导政策和规划，包
括 2022 年 1 月 19 日住房和城乡建设部印发的《“十四五”建筑业发展规划》、
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》、2022 年 6 月发布的《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》等。其中，
《“十四五”建筑业发展规划》明确提出，加快智能建造与新型建筑工业化协同
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发展；完善模数协调、构件选型等标准，建立标准化部品部件库，推进建筑平面、
立面、部品部件、接口标准化，推广少规格、多组合设计方法，实现标准化和多
样化的统一；加快推进建筑信息模型（BIM）技术在工程全寿命期的集成应用，
健全数据交互和安全标准，强化设计、生产、施工各环节数字化协同，推动工程
建设全过程数字化成果交付和应用。《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》
明确了整装云赋能平台，大规模个性化定制家具模块化生产，智能工厂等为数字
化发展推进工程。
专项借款，鼓励和支持“保交楼”工作，交易商协会表示继续推进并扩大民营企
业债券融资支持工具，证监会决定在房地产企业股权融资方面调整优化 5 项措
施，监管释放“三支箭”后，将促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，
更好服务稳定宏观经济大盘，房地产市场的利好政策亦将促进定制家具市场的
复苏。
  过去我国家居行业多年的增长主要源于新房市场的高速增长，但随着新房增
速边际放缓，二手房市场逐渐崛起，二手房、存量房市场是未来的趋势，也是未
来泛家居产业竞争的主战场，将会为家居行业释放巨大的市场需求，二手房交易
和存量房更新所带来的再装修需求也将会成为未来普遍存在的消费需求，但目前
的产业效率及服务体验显然无法很好地满足这部分需求。
  同时，消费者的代际变化也带来了消费行为的变化，新一代家居市场消费主
力越来越倾向于省时、省心、省力的一站式体验，同时也对线上线下的全面融合
提出了更高层次的要求。
  为了更好地拥抱行业变革，行业的参与者都在积极升级自身能力，努力探索
和尝试推动产业的格局重构，实现家居行业的模式创新和产业效率的提升。
  随着电子商务消费习惯逐渐形成，消费者花费更多时间在互联网浏览挑选产
品，一些大型家居企业和大型卖场开始试水“家居新零售”，将互联网、大数据、
人工智能等应用于销售中，通过互联网展示平台吸引线上的客户流量，并将之引
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为线下实体店的客流，而客户在实体店可以得到真实的产品体验展示、良好的互
动与优质服务，最终促成交易。近年来，随着“短视频”和“直播”的兴起，家
居企业开始尝试“短视频/直播+电商”的模式，打造自己的家居类达人，深耕家
居内容营销生态，为家居行业的电商发展带来新的助力。
  家具行业与房地产行业、家装行业、家电行业、建材行业以及软件互联网在
内的各大行业相互渗透，家具企业不断地扩大业务和服务领域。目前，由尚品宅
配率先提出并运用实践的“BIM 整装”概念在行业内产生了很大影响，很多有实
力的大型企业也通过跨界实施“整装”战略，来拓展企业自身向市场提供的产品
和服务种类，同时在资金、技术、管理、生产、营销等方面进行优势互补和资源
整合。
  （二）市场容量及市场竞争格局
  我国经济的持续发展为家具行业提供了良好的发展条件。据国家统计局统计，
近年来我国家具制造业主营业务收入整体呈增长趋势，2010 年至 2017 年，我国
家具制造业主营业务收入从 3,793.08 亿元增长至 9,056.00 亿元，年均复合增长率
为 13.24%。2018 年以来相比前几年有所下降，但随着完善供给侧结构改革和旧
房改造需求的提升，居民人均收入的提高，国内家具市场仍有很大的市场空间。
具体如下图所示：
   数据来源：国家统计局
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      从市场格局看，家具行业分散，处于整合初期，行业集中度有望进一步提升，
龙头公司增速有望超出行业增长水平。根据国家统计局统计，2021 年国内家具
行业企业营业收入为 8,004.6 亿元；根据上市公司年度报告，我国家具行业欧派
家居、曲美家居、索菲亚、好莱客、尚品宅配、我乐家居、顶固集创、皮阿诺、
亚振家居、金牌厨柜、志邦家居、顾家家居等 12 家上市公司，其 2021 年度于境
内的销售收入合计为 665.02 亿元，占我国 2021 年国内家具行业企业营业收入比
例仅为 8.31%。如下所示：
                                                    单位：亿元
序号    家具行业上市公司   2021 年度境内销售收入     占我国 2021 年国内家具行业企业营业收入比例
       合计                 665.02                       8.31%
  注：家具行业上市公司 2021 年境内销售收入来源于各上市公司 2021 年年报；2021 年
我国家具企业营业收入来源于国家统计局。
      综上，我国家具行业市场空间较大，家具行业市场格局较为分散，行业集中
度有望进一步提升。本次发行募集资金的投入及发行人未来逐步释放的产能，家
具行业有足够的市场空间承接。
      （三）产品定位
      公司主要从事全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向
家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同
时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。
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  公司主要产品及服务为客户打造全屋整体一体化解决方案，实现家装、家装
主辅材、全屋定制家具（包括卧室、书房、儿童房、客厅、餐厅、厨房等家居空
间所需的衣柜、橱柜、书柜、电视柜、床等全屋板式定制家具产品）及配套家居
产品、装配式背景墙、软装配饰、电器等家居全品类的一站式配齐；此外，公司
还在从事家居行业设计软件及信息化整体解决方案的同时，为全国家装企业提供
整装用主辅材及上述家居产品。
  发行人本次募投项目所产的产品为定制家具产品。
  二、前次募投项目的实施情况
  发行人前次募集资金为首次公开发行时募集资金，募集资金用途为智能制造
生产线建设项目（佛山基地建设项目）、营销网络建设项目、互联网营销 O2O 推
广平台项目、家居电商华南配套中心建设项目、永久性补充流动资金。截至 2020
年 12 月 31 日，公司前次募投项目募集资金专用账户余额为 0.00 万元，公司前
次募集资金无结余。
  根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州尚品宅配家居股
份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
                    （华兴专字[2022]22000070280），
公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
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                                                                                                    单位：人民币万元
 实际投资项目      截止日投                                     最近三年一期实际效益
             资项目累                                                                          截止日累计实现        是否达到
序                        承诺效益                                                 2022 年
     项目名称    计产能利                      2019 年       2020 年       2021 年                      效益           预计效益
号                                                                             1-6 月
              用率
     智能制造             2018 年-2020 年累
     设项目                 37,978.16
     营销网络
     建设项目
     互联网营
     销 O2O
     推广平台
     项目
     家居电商             2018 年-2020 年累
     华南配套
     中心建设
     项目                  18,039.22
     永久性补
     金
               合计                       36,299.56    26,831.96    24,039.93    -4,015.03     141,331.23
    广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                                                问询函回复
          公司前次募集资金使用项目的进展基本符合预期，募集资金投入使用进度与
    项目建设进度基本匹配，募投项目的实施环境未发生重大不利变化，前次募投项
    目的实际效益基本符合预期。
          三、本次募投项目相关产能释放计划
          （一）本次发行募投项目的产能释放计划
          本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
    净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目，项目达产后将年产定制家具 120 万
    套。本次发行募投项目的相关产能释放计划如下：
           项目            T+3                    T+4                   T+5 至 T+15
      释放产能（万套）          96.00                  120.00                   120.00
      设计产能（万套）          120.00                 120.00                   120.00
          产能利用率         80.00%                 100.00%                 100.00%
    注：T 为项目开工建设时点，时间以此类推。T+3 年产能利用率为 80%，T+4 年为 100%，之后均为 100%。
          （二）发行人总产能释放计划
          发行人本次发行募投项目及其他已建、在建项目情况如下：
                                                                                  设计产能
序号           项目                  资金来源                       投产时间
                                                                                  （万套）
     佛山维尚（新一厂、新二
     厂、三厂）项目
     佛山维尚生产基地建设项目
     （IPO 募投项目）
      注：佛山维尚（新一厂、新二厂、三厂）项目为公司 IPO 前主要的生产基地，设计产能
    为年产定制家具 129.25 万套，后续由于部分机器设备老化，部分厂区停用，产能下降至 2020
    年的 114.33 万套，后续随着其机器设备的进一步老化以及新生产基地的逐步投产，其部分
    厂区将进一步停用、产能将进一步下降。
          未来几年（截至 2025 年），发行人预计总体产能释放计划如下：
                                                                             单位：万套
     序号           项目       2020 年    2021 年    2022E      2023E      2024E       2025E
          佛山维尚（新一厂、新二
          厂、三厂）项目
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序号          项目       2020 年    2021 年     2022E       2023E    2024E     2025E
      佛山维尚生产基地建设项目
      （IPO 募投项目）
     佛山维尚（新一厂、新二厂、三厂）项目 2020 年产能为年产定制家具 114.33
万套，后续随着其机器设备的进一步老化以及新生产基地的逐步投产，其部分厂
区将进一步停用，预计未来产能将下降至 82.27 万套。
     佛山维尚生产基地建设项目（IPO 募投项目）为公司 2017 年 3 月首次公开
发行的募投项目，预计未来产能将保持年产 129.02 万套定制家具不变。
     截至 2021 年，公司无锡维尚生产基地建设项目（一期）已建设完成，设计
产能为年产 100 万套定制家具，预计 2022 年达产；公司无锡维尚生产基地建设
项目（二期），设计产能为年产 200 万套定制家具，将根据市场状况以及自身发
展规划继续建设并陆续投产。受近年来新冠疫情影响，公司近年来定制家具销量
增长受阻，建设项目工程施工亦受到一定影响，公司预计无锡生产基地产能建设
进度将有所放缓，预计至 2025 年，无锡维尚生产基地建设项目将累计释放产能
     根据成都维尚生产基地建设项目的建设规划和市场状况，成都维尚生产基地
建设项目将于 2023 年陆续投产并于 2025 年达产，设计产能为年产 120 万套定
制家具。
     成都维尚生产基地建设项目是公司在全国大战略的重要布局，通过扩充产
能可以更好的满足客户不同的消费习惯，降低公司在西南地区及周边地区的运
输成本。而无锡维尚生产基地建设项目截至 2022 年底释放产能合计 100 万套，
在一定程度上已能够满足公司在华东地区及相邻区域的战略布局和市场需求。
因此未来几年公司将优先在成都建设生产基地，满足在西南地区战略布局和市
场需求。
     根据测算，随着无锡维尚生产基地建设项目和成都维尚生产基地建设项目产
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能的逐步释放，
      截至 2025 年，发行人总体产能预计将释放至年产定制家具 501.29
万套；2021 年度至 2025 年度预计公司每年的产能增长率在 3.11%至 18.96%之
间，复合增长率 13.52%，低于发行人 2017 年度至 2019 年度（剔除 2020 年、
释放预计较为谨慎。
     四、拟建和在建项目情况
     截至本问询函回复签署日，发行人拟建和在建项目包括成都维尚生产基地建
设项目，预计项目总投资 100,140.00 万元；无锡维尚生产基地建设项目，预计项
目总投资 300,000.00 万元；佛山“新零售”和“HOMKOO 整装云平台”购物场
所建设项目，预计项目总投资 60,000.00 万元；广州整装产业创新研发中心建设
项目，预计项目总投资 150,000.00 万元。公司拟建和在建项目具体情况见本题 1-
本次募投项目的预计进度”之“（一）发行人货币资金持有及未来使用计划”之
“2、未来的固定资产投资等安排”之回复。
     五、同行业可比公司项目情况
     定制家具行业仍处于上升期，大企业能够通过扩产满足更多市场需求、挤占
实力相对落后企业的市场份额，进而提高行业集中度。
     同行业可比公司投资项目情况如下：
                                                     固定资产投资
序号    公司名称/项目名称        披露时间              募投项目名称
                                                     金额（万元）
     欧派家居（603833）
     可转债
     欧派家居（603833）
     可转债
     索菲亚（002572）非
     公开发行
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                                                                   固定资产投资
序号     公司名称/项目名称         披露时间                   募投项目名称
                                                                   金额（万元）
       好莱客（603898）可
       转债
      从上表可以看出，发行人本次募投项目投资规模 100,140.00 万元，投资规
模与同行业可比公司投资项目相比处于较低水平。
      六、本次募投项目投资规模合理性分析
      （一）单位产能投资成本分析
      本次发行募投项目与发行人其他项目单位产能投资成本对比如下：
                                   固定资产投资金额                      单位产能投资成本
 序号            项目                                   产能（万套）
                                     （万元）                          (元/套)
        佛山维尚生产基地建设项目
        （IPO 募投项目）
        无锡维尚生产基地建设项目（辅
        助用房）
        无锡维尚生产基地建设项目（一
        期）
        无锡维尚生产基地建设项目（二
        期）
  注：无锡维尚生产基地建设项目（辅助用房）为仓库用房、办公综合用房及其他辅助
用房等建设，建成后不新增产能。
      如上表所示，佛山维尚生产基地建设项目（IPO 募投项目）的单位产能投资
成本低于本次发行的募投项目，主要原因系佛山维尚生产基地建设项目（IPO 募
投项目）于 2015 年开始进行项目的可行性研究，2015 年度项目的建设成本较低，
因此单位产能投资成本较低。
      无锡维尚生产基地建设项目单位产能投资成本整体较高，主要原因系无锡维
尚生产基地建设项目单独备案并建设了仓库用房、办公综合用房及其他辅助用房
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       子项目，该子项目不产生新的产能，扣除该子项目后，无锡维尚生产基地建设项
       目的一期和二期项目与本次发行募投项目的单位产能投资成本基本相当，不存在
       重大差异。
          综上，发行人本次发行的募投项目单位产能投资成本处于合理范围，投资规
       模具有合理性。
          本次发行募投项目与同行业公司建设项目单位产能投资成本对比情况如下：
                                         固定资产投资金额            产能         单位产能投资成本
序号     公司名称              募投项目名称                                                         备注
                                               （万元）          （万套）         (元/套)
     欧派家居（603833）
     （2018 年可转债）
     好莱客（603898）    汉川定制家居工业 4.0 制造基地
     （2019 年可转债）    项目
     尚品宅配（300616）
     （本次发行）
         注（1）：根据公开资料，①欧派家居清远生产基地（二期）建设项目达产后预计将实现
       年产整体厨柜 5.8 万套、整体衣柜 60 万套。②欧派家居无锡生产基地（二期）建设项目达
       产后预计将实现年产整体衣柜 58 万套、木门 55 万樘。③欧派家居成都欧派智能家居建设项
       目项目达产后预计将实现年产整体厨柜 20 万套、木门 40 万樘、整体衣柜 80 万套。
         注（2）：好莱客汉川定制家居工业 4.0 制造基地项目达产后预计将实现年产 660 万平
       方米/年整体衣柜以及 40 万樘/年整体木门。
         注（3）：尚品宅配成都维尚生产基地建设项目达产后预计将实现年产 120 万套定制家
       具。
         注（4）：近期同行业公司的投资项目中，仅欧派家居（603833）（2018 年可转债）、
       好莱客（603898）（2019 年可转债）的项目披露了产能情况，因此上表仅同二者进行对比分
       析。
          同行业公司建设项目产品包括整体衣柜、整体橱柜、木门等，其生产产品数
       量单位口径不统一，致使单位产能投资成本差异较大，不具有可比性。
          （二）市场容量和市场竞争格局分析
          我国家具行业市场空间较大，家具行业市场格局较为分散，行业集中度有望
       进一步提升。本次发行募集资金的投入及发行人未来逐步释放的产能，家具行业
       有足够的市场空间承接，具体见本题 1-5 之“一、行业环境、发展趋势、市场容
       量、产品定位”之“（二）市场容量和市场竞争格局分析”之回复。
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  （三）本次募投项目投资规模具有合理性
  伴随着家居行业逐渐发生着的深层次变革，产业政策利好行业发展，家居行
业电子商务的空前发展以及产业融合带动跨界发展、整装趋势明显，定制家具市
场前景可期。我国家具行业具有巨大的市场容量，且国内家具市场较为分散、行
业集中度较低，家具行业具有较大的发展机遇。
  近年来，全国众多家具制造企业均加大资源投入，布局定制家具，先后于全
国各地投资新建定制家具生产基地，加速产能扩张。
  在上述背景下，为在未来市场竞争中立于不败之地，公司亟需加快扩大产能
规模，进一步抢占市场份额，提升持续盈利能力，并通过产能规模优势进一步巩
固和提升公司竞争能力。
  公司本次募集资金将用于成都维尚生产基地建设项目，扩大产能规模，正顺
应当前行业发展趋势，也符合公司长期发展战略。本次募投项目的单位产能投资
成本处于合理水平，且随着本次发行募集资金的投入及发行人未来逐步释放的产
能，预计至 2025 年公司定制家具的产能将释放至 501.29 万套（具体见本题 1-5
之“三、本次募投项目相关产能释放计划”之“（二）发行人总产能释放计划”），
届时公司将大大提高市场竞争力。同时，本次发行募集资金的投入及发行人未来
逐步释放的产能，家具行业有足够的市场空间承接。
  综上，公司审慎确定了本次募投项目的投资规模，本次募投项目投资规模具
有合理性。
  七、发行人拟采取的产能消化措施
  （一）在手订单情况
  本次发行募投项目主要系发行人为了提升定制家具产品的产能，提高市场占
有率。一般情况下，公司定制家具产品首先收取客户预付的款项，然后根据客户
的具体需求和订单进行生产，然后向客户发货，因此公司报表中合同负债金额可
以反映公司在手订单的储备情况。截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 9 月 30 日，
公司合同负债金额分别为 98,599.62 万元、80,282.11 万元，最近一年一期公司
合同负债金额较大，按照公司三年一期内定制家具平均单价测算，公司 2021 年
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万套和 39.71 万套，占截至 2022 年 9 月 30 日的产能的 15.66%和 12.76%。即公
司最近一年一期在手订单较为充足，公司产能消化有一定的保障。公司定制家具
订单周转速度较快，以加盟商为例，公司对加盟商客户收入结转周期在 35 天至
   （二）订单增长量与产能释放增长情况
   近年来，发行人的产销率均保持在 100%左右。2017 年度至 2021 年度，发
行人定制家具产量的年均复合增长率为 12.22%，受新冠疫情影响，发行人 2020
年度和 2021 年度定制家具销量较低，使得 2017 年度至 2021 年度发行人定制家
具产量的年均复合增长率处于较低水平。剔除 2020 年、2021 年受新冠疫情影响
的因素，发行人 2017 年度至 2019 年度定制家具产量年均复合增长率为 22.55%。
   近年来，发行人定制家具的单价、销量和销售收入情况如下：
        项目    2021 年度       2020 年度            2019 年度       2018 年度
销量（万套）            257.57             237.55        248.83         199.91
销量增长率              8.43%             -4.53%        24.47%         19.59%
单价(元/套)          1,997.18           1,996.83      2,116.62       2,509.99
销售收入（万元）       514,412.12      474,341.41       526,669.86     501,782.70
情反复、新冠疫情持续多点散发的情况，导致公司直营店和加盟店的开店营业和
对外销售受到较大影响，新冠疫情亦对居民消费市场造成较大影响，因此预计
制家具销量 137.83 万套，假设 2022 年度公司定制家具的销量系基于 2022 年 1-
疫情防控措施的通知》
         （以下简称“新十条”），不再对跨地区流动人员查验核酸
检测阴性证明和健康码，不再开展落地检，不得采取各种形式的临时封控，保障
社会正常运转和基本医疗服务；非高风险区不得限制人员流动，不得停工、停产、
停业。新十条的颁布为市场复苏注入了强劲动力，随着新冠肺炎疫情防控政策逐
步放宽，多项疫情防控措施持续优化，预计公司经营活动将快速回到疫情前的状
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态，并将随着市场复苏快速增长。
专项借款，鼓励和支持“保交楼”工作，交易商协会表示继续推进并扩大民营企
业债券融资支持工具，证监会决定在房地产企业股权融资方面调整优化 5 项措
施，监管释放“三支箭”后，将促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，
更好服务稳定宏观经济大盘，房地产市场的利好政策亦将促进定制家具市场的
复苏。
     受近几年新冠疫情影响，公司定制家具销量增长受阻，处于较低水平，随着
我国新十条的执行及多项疫情防控措施持续优化，以及被管控多年的房地产行
业近期利好政策的实施，假设 2023 年度至 2025 年，公司定制家具销量分别较
上一年增长 30%。同时，假设预计未来几年发行人产销率均保持在 100%的水平。
     根据以上假设，至 2025 年公司定制家具的产量/销量预计将达到 403.76 万
套，现有产能势必无法支撑未来销量的增长。
     同时，受近年来新冠疫情影响，公司定制家具销量增长受阻，建设项目工程
施工亦受到一定影响，公司预计无锡生产基地和成都生产基地产能建设进度将
较之前有所放缓。
     发行人根据市场情况和订单情况进行定制家具的生产，未来几年（截至 2025
年），发行人预计订单增长量与产能释放增长情况如下：
                                                                单位：万套
序号        项目      2021 年        2022E       2023E     2024E     2025E
  注 1：发行人根据市场情况和订单情况进行定制家具的生产，且发行人且近年来产销率
均保持在 100%左右，因此上表用每年预计的产量/销量代替每年预计的订单量。
  注 2：公司 2022 年度销量根据 2022 年 1-9 月公司定制家具销量进行年化预计。
     根据上表测算，截至 2025 年，发行人定制家具产能预计将释放至年产 501.29
万套，定制家具的销量将增长至 403.76 万套，产能利用率将达到 80.55%，随着
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年度、2023 年度产能利用率预计将较低，主要原因系 2022 年度受新冠疫情影响
较大，定制家具销量较低，2023 年度成都维尚生产基地产能预计将有部分释放
所致。总体而言，预计发行人未来定制家具的产能释放与其销量的增长相匹配。
  （三）市场情况及市场竞争格局
  我国家具行业市场空间较大，家具行业市场格局较为分散，行业集中度有望
进一步提升。本次发行募集资金的投入及发行人未来逐步释放的产能，家具行业
有足够的市场空间承接，具体见本题 1-5 之“一、行业环境、发展趋势、市场容
量、产品定位”之“（二）市场容量和市场竞争格局分析”之回复。
  （四）产能消化措施
  发行人针对在手订单情况、未来的产能释放计划及市场情况和市场竞争格局，
制定了产能消化措施，具体如下：
  市场方面，受国家宏观调控影响，2020 年中央多次重申“房住不炒”促进房
地产行业平稳发展，不将房地产作为短期刺激经济的手段，房地产市场趋于冷静，
新房市场萎缩，行业进入了存量房时代，存量房翻新需求急剧增长。同时，由于
城镇化进程的稳步推进带来相应的住房需求，新房装修及二手房改造亦将为家居
行业提供持续的强劲需求。
  消费者方面，随着人均可支配收入的提升，国人对家居品质的要求大幅提高，
对存量房进行精装修成为了越来越多消费者的选择。同时由于人们对家居环境的
自主设计意识也日益增强，定制家具受到越来越多年轻人的青睐，定制家具支出
占家庭支出的比重逐步增长。
  因此，如今迅速膨胀的存量房市场带来的翻新需求以及精装房渗透率的提高
为定制家具带来源源不断的增量，定制家具行业的市场规模逐年扩大，广阔的市
场前景为本项目的实施提供强有力的需求支持。
  当前，我国家具企业众多，行业集中度较低。定制家具以住宅实际情况为依
据，因地制宜、因人而异配备家居产品，符合消费者对家居产品的个性化需求。
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同时，消费者的生活工作节奏日渐加快，缺乏足够的时间和精力参与装修全过程，
对装修速度的要求也不断提升，定制家具在给消费者提供设计参与感的同时，通
过“设计-生产-安装”一体化服务为消费者节省了大量时间，提升了消费者在装
修过程中的消费体验。随着居住环境及消费偏好的改变，定制家具的市场正在不
断扩大。
  随着家具行业不断发展，行业集中度将逐步提高，优势品牌将占据市场主导
地位。未来，公司将加强自主品牌管理和品牌建设，形成清晰的品牌定位和品牌
内涵，提升产品竞争力和品牌附加值，进一步提升市场占有率。
  全屋家具的大规模定制，对信息化及自动化技术要求较高。公司依靠子公司
广州市圆方计算机软件工程有限公司在家具设计软件及信息系统领域的创新与
积累，创新实现了家具产品设计数码化、生产制造流程数字化和全屋家具的大规
模定制，能够满足不同客户的个性化定制需求。公司自主开发的智能化自动拆单
系统、自动排产系统等系统，对终端销售店面汇集过来的订单进行自动审核和拆
分，将订单中的具体家具产品结构分拆为若干个零部件，并将一定数量同类板材
的订单合并为一个批次，按批次而不是按照订单组织生产，最终实现了非标准零
部件的个性化柔性化生产，解决了行业内定制产品无法规模化、低成本制造的难
题。
  公司在家具设计软件及信息系统领域的优势，提高了定制家具柔性化生产能
力，为项目产能消化提供了技术基础。
  目前，公司已建立起“直营店+加盟店”的线下实体店与以“新居网”为互
联网营销平台的线上渠道。公司在重点城市繁华区域设立直营店，直营店能够高
效制定并执行销售政策，增强实体店销售渠道掌控能力，提升公司的整体盈利能
力；一线城市以外的其他地区通过加盟方式进行市场开拓，有效抢占终端零售市
场并提升品牌知名度。线上营销和线下销售的有机结合，大大增强了公司的竞争
力，为保障公司的快速扩张奠定了营销网络基础。
  经过多年发展，公司 BIM 整装的一体化服务赢得了消费者的认可，
                                 “尚品宅
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配”、
  “维意定制”的两大品牌形象得到市场的认可，成为我国定制家具领域的知
名品牌。
  公司以“数智融合”作为研发方向，公司将营销、设计、生产、交付各个环
节全面数字化、云端化，形成数据链路闭环。公司以建设全国的、可以详细关联
具体楼栋的数字化户型档案库为目标，分阶段展开大基建房型库建设项目。目前
户型库已经覆盖全国 400 多个城市，拥有超过 120 万个精确户型，和上千万个户
型的专属设计方案。海量的大基建房型库为公司的 O2O 线上量尺、楼盘引流、
拎包入住等项目提供了很好的设计资源。另外，公司又通过互联网、大数据、云
计算、AI 人工智能、敏捷供应链管理等创新技术手段为传统家装企业进行新型
产业模式赋能，重构家装行业产业链、价值链，创新变革传统家装模式并使其升
级成为现代化的整装商业模式。公司具备过去面向软装、定制家具，未来面向整
个家居空间的数字化能力。公司在信息化和数字化方面的优势为本次投资项目产
能的消化奠定坚实的基础。
                        “直销 O2O”
  报告期内，公司在自营城市全面执行以“直营门店”      “自营加盟”
“拓展（拎包）”“整装（全案）”五大业务模块为核心的发展战略，并通过实施
直营店门店合伙人持续激发前线队伍的战斗热情，增强直营门店的核心竞争力。
  同时，公司加大自营城市招商力度，将直营门店积累的销售策略、服务与口
碑、营销获客方式、套餐工作法等分享复制给自营城市加盟商，以此提升自营城
市门店整体的竞争实力和优势。截至 2021 年末，公司直营门店数量为 90 家，自
营城市加盟店数量为 289 家（含正在装修门店），合计较 2020 年末净增加 56 家。
  对于加盟门店，公司通过持续进行的技术研发，加强对加盟商设计管理系统
应用能力的培训，将智能设计、线上内容与线下场景相融合，为加盟店赋能。同
时，公司也在持续创新招商模式，积极招募有实力、有前景的新商开大店，依托
BIM 整装新模式深化其业务能力、服务水平，打造成数字化整体家居服务商。截
至 2021 年末，公司加盟店数量为 2,236 家。加盟店对快速扩大公司营销网络、
扩大品牌影响力、促进销售增长起到重要作用。
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       公司本次募投项目生产的定制家具产品将主要通过加盟店的形式进行销售，
公司已经具备加盟店经营基础和市场开拓经验，随着新冠肺炎疫情防控政策逐
步放宽和被管控多年的房地产行业近期利好政策的实施，公司将进一步加大加
盟店的开拓力度和抢占终端零售市场。
设进度、预计转固时间以及公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对
公司未来经营业绩的影响。
       一、本次募投项目的固定资产投资进度
       本次发行的募投项目为成都维尚生产基地建设项目，总投资额预计为
                                                                                             单位：万元
                                          投资金额估算
序号       募投项目构成                                                            项目投资金额                 占比
                               T+1              T+2             T+3
        项目总投资                 58,561.87        36,571.13        5,007.00        100,140.01   100.00%
注：
 “T”为项目开始实施的时间，
              “T+1”、    “T+3”代表项目开始实施后 1 年、2 年、3
                   “T+2”、
年。
       本次发行的募投项目建设周期为 36 个月，建设进度安排如下：
                                                       T+36
项目内容
初步设计
厂房建设
装修工程
设备购置
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                                                  T+36
 项目内容
设备安装调试
人员招聘及培训
试运行与验收
   二、募投项目新增形成的主要资产情况
   本次发行的募投项目形成的主要资产为固定资产，如下所示：
                                                                                      单位：万元
   序号                类别                                          金额
   募投项目新增形成的主要资产合计                                                                    96,840.00
   三、现有在建工程的建设进度
   截至 2022 年 9 月 30 日，募投项目的累计投资金额 22,305.02 万元，投资
进度 22.27%。
   四、预计转固时间
   本次募投项目建设期为三年，预计在建设期的第三年进行转固并计提折旧。
   五、本次募投项目的折旧摊销政策
   （一）公司的折旧摊销政策情况
   本次募投项目的投资主要为房屋及建筑物和机器设备，具体折旧摊销政策如
下所示：
        类别               折旧年限（年）                      净残值率                      年折旧率
 房屋及建筑物                                30                        5%                        3.17%
 机器设备                                  10                        5%                        9.50%
   房屋及建筑物和机器设备折旧采用年限平均法，年折旧率=（1-预计净残值
率）/折旧年限*100%，年折旧额=固定资产原值*年折旧率。
   本次募投项目的折旧摊销政策与发行人现行的折旧摊销政策保持一致。
  广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                                                   问询函回复
       （二）与同行业的折旧摊销政策比较
       公司与同行业可比公司房屋及建筑物、机器设备的折旧摊销政策对比情况如
  下：
                  房屋及建筑物折旧政策                                      机器设备折旧政策
公司名称
          折旧方法          残值率             年折旧率               折旧方法           残值率        年折旧率
欧派家居   20 年平均折旧        3%-10%       4.50%-4.85%       10 年平均折旧         3%-10%      9.00%-9.70%
好莱客    10 年-30 年平均折旧   5%           3.17%-9.5%        5 年-10 年平均折旧     5%          9.50%-19%
索菲亚    20 年平均折旧        5%           4.75%             10 年平均折旧         5%          9.50%
曲美家居   20 年-50 年平均折旧   0%或 5%       2.00-5.00%        5 年-12 年平均折旧     0%或 5%      8.30%-20%
顾家家居   5 年-20 年平均折旧    5%-10%       4.50%-19.00%      10 年平均折旧         5%-10%      9.00%-9.50%
本公司    30 年平均折旧        5%           3.17%             10 年平均折旧         5%          9.50%
       固定资产折旧政策最终对报表的影响体现为年折旧率的大小，公司房屋及建
  筑物、机器设备与同行业公司比较如下：
                                                     年折旧率
         类别
                                    本公司                            同行业公司
  房屋及建筑物                                           3.17%                     2.00%-19.00%
  机器设备                                             9.50%                        8.30%-20%
       经比较，公司的房屋及建筑物、机器设备年折旧率均在同行业公司计提比例
  区间内，即公司的折旧摊销政策与同行业相比，不存在重大差异。
       六、相关折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
       本次募集资金投资项目预计在第 3 年投产，在第 4 年达产，结合本次募集资
  金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在项目投资建
  设的第 3-12 年对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：
                                                                                单位：万元
                        项目                                     T+3 年        T+4 至 T+12 年
  募投项目新增折旧摊销                    A                              5,013.99          5,013.99
  现有营业收入（不含募投项目）                B                            730,960.95        730,960.95
  募投项目新增折旧摊销占现有营业收
                                C=A/B                             0.69%             0.69%
  入（不含募投项目）比重
                                D=B+预 计募投项目 产生的收
  预计营业收入（含募投项目）                                              888,400.95        927,760.95
                                入
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                                问询函回复
                 项目                         T+3 年      T+4 至 T+12 年
募投项目新增折旧摊销占预计营业收
                      E=A/D                   0.56%            0.54%
入（含募投项目）比重
募投项目新增折旧摊销占募投项目净      F=A/预 计募投项目 产生的净
利润的比重                 利润
基于 2021 年净利润测算的净利润    G=公司 2021 年度净利润+预计
（含募投项目）               募投项目产生的净利润
募投项目新增折旧摊销占比          H=A/G                  31.57%           27.02%
  注 1：现有营业收入（不含募投项目）按照 2021 年度营业收入测算，预计募投项目产
生的收入、预计募投项目产生的净利润为本次募投项目效益测算中预计将产生的收入和净利
润；
  注 2：上述估算均不考虑公司现有业务的收入增长及净利润增长；
  注 3：根据募投项目的可行性研究报告和效益测算，本募投项目的土建工程设备及安装
等固定资产于 T+2 年年末建设和安装完成，于 T+3 年开始计提折旧，因此本募投项目在 T+1
年和 T+2 年不新增折旧摊销、不存在新增折旧摊销对发行人未来经营业绩产生影响的情形。
  公司本次募投项目建设完成后，预计新增折旧摊销费用将在短期内有所增长，
而随着募投项目逐步建设完成，募投项目按预期实现效益，公司募投项目新增收
入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，新增折旧预计不会对公司未来盈利能
力产生重大不利影响。
  随着成都维尚生产基地建设项目的实施，公司将新增固定资产并增加相应的
折旧，募投项目达产后预计新增折旧金额 5,013.99 万元。尽管公司对募投项目进
行了充分的市场调研和可行性论证，但本次募投项目收益受到国家产业政策、市
场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响，如公司本次募投项目实现效益未
达预期，公司将面临本次募投项目新增的折旧对经营业绩造成不利影响的风险。
  发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（三）本次募投项目折旧摊销对
发行人未来经营业绩带来不利影响的风险”和“第六节 风险因素”之“一、本次发
行相关风险”之“（三）本次募投项目折旧摊销对发行人未来经营业绩带来不利影
响的风险”披露了本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响的风险。
  发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（二）募集资金投资项目预期
经营效益无法实现的风险”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件          问询函回复
险”之“（二）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”披露了募投项
目经营效益无法实现的风险。
  发行人已在募集说明书“重大风险提示”之 “（一）募投项目产能消化风险”
以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（一）募投项目产能
消化风险”披露了募投项目产能消化风险。
  发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（三）本次募投项目折旧摊销
对发行人未来经营业绩带来不利影响的风险”和“第六节 风险因素”之“一、
本次发行相关风险”之“（三）本次募投项目折旧摊销对发行人未来经营业绩带
来不利影响的风险”披露了本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影
响的风险。
查并发表明确意见。
     一、核查程序
  针对问题（1）、（3）、（4）、（6），保荐机构及会计师实施的重要核查程序如
下：
的说明；查阅发行人报告期内的年度报告和 2022 年度三季报，核查发行人资产
负债率情况并与同行业公司进行对比，核查发行人现金流状况；查阅本次发行募
投项目的可行性研究报告，取得和查阅发行人关于募投项目建设的进展说明。
司募投项目经济效益情况。
资金的声明。
过程的说明；查阅了募集说明书关于风险因素的披露情况。
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  针对问题（2）、（5），保荐机构实施的重要核查程序如下：
及主营业务情况的说明，查阅了发行人对本次募投项目、佛山基地项目、无锡基
地项目的备案材料，取得了发行人关于本次募投项目建设必要性的说明。
位情况；查阅了我国家具制造业营业收入情况、同行业上市公司年度报告及营业
收入情况；查阅了会计师出具的《关于广州尚品宅配家居股份有限公司前次募集
资金使用情况的鉴证报告》
           （华兴专字[2022]22000070280）；查阅了本次募投项
目的可行性分析报告；查阅了发行人关于拟建和在建项目的说明，查阅了同行业
公司项目建设情况；查阅了发行人出具的关于产能消化措施的说明；取得了发行
人在建和已建项目未来的产能释放计划；对发行人历史建设项目和同行业公司建
设项目单位产能投资成本进行对比分析；查阅了发行人在手订单情况。
  二、核查意见
  经核查，保荐机构和会计师认为：
式与佛山维尚项目基本一致，本次募投项目以佛山维尚作为预计效益的测算具有
合理性。本次募投项目效益测算具有谨慎性。
已投入资金，不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金
的情形。
入足以抵消新增资产带来的折旧摊销费用增长，不会对发行人经营业绩产生重大
影响。
现的风险、募投项目产能消化风险、本次募投项目折旧摊销对发行人未来经营业
绩带来不利影响的风险。
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  经核查，保荐机构认为：
的生产和销售，本次募投项目、佛山基地项目、无锡基地项目生产模式基本一致，
产能分别为年产 120 万套、130 万套、300 万套定制家具。佛山生产基地客户主
要面向终端消费者客户和加盟商客户，本次募投项目主要面向西南地区及相邻区
域内的加盟商客户，无锡基地项目主要面向华东地区及相邻区域内的加盟商客户。
在无锡基地建设过程中继续建设本次募投项目具有必要性。
  问题 2：
  报告期内，发行人以自有网站和微信公众号平台为自有定制家具品牌提供
线上营销服务，并打造 MCN 机构，通过自行孵化 IP 家居类达人和签约外部达人
的方式打造网红矩阵，并通过达人为发行人自有业务以及其他合作方的产品或
服务进行引流获客和销售推广。募集说明书称，发行人还可以通过自有网站提供
预约免费量尺、进行用户沟通、互动等服务，并由直营店或加盟店设计师跟进后
续设计，并提供方案制作、下单等服务。发行人子公司新居网以自有网站提供经
营性互联网信息服务已取得信息服务业务、国内呼叫中心业务两项第二类增值
电信业务经营许可证，发行人正在运营的自有网站均已办理 ICP 备案。
  请发行人补充说明：（1）发行人自有互联网平台的经营模式和具体内容，
是否仅需办理 ICP 备案，新居网是否仅涉及已取得许可的两项电信业务，是否还
需取得其他备案或许可，相关经营是否合法合规；（2）MCN 等网红业务的经营
模式和具体内容，发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》
中相关情形，是否符合相关规定；（3）发行人及其子公司 O2O 引流服务、通过
视频和直播圈粉，通过达人引流获客和销售推广等业务是否涉及传媒领域，传媒
业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规；（4）发行人通过自有网站提
供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务是否存在收集、存储个人数据，对
相关数据挖掘及提供增值服务等情况，如是，请说明是否取得相应资质及提供服
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务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况；（5）
本次募投项目是否涉及上述情况，如是，请进一步说明。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
案，新居网是否仅涉及已取得许可的两项电信业务，是否还需取得其他备案或许
可，相关经营是否合法合规
  报告期内，公司通过互联网平台开展 MCN 业务和 O2O 引流服务。MCN 业
务和 O2O 引流服务属于广义传媒领域（传播媒介），由此产生的收入为广义传媒
领域（传播媒介）收入，报告期内收入金额及占比详见本题 2-3 之回复。
  一、发行人自有互联网平台的经营模式和具体内容
  根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
                            （以下简称“《平
台经济反垄断指南》”）第二条第（一）项的规定，互联网平台是指通过网络信息
技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同
创造价值的商业组织形态。
  发行人及其境内控股子公司通过自有网站、腾讯（包括微信公众号、微信小
程序）、阿里、京东、百度、头条、抖音、快手等互联网平台为公司的定制家具
产品、配套家居产品和整装业务等进行业务宣传。腾讯、阿里、京东、百度、头
条、抖音、快手等均属于第三方互联网平台。其中，微信公众号、微信小程序系
依托于第三方互联网平台腾讯，无法独立访问和运行的宣传媒介，发行人及其境
内控股子公司作为微信公众号和微信小程序的账号主体必须遵循腾讯微信平台
的规则，引用腾讯开发的小程序直播组件、小程序官方购物服务和腾讯视频等对
公众号和小程序进行开发、设计和维护。因此，微信公众号、微信小程序属于第
三方平台，发行人自有互联网平台仅为发行人及其境内控股子公司的自有网站。
截至本问询函回复出具日，发行人不存在存续的手机 APP（指在各大应用商店发
布并向社会公众提供下载的手机软件）。
  发行人自有网站包括公司官方网站和自有产品推广网站。发行人自有网站基
于公司主营业务而建设，发行人主营业务包括全屋板式家具的定制生产及销售、
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       配套家居产品的销售。“尚品宅配”和“维意定制”是发行人的两个全屋板式定
       制家具品牌，两者在产品配色、展示风格等方面均有着各自的特色，但两个品牌
       的经营模式（包括采购模式、生产模式、销售模式）一致。“尚品宅配”和“维
       意定制”品牌的自有产品推广网站（网站域名为 homekoo.com；wy100.com）由
       新居网运营。
            发行人自有网站经营模式和具体内容如下：
            发行人自有网站包括公司官方网站和自有产品推广网站。公司官方网站主要
       展示公司品牌新闻、产品图片、加盟模式、门店信息及投资者关系，属于非经营
       性网站，不产生销售收入，不存在撮合第三方交易的情形。公司自有产品推广网
       站主要通过与腾讯、阿里、京东、百度、头条、抖音、快手等互联网企业进行流
       量合作等方式为发行人引流。具有家居需求的潜在消费者通过浏览发行人自有产
       品推广网站，与在线客服人员沟通、互动，咨询发行人的产品及服务内容，有意
       向的消费者向发行人提供联系方式预约量尺，使发行人获得为该等消费者免费量
       尺服务的机会，再由实体店跟进后续家居方案设计、下单、安装等服务，实现定
       制家具产品、配套家居产品和整装业务的线上营销到线下服务。
            截至本问询回复出具日，发行人及其境内控股子公司正在运营的自有网站的
       具体内容主要如下：
                                                   ICP 备案/许可证
序号   注册者           网址                具体内容                          网站定位            备注
                                                        号
                               展示尚品宅配品牌新闻、产品
            http://www.spzp.                         粤 ICP 备
            com                                    13000441 号-2
                               投资者关系
            https://www.yf
            way.com；
                               展示圆方软件家具和瓷砖卫
            https://www.72                           粤 ICP 备
            home.com                               07504791 号-3
                               的信息
            https://www.yf
            cad.com
            http://2009sgm                           粤 ICP 备
            .com                                   07504791 号-5
       广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                                               问询函回复
                                                        ICP 备案/许可证
序号   注册者            网址                   具体内容                            网站定位            备注
                                                             号
            http://wision.                                粤 ICP 备
            com.cn                                      07504791 号-6
            http://yfk20.c      展示圆方软件 K20 设计系统信          粤 ICP 备       圆方软件产品展
            om                  息                       07504791 号-22   示网站
            http://www.waye     展示维意定制品牌新闻、产品             粤 ICP 备
            s.cn                图片、加盟模式及门店信息            16081475 号-3
                                展示尚品宅配产品，通过页面
            http://www.home                               粤 ICP 备       为尚品宅配品牌
            koo.com                                     08001346 号-1    引流
                                引流
            http://homekoocd    用于 homekoo.com 网站图片       粤 ICP 备       为尚品宅配品牌    自有产品推广网站
            n.com               加速使用                    08001346 号-3    引流           （嵌入）
                                展示维意定制产品，通过页面
                                                          粤 ICP 备       为维意定制品牌
                                引流
            http://www.yfy                                粤 ICP 备       为尚品宅配品牌    自有产品推广网站
            un.net                                      08001346 号-5    引流           （嵌入）
            http://zzhomekoo                              粤 ICP 备       为尚品宅配品牌    自有产品推广网站
            .com                                        08001346 号-6    引流           （嵌入）
            http://shhomekoo                              粤 ICP 备       为尚品宅配品牌    自有产品推广网站
            .com                                        08001346 号-7    引流           （嵌入）
            http://wywy6.co                               粤 ICP 备       为尚品宅配品牌    自有产品推广网站
            m                                           08001346 号-9    引流           （嵌入）
            http://pyqhomeko                              粤 ICP 备       为尚品宅配品牌    自有产品推广网站
            o.com                                       08001346 号-10   引流           （嵌入）
            http://ywthomeko                              粤 ICP 备       为尚品宅配品牌    自有产品推广网站
            o.com                                       08001346 号-11   引流           （嵌入）
                                展示尚品宅配产品，通过页面
            http://xjzz100                                粤 ICP 备       为尚品宅配品牌
            .com                                        08001346 号-12   引流
                                引流
                                展示尚品宅配产品，通过页面
            http://homkoo.                                粤 ICP 备       为尚品宅配品牌
            com                                         08001346 号-13   引流
                                引流
                                展示尚品宅配产品，通过页面
            http://homkoo.                                粤 ICP 备       为尚品宅配品牌
            cn                                          08001346 号-14   引流
                                引流
            http://jzhomekoo.                             粤 ICP 备       为尚品宅配品牌    自有产品推广网站
            com                                         08001346 号-19   引流           （嵌入）
                                                          粤 ICP 备       为维意定制品牌    自有产品推广网站
            http://www.sdn1     展示圣诞鸟整装产品、工艺质             粤 ICP 备
      广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                                           问询函回复
                                                    ICP 备案/许可证
序号   注册者        网址                具体内容                               网站定位           备注
                                                         号
           http://sdbird.                             粤 ICP 备       为尚品宅配品牌   自有产品推广网站
           cn                                       08001346 号-22   引流          （嵌入）
           http://sdnzz.c   展示圣诞鸟整装创意设计、工             粤 ICP 备       圣诞鸟整装官网
           n                艺质量等信息                  08001346 号-23   （备用）
           http://mrkoq.n                             粤 ICP 备
           et                                       08001346 号-24
           二、发行人自有网站是否仅需办理 ICP 备案
           根据《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》第三条的规定，互联网信息
      服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上
      网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指
      通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。
           根据《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》第四条的规定，国家对经营
      性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未
      取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。
           除 发行人全资子公司 新居网的自有网站（ 网站域名为 homekoo.com ；
      wy100.com）涉及提供经营性互联网信息服务外，发行人及发行人境内控股子公
      司的其他自有网站仅进行品牌、业务等宣传，不涉及在该等自有网站上开展经营
      性业务或进行电商业务销售的情形。
           因此，发行人及发行人境内控股子公司的自有网站均需履行 ICP 备案手续。
      发行人全资子公司新居网的自有网站（网站域名为 homekoo.com；wy100.com）
      除履行 ICP 备案手续外，还需取得许可手续，即取得相关增值电信业务经营许可
      证。
           发行人全资子公司新居网已取得中华人民共和国工业和信息化部下发的编
      号为合字 B2-20220087 的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种
      类为信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
           综上，除发行人全资子公司新居网自有网站（网站域名为 homekoo.com；
      wy100.com）已办理 ICP 备案和相应的增值电信业务经营许可证外，发行人及发
      行人境内控股子公司的其他自有网站不涉及提供经营性互联网信息服务，仅需履
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件            问询函回复
行 ICP 备案手续。
  三、截至本问询函回复出具日，新居网仅涉及已取得许可的“B25 信息服务
业务”，除已办理 ICP 备案和相应的增值电信业务经营许可证外，无需取得其他
备案或许可
  根据《中华人民共和国电信条例（2016 修订）》第八条的规定，电信业务分
为基础电信业务和增值电信业务，增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供
的电信与信息服务的业务，经营增值电信业务，需取得《增值电信业务经营许可
一类增值电信业务的分类，第一类增值电信业务包括“B11 互联网数据中心业务”
“B12 内容分发网络业务”
             “B13 国内互联网虚拟专用网业务”
                              “B14 互联网接入
关于第二类增值电信业务的分类，第二类增值电信业务包括“B21 在线数据处理
与交易处理业务”
       “B22 国内多方通信服务业务”
                      “B23 存储转发类业务”
                                  “B24 呼
叫中心业务”“B25 信息服务业务”“B26 编码和规程转换业务”。
  新居网（网站域名为 homekoo.com；wy100.com）为公司的定制家具产品、
配套家居产品和整装业务等进行业务宣传。有家居需求的潜在消费者通过浏览相
关网站，与在线客服人员沟通、互动，咨询公司的产品及服务内容，或通过新居
网上的“预约免费量尺”进行报名，使公司获得为消费者免费量尺服务的机会。
在获得为消费者服务的机会后，公司客服人员通过电话、微信等形式与消费者进
一步沟通，确定服务需求、预约量尺等相关信息。
  第一类增值电信业务，主要是从事互联网数据中心、互联网虚拟专用网、为
上网用户/互联网平台提供接入服务等业务。
  第二类增值电信业务，根据工业和信息化部电信业务经营许可申请表单中
“B21 在线数据处理与交易处理业务”主要为电子数据交换业务、交易处理业务、
网络/电子设备数据处理业务；
             “B22 国内多方通信服务业务”主要为国内多方电
话服务业务、国内可视电话会议服务业务、国内互联网会议电视及图像服务业务；
“B23 存储转发类业务”主要为语音信箱、传真存储转发、其他（电子信箱）；
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“B26 编码和规程转换业务”主要为互联网域名解析服务业务。
   从新居网的业务经营模式及具体服务内容看，截至本问询函回复出具日，除
新居网的自有网站（网站域名为 homekoo.com；wy100.com）只涉及“B25 信息
服务业务”外（新居网“B24 呼叫中心业务”于 2022 年 6 月停止），新居网的其
                           “B25 信息服务业务”包括
信息发布平台和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息即时交
互服务、信息保护和处理服务等。
   （1）新居网已取得除“信息搜索查询服务”和“信息即时交互服务”外的
许可
   新居网（网站域名为 homekoo.com；wy100.com）已取得中华人民共和国工
业和信息化部下发的编号为合字 B2-20220087 的《中华人民共和国增值电信业务
经营许可证》，业务种类为信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
   （2）新居网无需办理“信息搜索查询服务”项下的许可
信网或互联网，采取信息收集与检索、数据组织与存储、分类索引、整理排序等
方式，为用户提供网页信息、文本、图片、音视频等信息检索查询服务。工业和
信息化部电信业务经营许可申请表单中“信息搜索查询服务”项下包括“搜索引
擎、网页导航和其他”三项，其中搜索引擎举例为“百度”，网页导航举例为
“hao123”。
   新居网自有网站的检索功能仅限于自有网站中已发布内容的信息检索，未通
过公用通信网或互联网提供信息检索查询服务。
   因此，新居网无需办理“信息搜索查询服务”项下的许可。
   （3）新居网无需办理“信息即时交互服务”项下的许可
网或互联网，并通过运行在计算机、智能终端等的客户端软件、浏览器等，为用
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户提供即时发送和接收消息（包括文本、图片、音视频）、文件等信息的服务。
信息即时交互服务包括即时通信、交互式语音服务（IVR），以及基于互联网的端
到端双向实时话音业务（含视频话音业务）。工业和信息化部电信业务经营许可
申请表单中“信息即时交互服务”项下包括“即时通信、互联网交互式语音和其
他”三项，其中即时通信举例为“微信”，互联网交互式语音举例为“QQ 语音”。
  根据新居网的经营模式及服务内容，新居网不存在为用户提供即时通信、交
互式语音等服务。
  因此，新居网无需办理“信息即时交互服务”项下的许可。
  综上，新居网已就其所有正在运营的自有网站履行了 ICP 备案手续，新居网
已为自有网站 homekoo.com；wy100.com 办理了第二类增值电信业务中的信息服
务业务（仅限互联网信息服务），无需取得其他备案或许可。
  四、相关经营是否合法合规
  发行人及其境内控股子公司就正在运营的自有网站均办理了 ICP 备案，新
居网就业务经营中涉及的第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信
息服务）取得了中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为合字 B2-20220087
的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类为信息服务业务（仅
限互联网信息服务）。
  经查询中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局等网站，截至本
问询回复出具日，发行人及其境内控股子公司遵守互联网信息管理相关法律、法
规和规范性文件，不存在因通过自有互联网平台或第三方互联网平台开展业务而
受到互联网信息服务管理相关的行政处罚，符合相关法律、法规规定。
  综上，发行人自有互联网平台的相关经营合法合规。
《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，是否符合相关规定；
  一、MCN 等网红业务的经营模式和具体内容
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  公司 MCN 业务的经营模式为通过自行孵化 IP 家居类达人和签约外部达人
的方式，为发行人自有定制家具产品、配套家居产品和整装业务以及其他合作方
的产品或服务进行引流获客和销售推广。公司 MCN 业务目前主要包括直播电商
和其他商务推广，直播电商和其他商务推广的业务模式和具体内容如下：
  （一）直播电商业务
  发行人 MCN 业务利用“直播+IP”方式，借助达人粉丝量优势，整合优质的
供应链资源，在抖音、快手等第三方互联网平台开展直播电商业务。在该业务模
式下，新居网的达人通过品牌直播电商专场、产品混播等形式，销售发行人自有
定制家具产品、配套家居产品和整装业务以及合作方的产品或服务。
  对于合作方的产品或服务，直播电商业务分为纯佣和代理两种盈利模式。
  纯佣模式下，合作方确定产品定价，直播达人在约定的直播时段通过抖音、
快手等第三方互联网平台对合作方的具体产品进行介绍与推广，消费者通过直播
页面中的商品链接跳转后进行下单。消费者完成下单后，由合作方负责产品的发
货、配送、安装、售后等服务。消费者签收确认收货或默认确认收货期满后，发
行人取得按照结算成交额和与合作方约定的佣金费率计算的佣金，发行人将该模
式下取得的佣金计入销售收入。该种模式下，与消费者建立买卖关系的主体为合
作方，产品所有权自消费者签收时（由合作方）转移至消费者，产品毁损灭失的
风险亦同时转移。
  代理模式下，发行人作为合作方的代理商，发行人自主确定产品定价，直播
达人在约定的直播时段通过抖音、快手等第三方互联网平台对合作方的具体产品
进行介绍与推广，消费者通过直播页面中的商品链接跳转后进行下单。消费者完
成下单后，发行人结合消费者订单情况按照与合作方协商确定的优惠采购价格向
合作方采购相应产品，由合作方负责产品的发货、配送、安装、售后等服务。消
费者签收确认收货或默认确认收货期满后，发行人向合作方支付产品的采购款，
同时与第三方互联网平台结算产品销售款项，发行人将销售产品取得的款项计入
销售收入。该种模式下，公司向合作方采购产品，同时通过第三方互联网平台向
消费者销售产品，与消费者建立买卖关系的主体为发行人，产品所有权自消费者
签收时（由合作方转移至发行人，同时由发行人）转移至消费者，产品毁损灭失
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的风险亦同时转移。
  （二）其他商务推广业务
  除直播电商业务外，新居网还通过制作达人短视频、商品橱窗等形式，借助
腾讯、抖音、快手等第三方互联网平台，为合作方进行商务推广并向合作方收取
服务费。
  二、发行人 MCN 等网红业务按照行业主管部门有关规定开展
  公司 MCN 业务的经营模式为通过自行孵化 IP 家居类达人和签约外部达人
的方式，为发行人自有定制家具产品、配套家居产品和整装业务以及其他合作方
的产品或服务进行引流获客和销售推广。
  公司按照行业主管部门有关规定开展 MCN 等网红业务，具体情况如下：
  （一）资质合法合规
  发行人全资子公司新居网因在开展业务经营过程中涉及从事《电信业务分类
编号为合字 B2-20220087 的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务
种类为信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
  根据《广东省文化和旅游厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围进一
步规范审批工作的通知》，调整后的经营性互联网文化单位审批范围包括：网络
音乐、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺术品、网络动漫和展览、比赛活
动。电商类、教育类、医疗类、培训类、金融类、旅游类、美食类、体育类、聊
天类等直播不属于网络表演，不属于《网络文化经营许可证》的许可范围。因此，
发行人全资子公司新居网从事电商直播无需办理《网络文化经营许可证》。
  （二）发布内容合法合规
  新居网开展的 MCN 业务主要围绕发行人主营业务涉及的家具销售与家装服
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务进行引流获客和销售推广，不存在利用互联网直播服务从事危害国家安全、破
坏社会稳定、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益、传播淫秽色情等法律法规禁止
的活动，亦不存在利用互联网直播服务制作、复制、发布、传播法律法规禁止的
信息内容，符合《互联网直播服务管理规定》第九条的规定。
  新居网通过与达人协议约定、对达人进行培训以及履行直播审批程序等方式
对互联网平台的发布内容进行管理，促使其符合法律法规和平台规则。新居网
MCN 业务的达人在直播带货过程中，不存在《网络直播营销管理办法（试行）》
第十八条规定的下列行为：①违反《网络信息内容生态治理规定》第六条、第七
条规定的；②发布虚假或者引人误解的信息，欺骗、误导用户；③营销假冒伪劣、
侵犯知识产权或不符合保障人身、财产安全要求的商品；④虚构或者篡改交易、
关注度、浏览量、点赞量等数据流量造假；⑤知道或应当知道他人存在违法违规
或高风险行为，仍为其推广、引流；⑥骚扰、诋毁、谩骂及恐吓他人，侵害他人
合法权益；⑦传销、诈骗、赌博、贩卖违禁品及管制物品等；⑧其他违反国家法
律法规和有关规定的行为。
  发行人全资子公司新居网从事的 MCN 业务通过成熟的第三方互联网平台，
为自有定制家具品牌和家装、家电等多个行业的其他品牌引流获客和销售推广。
新居网在第三方互联网平台上发布内容均经过平台方实时审核，符合《网络短视
频内容审核标准细则》和第三方互联网平台的相关规定。
  （三）不存在受到行业主管部门行政处罚的情形
  经登录国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、广州市文化广电旅
游局（http://wglj.gz.gov.cn）等网站核查，报告期内，发行人全资子公司新居网按
照行业主管部门的规定开展 MCN 业务，不存在因从事该业务而受到行业主管部
门行政处罚的情形。
  综上，发行人 MCN 业务均在成熟的第三方互联网平台开展，相关业务已获
得相应的资质或备案，发布内容均经过平台方实时审核，且内容主要系发行人主
营业务涉及的家具销售与家装服务。报告期内，公司 MCN 业务按照行业主管部
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门的规定开展业务，不存在因从事 MCN 业务而受到行业主管部门行政处罚的情
形。
     三、发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关
情形，是否符合相关规定
  公司主营业务为全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并
向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，
同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。
  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
                    （2012 年修订），公司所从事的行
业为家具制造业（C21），其中公司全资子公司佛山维尚所处的家具定制业务属于
家具制造业（C21）；全资子公司圆方软件所处的家居设计软件行业属于软件和信
息技术服务业（I65）；全资子公司新居网所处的电子商务行业属于互联网和相关
服务业（I64）。
面清单（2022 年版）》，下文就《市场准入负面清单（2022 年版）》相关情形进行
分析。
     （一）发行人及其境内控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单
（2022 年版）》规定的禁止准入类事项
  公司及其境内控股子公司从事的家具制造业（C21）、软件和信息技术服务业
（I65）和互联网和相关服务业（I64）均不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》
规定的禁止准入类。公司及其境内控股子公司的主营业务亦不涉及《市场准入负
面清单（2022 年版）》规定的禁止准入类。
     （二）发行人及其境内控股子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单
（2022 年版）》规定的许可准入类事项
  公司及其境内控股子公司从事的家具制造业（C21）、软件和信息技术服务业
（I65）均不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的许可准入类事项。发
行人全资子公司新居网从事的互联网和相关服务业（I64）涉及的《市场准入负面
清单（2022 年版）》规定的许可准入类事项如下：
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  公司子公司新居网在开展业务经营过程中涉及从事营业性演出业务。
  《市场准入负面清单（2022 年版）》第 99 项规定，未获得许可或通过内容
审核，不得从事特定文化体育娱乐业务。该项许可准入措施描述规定，文艺表演
团体、演出经纪机构设立审批；营业性演出审批。
  新居网已于 2020 年 9 月 28 日取得广州市天河区文化广电旅游体育局颁发
的编号为 440106120189 的《营业性演出许可证》，经营范围包括演出组织、演出
居间、演出票务、演员签约、演员代理、演出代理、演出制作、演出营销、演出
行纪、演员推广，有效期至 2022 年 9 月 27 日。2022 年 9 月 8 日，新居网取得
续展后的《营业性演出许可证》，有效期至 2024 年 9 月 27 日。
  新居网在开展业务经营过程中涉及提供经营性互联网信息服务和非经营性
互联网信息服务，发行人及其境内其他控股子公司在开展业务经营过程中仅涉及
提供非经营性互联网信息服务。
  《市场准入负面清单（2022 年版）》第 111 项规定，未获得许可，不得从事
互联网信息传输和信息服务。该项许可准入措施描述规定，国家对经营性互联网
信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
  发行人全资子公司新居网已取得中华人民共和国工业和信息化部下发的编
号为合字 B2-20220087 的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种
类为信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
  截至本问询函回复出具日，新居网拥有且正在使用的域名均办理了 ICP 备
案。
  综上，发行人及其境内控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单
（2022 年版）》规定的禁止准入类事项。发行人及其境内控股子公司业务经营过
程中涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的许可准入类事项，均已按照
相关法律、法规、规范性文件的规定办理了《营业性演出许可证》、
                             《中华人民共
和国增值电信业务经营许可证》和 ICP 备案，且该等许可证和备案尚在有效期
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内。
流获客和销售推广等业务是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比
情况，是否合法合规；
     一、发行人及其子公司业务经营过程中涉及的 MCN 业务、O2O 引流服务涉及
广义传媒领域（传播媒介）
  公司子公司新居网开展 MCN 业务（包括通过视频和直播圈粉，通过达人引
流获客和销售推广等），自行孵化 IP 家居类达人和签约外部达人，通过在抖音、
快手等平台直播及上传短视频等，为公司自有品牌和第三方品牌进行引流获客和
销售推广。
  发行人除通过 MCN 业务进行引流获客和销售推广外，亦开展 O2O 引流服
务。通过自有产品推广网站、京东、天猫等多种渠道，为加盟商提供引流服务，
将线上客户引流至线下，向加盟商收取引流服务费。
  报告期内，发行人开展 MCN 业务和 O2O 引流服务系跟随行业发展趋势，
通过新媒体方式开展家居类产品分销和直播带货等业务，推广的内容主要为与家
居直接相关的定制家具、配套家具、家装等。发行人 MCN 业务、O2O 引流服务
涉及广义传媒领域（传播媒介），但不存在涉及新闻、出版、广播、电视等领域
的内容。
  综上，发行人及其子公司 O2O 引流服务、通过视频和直播圈粉，通过达人
引流获客和销售推广等业务涉及广义传媒领域（传播媒介），但不涉及新闻、出
版、广播、电视等领域。
     二、传媒业务的主要内容及收入占比情况
  发行人及其子公司的 MCN 业务、O2O 引流服务涉及广义传媒领域（传播媒
介）。
         广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                                                    问询函回复
               MCN 业务具体内容见本题 2-2 之回复。
               发行人的 O2O 引流服务，即通过自有产品推广网站、京东、天猫等多种渠
         道进行推广，使具有家居需求的潜在消费者与在线客服人员沟通、互动，咨询发
         行人的产品及服务内容。有意向的消费者向发行人提供联系方式预约量尺，实体
         店跟进后续家居方案设计、下单、安装等服务并实现销售。发行人为加盟商提供
         O2O 引流服务，将线上客户引流至线下，向加盟商收取引流服务费。
               发行人广义传媒领域（传播媒介）业务，即经营过程中涉及的 MCN 业务、
         O2O 引流服务收入及占比情况如下：
                                                                                   单位：万元
序
          项目                   占营业收                   占营业收                  占营业收入                    占营业收
号                    金额                    金额                    金额                       金额
                               入比重                    入比重                    比重                      入比重
        合计          8,020.88     2.13%   10,007.53       1.37%   9,862.01       1.51%    13,128.29      1.81%
         注：上表“1、MCN 业务”收入属于公司的其他业务收入；上表“2、O2O 引流服务”收入为
         公司主营业务收入中的 O2O 引流服务收入。
               报告期内，发行人广义传媒领域（传播媒介）业务收入占发行人营业收入比
         重较小。
               三、发行人传媒业务合法合规
               发行人及其子公司的 MCN 业务、O2O 引流服务涉及广义传媒领域（传播媒
         介）。
               发行人 MCN 业务合法合规，具体见本题 2-2 之回复。
               发行人通过自有产品推广网站、京东、天猫等多种渠道开展 O2O 引流业务。
         经查询中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局等网站，截至本问询
         函回复出具日，发行人及其境内控股子公司遵守互联网信息管理相关法律、法规
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和规范性文件，不存在因通过自有互联网平台或第三方互联网平台开展业务而受
到互联网信息服务管理相关的行政处罚，发行人 O2O 引流服务业务合法合规。
    综上，发行人及其子公司的 MCN 业务、O2O 引流服务涉及广义传媒领域
（传播媒介）业务合法合规。
否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，如是，请
说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归
属，是否存在本地化情况；
    发行人通过自有网站收集、存储个人数据仅限客户姓名（或称呼）、联系电
话、客户所在城市和区域及客户需求等其他信息，遵循合法、正当和必要的原则，
目的在于获取客户联系方式，以便进一步通过电话沟通提供后续服务，符合一般
商业习惯。发行人收集、存储个人数据限于实现处理目的的最小范围，符合个人
信息保护等相关法律、法规和规范性文件的规定，不涉及个人数据挖掘或其他增
值服务。收集的客户姓名（或称呼）、联系电话、客户所在城市和区域和客户需
求等其他信息存储在公司境内本地服务器内，属于数据本地化情况。公司网站客
服与客户聊天形成的聊天数据存储在第三方运营的阿里云平台。
    一、发行人通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务存
在收集、存储个人数据，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
    （一）通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务具体情
况
的
    由于为消费者提供个性化家具方案需要与客户反复沟通和修改方案，通过电
话或面对面等方式沟通相对更为高效，因此公司通过自有网站提供预约免费量尺
服务、进行用户沟通、互动等业务，主要目的在于获取客户电话联系方式，以便
进一步通过电话沟通的方式获得为消费者免费量尺服务的机会，再由实体店设计
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师跟进后续设计、提供方案制作、下单等服务，实现定制家具产品、配套家居产
品和整装业务的线上营销到线下服务。
  公司自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务获取客户信息
主要包括两种形式：通过客户在网页提交信息方式获取客户信息和通过在线咨询
方式获取客户信息。
  （1）通过客户在网页提交信息方式获取客户信息
  客户在公司自有网站输入并提交姓名（或称呼）、联系电话预约量尺后，公
司通过拨打联系电话主动联系客户以了解客户所在城市、区域及客户需求等信息
并进行登记，然后将客户转交所在区域的实体店设计师进行对接。
  （2）通过在线咨询方式获取客户信息
  客户通过公司自有网站在线咨询方式与公司客服人员进行交流，公司客服人
员通过线上沟通方式获取客户姓名（或称呼）、联系电话、客户所在城市、区域
及客户需求等信息后进行登记，然后将客户转交所在区域的实体店设计师进行对
接。
  通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务获取的客户信
息主要包括：1）客户的姓名（或称呼）；2）客户联系电话；3）客户所在城市和
区域；4）客户需求等其他信息。公司获取客户姓名（或称呼）、联系电话目的在
于进一步更好地与客户进行电话沟通，获取客户所在城市和区域及客户需求等其
他信息目的在于根据区域和客户需求信息分配具体门店和设计师，获取的上述信
息遵循合法、正当和必要的原则，且未要求客户提供身份证号码（或其他有效身
份证明）、个人生物识别信息等数据，仅限于满足发行人跟踪客户需求、提供后
续服务的最低限度要求。
     （二）公司通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务存
在收集、存储个人数据，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
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  综上所述，公司通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业
务存在收集、存储个人数据的情况，获取的上述信息遵循合法、正当和必要的原
则，仅限于满足发行人跟踪客户需求、提供后续服务的最低限度要求，不存在对
相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
  二、公司取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途
  （一）公司取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途
  针对收集、存储个人数据，公司通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户
沟通、互动等业务主要目的在于获取客户电话联系方式，以便进一步通过电话沟
通的方式更好地为客户提供定制化服务。通过自有网站提供预约免费量尺、进行
用户沟通、互动等业务获取的客户信息包括客户姓名（或称呼）、联系方式、所
在城市、区域，并根据区域信息分配具体实体店的设计师进行对接。
  截至本问询函回复出具日，新居网已取得中华人民共和国工业和信息化部下
发的编号为合字 B2-20220087 的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，
业务种类为信息服务业务（仅限互联网信息服务）。公司正在运营的自有网站均
办理了 ICP 备案，具体资质详见本问询函回复之“2-1 发行人自有互联网平台的
经营模式和具体内容，是否仅需办理 ICP 备案，新居网是否仅涉及已取得许可的
电信业务，是否还需取得其他备案或许可，相关经营是否合法合规”。
  （二）公司收集、存储个人数据的行为合法合规
  公司获取的客户姓名（或称呼）、联系电话、客户所在城市和区域及客户需
求等其他信息是为了方便与客户进行电话沟通，并根据区域和客户需求信息分配
具体门店和设计师以便更好地为客户提供定制化服务，该等信息系公司实现业务
收入所必须保存的销售记录信息，符合一般商务习惯。
  消费者在咨询预约免费量尺、整装方案设计等服务过程中，无需提供身份证
号码（或其他有效身份证明）、个人生物识别信息等数据，仅需提供客户姓名（或
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称呼）、联系电话、客户所在城市和区域及客户需求等其他信息，以便发行人的
相关业务人员与其取得联系，提供预约免费量尺、方案设计等服务。发行人收集
及储存消费者信息的行为遵循合法、正当和必要的原则，系便于发行人提供后续
服务，限于实现处理目的的最小范围，符合个人信息保护等相关法律、法规和规
范性文件的规定，不涉及个人数据挖掘或其他增值服务。
  报告期内，发行人不存在因违反网络安全和个人信息保护等法律法规受到相
关主管部门处罚的情形，亦不存在因侵犯个人隐私、商业秘密或其他侵权情形而
与其他方产生诉讼的情形。公司收集、存储消费者上述信息的行为符合《中华人
民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的规定。
  三、相关数据的所有权归属
  根据《中华人民共和国网络安全法》第四十一条的规定，网络运营者收集、
使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示
收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集
与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定
收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理
其保存的个人信息。
  潜在消费者通过线上咨询或电话沟通等方式向公司提供的信息包括：1）客
户的姓名（或称呼）；2）客户联系电话；3）客户所在城市和区域；4）客户需求
等其他信息。目前，相关法律法规暂未对个人信息所有权归属作出具体、明确的
规定。但根据《中华人民共和国网络安全法》
                   《信息安全技术个人信息安全规范》
等国家个人信息保护规范的规定，企业可以在获得客户合法授权情况下，在法律
允许的范围内实现对所收集个人信息的控制权。根据个人信息保护的相关国家标
准《信息安全技术个人信息安全规范》的规定，个人信息控制者是指有能力决定
个人信息处理目的、方式等的组织或个人。据此，参照《中华人民共和国网络安
全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的相关规定，在相关数据
涉及个人信息的情况下，发行人作为相关数据的收集方对该等数据均不具有不受
限制的所有权，但可以在获得客户合法授权的情况下，在法律允许的范围内享有
对所收集个人信息的控制权。
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  四、相关数据是否存在本地化情况
  公司通过线上咨询或电话沟通等方式了解到的客户数据包括：客户的姓名
（或称呼）、客户联系电话、客户所在城市和区域和客户需求等其他信息，相关
数据与公司其他线下渠道获取的客户定制化家具数据共同存储在公司境内本地
服务器内，属于数据本地化情况。
  公司通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务形成的数
据主要为公司网站客服与客户聊天形成的聊天数据，相关数据存储在第三方运营
的阿里云平台。
  综上，发行人通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务
存在收集、存储个人数据情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，
公司获取客户信息的行为符合一般商务习惯，并就增值电信业务办理了相应的
《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，正在运营的自有网站均办理了
ICP 备案。公司可以在获得客户合法授权的情况下，在法律允许的范围内享有对
所收集个人信息的控制权。公司通过线上咨询或电话沟通等方式了解到的客户数
据包括：客户姓名（或称呼）、联系电话、客户所在城市和区域和客户需求等其
他信息存储在公司境内本地服务器内，属于数据本地化情况。公司网站客服与客
户聊天形成的聊天数据存储在第三方运营的阿里云平台。
  本次发行的募集资金将全部用于成都维尚生产基地建设项目，本次发行的募
投项目不涉及互联网平台经营，不涉及 MCN 等网红业务，不涉及广义传媒领域
（传播媒介），不涉及收集、存储个人数据和对相关数据挖掘及提供增值服务等
情形。
  回复：
  一、核查程序
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  针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
说明；查阅了发行人提供的域名证书，并登录工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名
信息备案管理系统查询 ICP 备案情况；查阅了《互联网信息服务管理办法（2011
修订）》；查阅了新居网取得的中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为合字
B2-20220087 的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；查阅《中华人民共
和国电信条例（2016 修订）》
部电信业务经营许可申请表单，逐条对比发行人是否取得相关备案或许可；登录
中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局等网站，核查了发行人及其
境内控股子公司的自有互联网平台是否受到行政处罚。
的第 440106120189 号《营业性演出许可证》；查阅了《广东省文化和旅游厅关于
调整<网络文化经营许可证>审批范围进一步规范审批工作的通知》；查阅《互联
网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》《网络短视频内容审核
标准细则》，逐条对比发行人是否符合该等法律、法规和规范性文件；查阅《市
场准入负面清单（2022 年版）》，逐条对比发行人是否涉及相关情形，取得并查阅
了发行人主营业务开展情况的说明。
于 MCN 业务、O2O 引流业务的说明；取得并查阅了发行人报告期内 MCN 业务、
O2O 引流服务业务的收入及占比情况的说明；登录中华人民共和国工业和信息
化部、广东省通信管理局等网站，核查了发行人是否受到行政处罚。
得并查阅了发行人关于收集、存储个人数据的情况说明。
  二、核查意见
  经核查，保荐机构和发行人律师认为：
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wy100.com）已办理 ICP 备案和相应的增值电信业务经营许可证外，发行人及发
行人境内控股子公司的其他自有网站不涉及提供经营性互联网信息服务，仅需履
行 ICP 备案手续；新居网仅涉及已取得的中华人民共和国工业和信息化部下发
的编号为合字 B2-20220087 的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》电信
业务，无需取得其他备案或许可；发行人自有互联网平台的相关经营合法合规；
截至本问询函回复出具日，发行人不存在存续的手机 APP（指在各大应用商店发
布并向社会公众提供下载的手机软件）。
和销售推广，新居网 MCN 业务按照行业主管部门有关规定开展业务；发行人及
其境内控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定
的禁止准入类事项。发行人及其境内控股子公司业务经营过程中虽然涉及《市场
准入负面清单（2022 年版）》规定的许可准入类事项，但已按照相关法律、法规、
规范性文件的规定办理了《营业性演出许可证》、
                     《中华人民共和国增值电信业务
经营许可证》和 ICP 备案，且该等许可证和备案尚在有效期内，符合相关规定。
播媒介），但该等业务不涉及新闻、出版、广播、电视等领域。发行人及其子公
司的广义传媒领域（传播媒介）业务合法合规。
集、存储个人数据遵循合法、正当和必要的原则，不存在对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况，公司已就增值电信业务办理了相应的《中华人民共和国增值电
信业务经营许可证》，正在运营的自有网站均办理了 ICP 备案。公司可以在获得
客户合法授权的情况下，在法律允许的范围内享有对所收集个人信息的控制权。
公司后续通过线上咨询或电话沟通等方式了解到的客户数据存储在公司境内本
地服务器内，属于数据本地化情况。公司网站客服与客户聊天形成的聊天数据，
相关数据存储在第三方运营的阿里云平台。
不涉及广义传媒领域（传播媒介），不涉及收集、存储个人数据和对相关数据挖
掘及提供增值服务等情形。
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   问题 3：
   截至 2021 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产账面余额为 50,000.00 万
元；长期股权投资的账面价值为 1,205.03 万元，其中对 Cutler Hometech
Holdings Inc.（以下简称 CHH 公司）持股比例为 30%，账面余额为 916.24 万
元。
   请发行人补充说明：（1）详细论证 CHH 公司与发行人主营业务是否密切相
关，CHH 公司对外投资的具体情况，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、
订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通
过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为
获取稳定的财务性收益，是否属于财务性投资；（2）自本次发行相关董事会前
六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（3）结合相关
财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性
投资，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。
   请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
的具体情况，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被
投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行
业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收
益，是否属于财务性投资。
   回复：
   一、CHH 公司业务与发行人主营业务密切相关
   CHH 公司是一家位于加拿大安大略省的家具产品制造销售商，其业务主要
通过其子公司 Cutler Forest Products Inc.（以下简称“  公司”）开展，主营业
务为生产和销售橱柜、卫浴柜、衣柜及板材等产品。CHH 公司及其子公司生产
厂房面积接近 2 万平方米，主要通过“劳氏”、
                      “家得宝”等家具卖场、独立经销
商、电商平台等渠道进行家具产品销售。发行人主要从事全屋柜类定制和配套家
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居的销售，与 CHH 公司在主营业务上密切相关，且发行人还可与 CHH 公司及
其子公司在管理、技术等方面进行合作，提升 CHH 公司的生产效率、产品附加
值和收益，双方存在较好的协同效应。因此 CHH 公司业务与发行人主营业务密
切相关。
     二、CHH 公司对外投资的具体情况
     CHH 公司对外投资包括四个公司，具体情况如下：
                                                         是否属于
               企业名称                   主营业务     持股比例
                                                         财务性投资
Cutler Forest Products Inc.    家具产品生产制造与销售      100%        否
Cutler Group Limited           家具销售             100%        否
Tidy Software Solutions Inc.   暂未开展业务           85%         否
                                               间接持有
Tidy Squares Limited           软件业务                         否
       公司是 CHH 公司的全资子公司和主要经营业务主体，目前 CHH 公司
家居生产制造与销售业务主要发生在   公司。  公司位于加拿大安大略省，
生产厂房接近 2 万平方米，主要销售渠道有“劳氏”、
                         “家得宝”等家具卖场、独
立经销商、电商平台等，主要销售产品有橱柜、卫浴柜、衣柜及板材等。
     Cutler Group Limited 是 CHH 公司的全资子公司，主要对工程单客户开展家
具销售业务。
     Tidy Software Solutions Inc.是 CHH 公司的控股子公司，CHH 持股比例 85%，
未来计划开展家具设计软件及销售等业务。
     Tidy Squares Limited 是 Cutler Group Limited 的控股子公司，Cutler Group
Limited 持股比例 67%，主要从事软件业务。
     三、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单
     公司通过投资 CHH 公司间接拓展了海外销售渠道资源，并积累在海外复制
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管理和生产模式的经验。
  通过本次投资，发行人利用自身较强的供应链管理能力，已向 CHH 公司销
售定制家具生产所需原材料、设备，提供泛家居各类配套供应。2021 年度和 2022
年 1-9 月，发行人向 CHH 公司销售设备及家居产品 109.11 万元、17.00 万元。
而 CHH 公司通过家具“劳氏”、“家得宝”等家具卖场、独立经销商、电商平台
等进行产品销售，具有稳定的销售渠道。公司通过该种方式间接拓展了海外销售
渠道。
  公司以圆方软件起家，在行业内具有较强的软件设计能力和信息化能力，但
目前公司销售主要集中在国内，外销销售收入规模尚小。而北美的家具企业以成
品家具为主，定制家具的信息化程度不高，前端销售与后端生产通过软件打通的
程度不高，公司投资 CHH 公司的同时派驻了一名董事参与公司经营管理，并计
划向 CHH 公司输出能够打通前端销售与后端生产制造的系统软件，提升其生产
制造效率的同时，将公司全屋家具定制产业模式整体对海外合作客户输出，逐步
积累在海外复制管理和生产模式的经验。
  四、报告期内 CHH 公司主要财务数据情况
  公司于 2020 年 12 月 30 日取得 CHH 公司 30%股权。CHH 公司最新财务数
据情况如下：
                                                        单位：万加元
       项目          2022.06.30        2021.12.31         2020.12.31
资产总额                      1,386.69           1,917.97          1,815.89
负债总额                      1,899.50           2,192.37          1,669.42
所有者权益总额                    -512.81            -274.40            146.47
                                                        单位：万加元
       项目         2022 年 1-6 月       2021 年度            2020 年度
营业收入                      1,566.18           4,275.10          3,350.67
净利润                        -117.29            -420.87            -83.49
  注 1：公司全资子公司尚品宅配（香港）国际有限公司于 2020 年 12 月 30 日取得 CHH
公司 30%股权，对其有重大影响，采用权益法核算，并从 2021 年开始计算投资收益。
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  注 2：CHH 公司报告期内受新冠疫情和原材料价格上涨影响，净利润为负。
  五、发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或
拓展主业的目的
  CHH 公司主营业务为成品家具生产销售，产品包括橱柜、卫浴柜、衣柜及
板材等，生产厂房面积接近 2 万平方米，主要通过“劳氏”、
                            “家得宝”等家具卖
场、独立经销商、电商平台等渠道进行产品销售。发行人主要从事全屋柜类定制
和配套家居，CHH 公司业务与发行人主营业务密切相关。
销售渠道、积累在海外复制管理和生产模式的经验
  通过本次投资，发行人利用自身较强的供应链管理能力，向 CHH 公司销售
家具产品生产所需原材料、设备，同时派驻了一名董事参与公司经营管理，公司
通过该种方式间接拓展海外销售渠道，积累在海外复制管理和生产模式的经验。
的财务性收益
  CHH 公司报告期内受新冠疫情和原材料价格上涨影响，净利润为负。公司
投资 CHH 公司，是基于能够拓展下游资源的长期考虑，而非获取稳定的财务性
收益，不属于财务性投资。
  综上所述，CHH 公司业务与发行人主营业务密切相关，位于公司产业链下
游且已经带动了公司产品的销售，公司通过投资 CHH 公司间接拓展海外销售渠
道、积累在海外复制管理和生产模式的经验，发行人有能力通过投资 CHH 公司
有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，对 CHH 公司的投
资不属于财务性投资。
性投资的具体情况。
  回复：
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    本次发行相关董事会决议日为 2021 年 12 月 1 日，自相关董事会决议日前六
个月即 2021 年 6 月 1 日。自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，发行
人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。
金额较大的财务性投资，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问
答 10 的相关要求。
    回复：
    一、财务报表相关科目的具体情况
    截至 2022 年 9 月 30 日，公司未经审计的资产负债表中可能与财务性投资
相关的会计科目情况如下：
                                                                  单位：万元
        项目             2022.09.30                    属于财务性投资金额
     交易性金融资产                     104,344.93                   -
      其他应收款                          5,622.45                 -
      其他流动资产                         5,249.53                 -
      长期股权投资                          412.49                  -
     其他权益工具投资                        5,195.00                 -
     其他非流动资产                        48,519.46                 -
        合计                       169,343.86                   -
    截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有的交易性金融资产金额为 104,344.93 万
元，均为结构性存款、银行理财及券商理财，具体情况如下：
                                                                  单位：万元
                                                                  是否属于
序
       机构名称        理财产品名称                  金额         收益率         财务性投
号
                                                                   资
    广发证券股份有限公
    司
    中国工商银行股份有    工银理财·如意人生核
    限公司          心优选 90 天持盈固收
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                               问询函回复
                                                          是否属于
序
        机构名称        理财产品名称             金额         收益率     财务性投
号
                                                           资
                 类开放式法人理财产品
                 中国工商银行挂钩汇率
     中国工商银行股份有   间累计型法人人民币结
     限公司         构性存款产品-专户型
                 中国工商银行挂钩汇率
                 区间累计型法人人民币
     中国工商银行股份有
     限公司
                 型 2022 年第 335 期 H
                 款
     中国银行股份有限公   挂钩型结构性存款
     司           【CSDPY20221235】
     中国银行股份有限公   中银理财-稳富（季季
     司           开）0205
                 利多多公司稳利
     上海浦东发展银行股   22JG3701 期(3 个月早
     份有限公司       鸟款)人民币对公结构
                 性存款
                 农银理财“农银匠
     中国农业银行股份有
     限公司
                 强人民币理财产品
                 招银理财招睿日开 7 天
     招商银行股份有限公
     司
                 类理财计划
                 招银理财招睿季添利
     招商银行股份有限公
     司
                 理财计划
                 招银理财招睿月添利
     招商银行股份有限公
     司
                 类理财计划
合计                                   104,344.93
     公司存在购买结构性存款、银行理财及券商理财的情形，该类产品安全性高、
流动性好、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。公司购买结构
性存款、银行理财及券商理财的目的仅为在充分满足流动性的前提下进行现金管
理，故不属于财务性投资。
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面金额为 7,859.14 万元，账面
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                                                                    问询函回复
价值为 5,622.45 万元，具体明细如下：
                                                                                            单位：万元
序号                               项目                        2022.09.30            是否属于财务性投资
合计                                                                    7,859.14
            公司其他应收款主要为业务正常开展过程中产生的保证金、押金及员工备用
金等，不存在拆借资金、委托贷款等情形，不属于财务性投资。
            截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产的金额为 5,249.53 万元，具体
明细如下：
                                                                                            单位：万元
 序号                                项目                      2022.09.30            是否属于财务性投资
 合计                                                                 5,249.53
            公司其他流动资产主要包括待抵扣进项税、预缴所得税和定增中介费用等，
不属于财务性投资。
            截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资的金额为 412.49 万元，具体明
细如下：
                                                                                            单位：万元
序                                           持股比         2022.09     是否属于财        投资时点          是否均
                        被投资企业
号                                            例            .30        务性投资                      已实缴
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序                        持股比         2022.09   是否属于财   投资时点    是否均
         被投资企业
号                         例            .30     务性投资            已实缴
         合计               -           412.49
    各项长期股权投资的具体情况如下：
    （1）广州优智生活智能科技服务有限公司
    广州优智生活智能科技服务有限公司（以下简称广州优智）的基本情况如下
所示：
公司名称    广州优智生活智能科技服务有限公司
注册资本    500 万元人民币
企业地址    广州市海珠区南边路 38 号大院自编 10 号 108 房
法定代表人   刘昕
股权结构    刘昕持股 40.00%；李文书持股 30.00%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股 30%
        全民健身科技服务;日用家电设备零售;家具及家用电器用品出租服务;电子设备回收技
        术咨询服务;百货零售（食品零售除外）;日用杂品综合零售;软件开发;互联网区块链技术
        研究开发服务;节能技术开发服务;信息技术咨询服务;网络信息技术推广服务;软件技术
        推广服务;信息系统安全服务;洗衣服务;家庭服务;行李搬运服务;个人投币机器服务;衣服
        缝补服务（含迁边服务）;家具安装;代收代缴水电费;智能器械按摩服务（不含许可经营
经营范围    项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;为电动汽车提供电池充电服务;计算机和辅
        助设备修理;通讯设备修理;家用电子产品修理;日用电器修理;家具和相关物品修理;建筑
        工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;物业管理;社区、街心公园、公园等运动场
        所的管理服务;办公服务;办公设备耗材零售;办公设备租赁服务;企业管理服务（涉及许可
        经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;餐饮管理;企业自有资金投资;
        房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁;预包装食品零售;酒店住宿服务（旅业）
    广州优智于 2018 年 10 月成立，系公司的联营企业，公司通过子公司广州尚
品宅配产业投资有限公司间接持有广州优智 30%股权。
    广州优智主要从事家具租赁和安装服务，系公司的下游行业。公司与广州优
智存在业务合作关系，广州优智向公司采购部分家具产品，报告期内公司对广州
优智销售家居产品金额分别为 451.4 万元、7.72 万元、0 万元和 0 万元。公司的
投资目的是通过参股，形成战略伙伴关系，带动家居产品的销售，同时对房屋装
修和租赁领域布局。
    公司对广州优智持股比例为 30%，不具体参与和控制广州优智具体的实际
管理经营。广州优智经营范围中“互联网区块链技术研究开发服务”、
                              “信息技术
咨询服务”和“网络信息技术推广服务”仅为当时具体经办人员办理过程中习惯
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                      问询函回复
勾选，并非正在或计划从事相关业务。广州优智业务不涉及互联网平台和 MCN，
不存在存续的手机 APP（指在各大应用商店发布并向社会公众提供下载的手机
软件）、公众号和小程序。
  广州优智经营范围中“物业管理”
                “房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租
赁”系指广州优智在目前从事家具租赁和安装服务的基础上，计划受政府委托进
行人才公寓管理和公寓转租服务，从公共区域配套、屋内基本家电家具标准配置
和个性化自选家电家具、以及运营管理服务等多个方面，为入住人才提供高品质
的管理和公寓转租服务，但目前尚未开展上述业务，除上述情况外不涉及其他“物
业管理”“房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁”业务。
  广州优智经营范围中“社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务”系当
时具体经办人员办理过程中习惯勾选，并非正在或计划从事相关业务。
  因此，鉴于投资对象从事实业经营，位于公司产业链下游且已经带动了公司
家居产品的销售，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业
链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
  （2）河南汇森威家居用品有限公司
  河南汇森威家居用品有限公司（以下简称河南汇森）的基本情况如下所示：
公司名称    河南汇森威家居用品有限公司
注册资本    1,000 万元人民币
企业地址    河南省郑州市中原区棉纺西路中原锦艺城购物中心 B 区二层 B2-17 号商铺
法定代表人   张浩
        郑州沐汇家具安装服务有限公司持股 66.00%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股
股权结构
        一般项目：批发兼零售：家具，家居用品，厨房用品，五金交电，电子产品，家用电
        器，建筑材料，装饰材料，日用百货；室内外装饰装修工程；设计、制作、代理、发
经营范围
        布国内广告业务；室内装饰设计服务；家具设计服务（除许可业务外，可自主依法经
        营法律法规非禁止或限制的项目）
  河南汇森于 2020 年 11 月成立，系公司的联营企业，公司通过子公司广州尚
品宅配产业投资有限公司间接持有河南汇森 32%股权。
  河南汇森从事家具销售业务，系公司的下游企业，报告期内公司对河南汇森
销售家居产品金额分别为 0 万元、0 万元、1,057.16 万元和 388.53 万元。公司的
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                     问询函回复
投资目的是通过参股河南汇森，强化公司在河南地区的销售网络，带动家居产品
的销售。因此，鉴于投资对象从事实业经营，位于公司产业链下游且已经带动了
公司家居产品的销售，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司
产业链上下游以渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
  （3）海南林尚国际贸易有限公司
  海南林尚国际贸易有限公司（以下简称海南林尚）的基本情况如下所示：
公司名称    海南林尚国际贸易有限公司
注册资本    1,000 万元人民币
企业地址    海南省海口市龙华区南海大道 115 号友谊南海城 6 楼 6F-008 号
法定代表人   张卫荣
        海南木开科技有限公司持股 66.00%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股 32.00%；张
股权结构
        志芳持股 2%
        许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；住宅室内装饰装修（依法须经批准
        的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内贸易代理；家具销售；
        家居用品销售；家具零配件销售；家具安装和维修服务；门窗销售；卫生陶瓷制品销售；
        地板销售；卫生洁具销售；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；办公设
经营范围    备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）
                            ；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
        发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家政服务；土石方工程施工；住宅水
        电安装维护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
                                           （一般
        经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的
        项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
                           ）
  海南林尚于 2020 年 11 月成立，系公司的联营企业，公司通过子公司广州尚
品宅配产业投资有限公司间接持有海南林尚 32%股权。
  海南林尚国际贸易有限公司未从事互联网销售业务，考虑到未来可能在京东
等第三方互联网平台进行家具产品营销，因此在经营范围中加入“互联网销售（除
销售需要许可的商品）”，但目前未在第三方互联网平台进行销售。海南林尚国际
贸易有限公司经营业务不涉及互联网平台和 MCN，不存在存续的手机 APP（指
在各大应用商店发布并向社会公众提供下载的手机软件）、公众号和小程序。
  海南林尚从事家具销售业务，系公司的下游企业。公司的投资目的是通过借
助海南自由贸易港建设的税收政策，推动公司产品销售，2021 年和 2022 年 1-9
月公司对海南林尚销售家居产品金额分别为 180.27 万元和 201.89 万元。因此，
鉴于投资对象从事实业经营，位于公司产业链下游且已经带动了公司家居产品的
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                                            问询函回复
销售，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以
渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
    （4）Cutler Hometech Holdings Inc.
    Cutler Hometech Holdings Inc.系一家位于加拿大的公司，该公司及其下属子
公司主要从事浴室柜等柜类产品生产与销售，公司投资的目的主要是将公司全屋
家具定制产业模式整体对海外合作客户输出，同时公司利用自身较强的供应链管
理能力，将供应链体系延伸到海外，向海外合作客户输出定制家具生产所需原材
料、设备，并为海外客户提供泛家居各类配套供应。公司于 2020 年 12 月 30 日
取得 CHH 公司 30%股权，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月公司对 CHH 销售
设备及家居产品金额分别为 0 万元、109.11 万元和 17.00 万元。因此，鉴于投资
对象从事实业经营，位于公司产业链下游且已经带动了公司产品的销售，符合公
司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以渠道为目的的
产业投资，不构成财务性投资。
    截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资的金额为 5,195.00 万元，系
公司对广东中创智家科学研究有限公司、上海创米数联智能科技发展股份有限公
司和西安富多家居有限公司的股权投资。具体明细如下：
                                                                    单位：万元
                                                       是否属于
序                                持股                           投资时       是否均
              被投资企业                      2022.09.30    财务性投
号                                比例                             点       已实缴
                                                        资
    上海创米数联智能科技发展股份有限公
    司
              合计                   -        5,195.00
    各项其他权益工具投资的具体情况如下：
    （1）广东中创智家科学研究有限公司
    广东中创智家科学研究有限公司（以下简称广东中创）的基本情况如下所示：
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                     问询函回复
公司名称    广东中创智家科学研究有限公司
注册资本    3,500 万元人民币
企业地址    广州市黄埔区天泰一路 3 号 1 号楼 5 楼 1519 房
法定代表人   陈斌
        中国电器科学研究院股份有限公司持股 15.00%；威凯检测技术有限公司持股 14.00%；
        广东美创希科技有限公司持股 10.00%；深圳市酷开网络科技股份有限公司持股 10.00%；
        深圳和而泰智能控制股份有限公司持股 10.00%；广东风华高新科技股份有限公司持股
股权结构
        持股 10.00%；广东万和新电气股份有限公司持股 5.00%；小熊电器股份有限公司持股
        人力资源培训;信息技术咨询服务;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的
        项目不得经营）;科技中介服务;计算机信息安全设备制造;计算机技术开发、技术服务;网
        络技术的研究、开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;贸易代理;技术进出口;货物
        进出口（专营专控商品除外）;会议及展览服务;科技成果鉴定服务;工程和技术基础科学
经营范围
        研究服务;计算机信息安全产品设计;科技信息咨询服务;互联网区块链技术研究开发服
        务;物联网技术研究开发;数据处理和存储服务;软件开发;电子产品检测;软件测试服务;无
        线通信网络系统性能检测服务;技术服务(不含许可审批项目);工程和技术研究和试验发
        展;物联网服务
  广东中创于 2020 年 9 月成立，公司投资 105.00 万元，直接持有广东中创 3%
股权。
  广东中创为中国电器科学研究院股份有限公司牵头，联合广东美创希科技有
限公司等智能家电产业链各关键环节的企业和科研院所共同发起成立的新型创
新平台，旨在通过“政产学研用”深度融合的协同创新，解决核心器件研发、互
联互通解决方案、信息安全、人工智能、技术标准等全产业链中的关键和共性技
术问题。公司的投资目的是通过参股切入智能家居领域，加强对智能家居领域布
局。报告期内公司与广东中创已签署技术开发合作合同，由广东中创制定方案，
公司完成定制家居远程高清直播技术开发，未来将形成公司的收入。
  因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，
公司与广东中创已签署技术开发合作合同，公司受托完成定制家居远程高清直播
技术开发且未来将形成公司的收入，该项投资系围绕公司产业链下游以获取技术、
渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
  （2）上海创米数联智能科技发展股份有限公司
  上海创米数联智能科技发展股份有限公司（以下简称上海创米）的基本情况
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                    问询函回复
如下所示：
公司名称    上海创米数联智能科技发展股份有限公司
注册资本    36,000 万元
企业地址    上海市闵行区紫星路 588 号 1 幢 11 层 001A 室
法定代表人   邓华
        邓华持股 17.99%；上海创楹信息科技合伙企业（有限合伙）持股 16.51%；上海凌芯
        企业管理中心（有限合伙）持股 11.70%；天津金星创业投资有限公司持股 8.52%；
        上海创钏信息科技合伙企业（有限合伙）持股 7.00%；苏州执正创一投资合伙企业
        （有限合伙）持股 6.41%；李建新持股 4.50%；深圳市达晨创鸿私募股权投资企业
        （有限合伙）持股 4.25%；上海创漉信息科技合伙企业（有限合伙）持股 4.20%；平
        潭友合创业投资合伙企业（有限合伙）持股 3.50%；中信证券投资有限公司持股
股权结构    3.18%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股 2.66%；苏州元之芯贰期创业投资合伙
        企业（有限合伙）持股 2.27%；宁波同普远景创业投资合伙企业（有限合伙）持股
        新创业投资合伙企业（有限合伙）持股 1.15%；珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）
        持股 1.15%；厦门同创智优股权投资合伙企业（有限合伙）持股 0.85%；深圳和中投
        资合伙企业（有限合伙）持股 0.45%；深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合
        伙）持股 0.21%
        一般项目：软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术
        咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术
        服务；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；互联网销售
        （除销售需要许可的商品）；网络设备销售；人工智能硬件销售；物联网
        设备销售；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备销售；数据处理和
经营范围
        存储支持服务；五金产品零售；电子专用设备销售；照明器具销售；安
        防设备销售；消防器材销售；信息系统运行维护服务；工业互联网数据
        服务；智能控制系统集成；日用电器修理；住宅水电安装维护服务；货
        物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
        主开展经营活动）
  上海创米是一家聚焦智能家居，深度融合人工智能的物联网公司，以居家安
全为基础，以爆品-场景-全屋智能的路径，打造以居家安全为基础的全屋智能平
台，公司子公司广州尚品宅配产业投资有限公司以 5,000 万元取得上海创米 2.66%
的股权。上海创米将在产业、技术和产品层面，凭借领先的 AI 视觉技术和深厚
的物联网经验，为公司提供传统家居行业消费升级解决方案。公司于 2021 年取
得上海创米股权，2021 年和 2022 年 1-9 月公司采购上海创米的智能家居产品
品供应为目的的产业投资，因此上述该投资不构成财务性投资。
  （3）西安富多家居有限公司
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                                   问询函回复
     西安富多家居有限公司（以下简称西安富多）的基本情况如下所示：
公司名称       西安富多家居有限公司
注册资本       500.00 万元
企业地址       陕西省西安市未央区未央路 80 号盛龙广场 B 区商业 5 楼 300616 室尚品宅配
法定代表人      丁红艺
           丁红艺持股 66.00%；李连荣持股 8.00%；郭子骞持股 2.00%；广州尚品宅配产业投资
股权结构
           有限公司持股 24.00%
           一般项目：家居用品销售；家具销售；日用家电零售；建筑装饰材料销售；厨具卫具
           及日用杂品批发；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；建
           筑材料销售；日用百货销售；工业设计服务；广告设计、代理；广告制作；企业管理
经营范围       咨询；商务秘书服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；市场营销策划；信息
           咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
                           ；企业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营
           业执照依法自主开展经营活动)许可项目：住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项
           目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
     西安富多从事家具销售业务，系公司的下游企业。公司的投资目的是通过参
股西安富多，强化公司在西安地区的销售网络。西安富多成立于 2021 年，2021
年和 2022 年 1-9 月公司对西安富多销售家居产品金额分别为 445.74 万元和
动了公司家居产品的销售，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕
公司产业链上下游以渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 48,519.46 万元，具
体明细如下：
                                                              单位：万元
序号            项目                2022.09.30            是否属于财务性投资
           合计                           48,519.46
     公司其他非流动资产主要包括预付工程设备及装修款和预付土地款等，不属
于财务性投资。
     广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                       问询函回复
       公司主要从事全屋板式家具的个性化定制生产、销售和配套家居产品的销售，
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表范围内的主体及主营业务如下：
序号             公司名称                   公司简称        主营业务描述
                                  有家就有佛山
                                  伙
     广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                                                       问询函回复
序号                  公司名称                                 公司简称               主营业务描述
                                                     有家就有佛山
                                                     造
       其中，除尚品产业投资、尚佳丰盛、维意产业投资这三家投资性公司外，其
     余主体均为从事家具生产销售和软件研发销售、物流等配套业务的实业公司，与
     公司主营业务密切相关，符合行业所需和行业发展惯例。以下就尚品产业投资、
     尚佳丰盛、维意产业投资三家投资性子公司进行分析，截至目前三家子公司情况
     如下：
                                                                                       单位：万元
                                                                                        是否拟
       企业名称     投资时间          认缴时间              认缴金额            实缴时间        实缴金额        继续投
                                                                                         入
     尚品产业投资         2018.08    2020.8.30 前          20,000.00               5,415.00     是
     尚佳丰盛           2018.06        2018.06             30.01      2018.06     30.01      否
     维意产业投资         2019.12   2024.12.31 前          10,000.00     2020.05       1.00     是
       （1）尚品产业投资
       尚品产业投资的基本情况如下所示：
     公司名称     广州尚品宅配产业投资有限公司
     注册资本     20,000 万元人民币
     实缴资本     5,415 万元人民币
     企业地址     广州市天河区花城大道 85 号 3501 房之自编 01-05 单元
     法定代表人    周淑毅
     股权结构     广州尚品宅配家居股份有限公司持股 100%
              项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;投资、开发、建
     经营范围     设、经营管理物流设施;企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经
              营项目的除外）
       尚品产业投资系公司的全资子公司，于 2018 年 8 月成立，主要从事项目投
     资。公司设立尚品产业投资的目的是通过其参股与家具产业链上相关企业形成战
     略伙伴关系，实现在家具领域的业务拓展和产业价值链延伸，进一步提升公司的
     盈利能力。截至 2022 年 9 月 30 日，其已投资企业情况如下：
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                         问询函回复
                                                    是否属于财
企业名称                   主营业务              投资金额
                                                    务性投资
海南林尚国际贸易有限公司           从事家具销售业务          160 万元     否
河南汇森威家居用品有限公司          从事家具销售业务          100 万元     否
广州优智生活智能科技服务有限公司       从事家具租赁和安装服务       60 万元      否
上海创米数联智能科技发展股份有限       从事智能家居用品生产销
公司                     售
西安富多家居有限公司             从事家具销售业务          90 万元      否
     注：2022 年 10 月 9 日，尚品产业投资与佛山市睿住智能科技股份有限公司共同设立
广东睿尚智能空间科技有限公司，注册资本为 2,000 万元人民币，主要从事智能家居业务。
     上述企业均从事家具销售、家具租赁和安装服务、智能家居销售业务，系公
司的上下游。公司的投资目的是通过参股上述企业，实现在销售网络和智能家居
领域的布局。发行人拟就尚品产业投资尚未实缴部分的出资继续投入，并就尚品
产业投资的目前及未来投资的范围做出承诺如下：广州尚品宅配产业投资有限公
司目前已投资及未来投资范围均为围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，与发行人的主营业务相关，符合发行人的主营业务及战
略发展方向，不投资“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等”财务性投资。因此，鉴于投资对象从事
实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展
方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业
投资，不构成财务性投资。除上述企业外，尚品产业投资目前无拟投资企业。
     因此，该子公司业务与公司的主营业务密切相关，符合公司的主营业务及战
略发展方向，不构成财务性投资。
     （2）尚佳丰盛
     尚佳丰盛的基本情况如下所示：
企业名称         珠海横琴尚佳丰盛咨询管理合伙企业（有限合伙）
企业地址         珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-50010(集中办公区)
执行事务合伙人      佛山维尚家具制造有限公司
股权结构         艾明持有份额 39.996%；佛山维尚家具制造有限公司持有份额 60.004%
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                      问询函回复
              协议记载的经营范围：企业管理与咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
              后方可开展经营活动)
  尚佳丰盛于 2018 年 6 月设立，未开展实际经营业务。公司和员工共同设立
尚佳丰盛的目的是促进广佛区域销售、安装质量等提升。截至目前，公司对尚佳
丰盛实缴出资 30.01 万元，已投资企业情况如下：
企业名称                       主营业务     投资金额     是否属于财务性投资
佛山安美居家居科技服务有限公司        物流与安装服务       20 万元       否
  佛山安美居家居科技服务有限公司主要从事家具安装和维修服务，与发行人
主营业务密切相关，因此不构成财务性投资。除上述企业外，尚佳丰盛目前无拟
投资企业。
     （3）维意产业投资
  维意产业投资的基本情况如下所示：
公司名称    佛山维意产业投资有限公司
注册资本    10,000 万元人民币
企业地址    佛山市南海区桂城街道融和路 25 号荣耀国际金融中心 33 层 3307 室
法定代表人   付建平
股权结构    佛山维尚家具制造有限公司持股 100%
        一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务。
                                 （除依法须经批准的项目外，
经营范围
        凭营业执照依法自主开展经营活动）
  维意产业投资于 2019 年 12 月成立，未开展实际经营业务。公司设立维意产
业投资的目的是进行家具产业的投资，发行人拟就维意产业投资尚未实缴部分的
出资继续投入，并就维意产业投资未来投资范围做出承诺如下：佛山维意产业投
资有限公司未来投资范围均为围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的产业投资，与发行人的主营业务相关，符合发行人的主营业务及战略发
展方向，不投资“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金
融产品；非金融企业投资金融业务等”财务性投资。截至目前，佛山维意产业投
资有限公司实缴出资 1 万元，截至 2022 年 9 月 30 日无已投资企业和拟投资企
业。
  综上所述，公司投资均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件          问询函回复
的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，或是在充分满足流动性的前提下
进行的现金管理，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。公司最近一期
末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
  二、本次募集资金使用不存在持有财务性投资，直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形
  本次发行募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目，不存在持有
财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
  综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相
关要求。
  回复：
  一、核查方式
  针对上述事项，保荐机构和会计师实施的重要核查程序如下：
公司投资协议、注册文件、当地律所出具的尽调报告和报告期内的财务报表；
务性投资；
行人对外投资情况；
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件         问询函回复
尚产业投资投资范围的承诺；
广东中创、上海创米和西安富多主营业务情况。
     二、核查意见
  经核查，保荐机构和会计师认为：
司有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，不属于财务性投
资。
的财务性投资的情况。
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10 的相关要求。
     问题 4：
     发行人及子公司无锡维尚家居科技有限公司（以下简称“无锡维尚”）经营
范围涉及非居住房地产租赁，子公司佛山维尚经营范围涉及房地产租赁经营，子
公司佛山维尚家居科技有限公司（以下简称“维尚家居”）经营范围涉及房地产
开发经营、自有房地产经营活动，参股公司广州优智生活智能科技服务有限公司
（以下简称“广州优智”）经营范围涉及房地产中介服务、房地产咨询服务、房
屋租赁等。
     请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商
业用地及商业地产的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土
地的开发、使用计划和处置安排；（2）结合上述公司经营范围涉及房地产相关
         广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                                              问询函回复
         业务的背景、具体情况，说明发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、
         经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
             请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
             回复：
         体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和
         处置安排；
             一、发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产的具
         体情况
             截至本问询函回复签署日，发行人及其境内子公司、参股公司拥有不动产共
         计 8 处，具体如下：
                                                                                 单位：平方米
                                       房屋所有权情况                      土地使用权情况
序   所有    不动产权证号/
                           房屋座落                              土地权   宗地面积/                  终止日期
号   权人    房地产权证号                     建筑面积               用途                        用途
                                                             证号    使用权面积
                         佛山市南海区狮
          粤房地权证佛         山镇长虹岭工业
    佛山
    维尚
                         分厂装配车间）
                         佛山市南海区狮
                         山镇长虹岭工业
          粤房地权证佛
    佛山                   园二期国虹路 13
    维尚                   号（佛山维尚四
                         分厂配件包装车
                            间）
                         佛山市南海科技
          粤（2017）佛       工业园（官窑）
    佛山
    维尚
                            号
                         广东省佛山市南                                                批发零售用地，
          粤（2018）佛
    佛山                   海区广东金融高                                                住宿餐饮用地，
    维尚                   新技术服务区 B                                               商务金融用地，
                         区中央大街以                                                 其他商服用地
         广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                                            问询函回复
                                          房屋所有权情况                   土地使用权情况
序   所有    不动产权证号/
                          房屋座落                               土地权   宗地面积/                终止日期
号   权人    房地产权证号                        建筑面积            用途                      用途
                                                             证号    使用权面积
                        南、宝翠北路以
                        西 03-01-12 地块
          苏（2020）无                                   工业、
    无锡
    维尚
          第 0047241 号                                仓储
          苏（2022）无                                   工业、
    无锡
    维尚
          第 0039201 号                                   仓储
          川（2021）崇      崇州市崇庆街道
    成都
    维尚
          第 0001060 号   16、19、20 组
          川（2020）崇      崇州市崇庆街道
    成都
    维尚
          第 0014578 号       20 组
         注 1：公司参股公司不存在持有不动产证的情形。
         注 2：上表第 4 项、7 项、8 项不动产权证的权利类型为土地使用权，上表第 1 项、2 项、3 项、5 项、6 项
         不动产权证的权利类型为土地使用权和房屋所有权。
            除上述第 4 项不动产的土地使用权用途涉及商务金融用地外，发行人及其境
         内控股子公司其他不动产（土地使用权）均为工业用途。上述第 4 项土地用于建
         设一个集“新零售”和“HOMKOO 整装云平台”为一体的综合体（以下简称“新
         零售综合体”），该综合体项目功能包括办公和配套商业。办公主要是为了满足位
         于佛山地区的佛山维尚、HOMKOO 整装云平台等行政办公需求。针对新零售综
         合体，佛山维尚承诺自房产登记之日起十年内的用途规划如下：1）不转让上述
         项目建成的所有商用物业；2）建成部分拟大部分自用，拟出租部分不超过该项
         目建筑面积的 30%。其中出租部分全部与发行人业务相关，出租对象为能与发行
         人业务形成良好互动、技术协同研发、相互引流，能够助力发行人业务快速发展
         的家具及室内装饰材料企业、建筑装修装配式技术研发企业、智能家居企业、家
         居用品企业、家用电器企业、专业设计类企业、配套餐饮企业。截至本问询函回
         复签署日，该土地尚在建设过程中。
            此外，发行人于 2021 年 8 月 24 日竞得位于广东省广州市天河区金融城东区
         AT091434 地块的国有建设用地使用权，该地块的土地用途为商务用地兼容商业
         用地（B2/B1），拟用于建设整装产业创新研发中心，功能包括办公和配套商业。
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件            问询函回复
公司关于广州市天河区金融城东区 AT091434 地块建设的研发中心项目的承诺如
下：公司拟自房产首次登记之日起十年内的用途规划如下：1）公司自持物业不
低于项目计算容积率总建筑面积的 70%；2）建成后拟大部分自用，拟出租部分
不超过该项目计算容积率总建筑面积的 30%。其中拟出售对象为符合产业业态相
关要求，具体为家具及装修新零售产业的企业；拟出租对象为符合产业业态相关
要求（具体为家具及装修新零售产业）、
                 《出让合同》约定的公共服务设施配套要
求的企业。截至本问询函回复签署日，该土地处于基坑支护阶段，尚未办理土地
产权证书。
  二、发行人取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用
计划和处置安排
  截至本问询函回复签署日，发行人及其子公司涉及 2 宗商业用地：1、佛山
维尚粤（2018）佛南不动产权第 0067940 号土地；2、广州市天河区金融城东区
AT091434 地块。公司上述商业用地取得方式和背景，开发、使用计划和处置安
排如下：
  佛山维尚粤（2018）佛南不动产权第 0067940 号土地的不动产权取得方式为
出让。
  该地块的取得背景和使用计划如下：
强国的战略目标，公司拟大力发展现代制造服务业，并力争成为“制造型服务业”
转型的标杆。发展现代制造服务业，是从生产型制造向服务型制造发展的战略需
求，是加快公司生产制造自主创新和结构调整的一项重要内容。基于公司上述战
略需求，贯彻国家制造业转型的要求，加大公司已有业务整合及新业务开发，公
司拟将该地块用于建设一个集“新零售”和“HOMKOO 整装云平台”为一体的
综合体，并拟将该综合体建成为消费者整装定制、家具及家居用品定制以及家居
深度服务等所需的线下沉浸式体验购物场所的示范标杆。
  根据佛山维尚与桂城街道办事处签署的《佛山市南海区广东金融高新技术服
务区 B 区中央大街以南、宝翠北路以西 03-01-12 地块宗地监管协议》约定，所
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件      问询函回复
有的商用物业须自房产登记之日起十年内不得转让、分割、销售。根据上述协议，
佛山维尚自房产登记之日起十年内不得转让上述项目建成的所有商用物业。
  因此，针对新零售综合体，佛山维尚承诺自房产登记之日起十年内的用途规
划如下：1）不转让上述项目建成的所有商用物业；2）建成部分拟大部分自用，
拟出租部分不超过该项目建筑面积的 30%。其中出租部分全部与发行人业务相关，
出租对象为能与发行人业务形成良好互动、技术协同研发、相互引流，能够助力
发行人业务快速发展的家具及室内装饰材料企业、建筑装修装配式技术研发企
业、智能家居企业、家居用品企业、家用电器企业、专业设计类企业、配套餐饮
企业。
  （1）从公司发展角度和满足政府监管协议要求看，目前公司在佛山地区的
经营团队主要包括佛山维尚（含 4 个厂区及维意定制品牌总部）、安美居、
HOMKOO 整装云平台等，位于佛山不同的区域。其中，佛山维尚新二厂、三厂、
维意定制品牌总部、安美居、HOMKOO 整装云平台等办公场地多为租赁，且较
为分散，不利于公司整体管理和沟通效率的提升。公司将建成的所有商用物业自
持十年，且十年内拟大部分自用的计划，能够更好满足公司办公与经营需求，带
动整体管理和沟通效率的提升，也符合佛山维尚与桂城街道办事处签署的监管协
议约定。
  （2）从项目所处的地理区域条件和公司的主营业务看，项目处于佛山市南
海区，为全国著名的泛家居产业集群地，周边大部分企业为工厂，非传统商业区，
存在众多陶瓷、家具、金属材料、卫浴、家电等泛家居企业。公司在满足自用需
求的前提下，佛山维尚拟出租剩余的少部分物业，出租对象为能与发行人业务形
成良好互动、技术协同研发、相互引流，能够助力发行人业务快速发展的家具及
室内装饰材料企业、建筑装修装配式技术研发企业、智能家居企业、家居用品企
业、家用电器企业、专业设计类企业、配套餐饮企业，能够更大程度发挥项目价
值，也符合公司主营业务发展方向。
  （3）从整个产业发展方向看，南海乃至佛山地区的泛家居产业总体上仍处
于分散发展状态，产业整体发展水平和总体品牌影响力有待提高。另外，随着互
联网经济在家居行业的持续渗透发展，家居行业的服务边界将逐渐打破，加上消
费服务一体化趋势的共同作用下，若家居企业各自为战，将在市场竞争中缺乏优
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件          问询函回复
势。因此，佛山维尚拟在满足公司自用需求后，将剩余的少部分物业用于引入国
内具有代表性的泛家居企业，集聚泛家居产业共同发展，对实现公司整体转型升
级和实现可持续发展意义重大。
  截至本问询函回复签署日，佛山维尚粤（2018）佛南不动产权第 0067940 号
土地拟建设的“新零售”和“HOMKOO 整装云平台”为一体的综合体尚在建设
中。
  鉴于上述项目十年内不转让建成的所有商用物业，且建成部分拟大部分自用，
拟出租面积不超过 30%，因此上述项目的建设不属于房地产开发、销售等房地产
业务。
  广州市天河区金融城东区 AT091434 地块的不动产权取得方式为出让。
  该地块的取得背景和使用计划如下：
  公司在广州市天河区竞拍土地并进行项目建设，主要用于建设公司整装产业
创新研发中心。建成后，该整装产业创新研发中心将作为公司整装产业互联网平
台、全球创新研发基地、新零售商业综合体、总部大楼，全方位展示公司工业互
联网先进应用成果、深入实践家居领域新零售商业模式、加速推动整装战略的实
施落地。同时，该项目能有效解决公司研发及办公场地不足的问题，吸引和留住
高端优秀人才，通过集中办公提升整体管理效率，降低公司的租金成本，进一步
优化资源配置，为公司未来业务的高速发展和科研能力的提升提供强有力的支撑，
进一步提升公司综合竞争能力，促进公司未来持续发展。
  截至本问询函回复签署日，该地块尚处于基坑支护阶段，尚未办理土地产权
证书。
  该地块拟用于建设公司的整装产业创新研发中心，截至本问询函回复出具日，
项目处于基坑支护阶段。目前公司及其广州分公司，子公司圆方软件、新居网、
尚品智能和广州维意等均位于广州，办公场所均为租赁，随着公司业务发展和人
员数量增加，广州地区的研发及办公场地面临不足的问题，且位于广州的各个租
赁场地分散，而上述佛山地区的地块无法满足公司在广州地区的场地需求，整体
搬迁亦不符合公司经营发展需要，不利于公司整体管理和沟通效率的提升。
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件        问询函回复
  该项目地上建筑面积约 59,710 ㎡，功能包括办公和配套商业。其中办公部
分全部为自用，以满足公司及子公司办公和研发需求；配套商业大部分为自用，
拟建设公司“新家居零售”展厅，同时拟对外出租少部分物业，拟出租对象为符
合产业业态相关要求（具体为家具及装修新零售产业）、
                        《出让合同》约定的公共
服务设施配套要求的企业。
  因此，公司关于广州市天河区金融城东区 AT091434 地块建设的研发中心项
目的承诺如下：公司拟自房产首次登记之日起十年内的用途规划如下：1）公司
自持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的 70%；2）建成后拟大部分自用，
拟出租部分不超过该项目计算容积率总建筑面积的 30%。其中拟出售对象为符合
产业业态相关要求，具体为家具及装修新零售产业的企业；拟出租对象为符合产
业业态相关要求（具体为家具及装修新零售产业）、
                      《出让合同》约定的公共服务
设施配套要求的企业。上述用途规划主要基于以下因素考虑：
  （1）从满足土地出让协议要求看，根据广州市规划和自然资源局与发行人
签署的《国有建设用地使用权出让合同》，该地块所开发项目的产业业态为家具
及装修新零售产业，项目建成后，公司自持物业不得低于项目计算容积率总建筑
面积的 70%，自持物业的自持年限自首次登记之日起不少于 10 年。公司按照协
议约定进行项目建设，作为公司整装产业互联网平台、全球创新研发基地、新零
售商业综合体、总部大楼，建成后拟大部分自用，少部分拟出租给符合产业业态
相关要求（具体为家具及装修新零售产业）、
                   《出让合同》约定的公共服务设施配
套要求的企业。
  （2）从公司实际场地需求和发展规划看，目前公司位于广州的运营主体包
括公司及其广州分公司、子公司圆方软件、新居网、尚品智能和广州维意，所需
的办公、研发、展厅及仓库等场地均为租赁所得，广州地区合计租赁建筑面积已
超 30,000 ㎡。该项目建成后拟作为公司整装产业互联网平台、全球创新研发基
地、新零售商业综合体、总部大楼，替代目前公司及分公司、子公司分散租赁物
业办公，并拟合理配置员工饭堂等生活必要场所以满足员工基本生活需要，同时
适度扩张现有办公、研发及展厅面积以提高公司整体运营水平和管理效能。因此，
公司拟十年内自持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的 70%，拟出租部分
不超过项目计算容积率总建筑面积 30%的规划符合公司实际场地需求与发展规
    广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                                        问询函回复
    划。
        截至本问询函回复签署日，发行人及其境内控股子公司取得或拟取得的商业
    用地不涉及处置安排。
        鉴于上述项目十年内自持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的 70%，
    拟出租面积不超过项目计算容积率总建筑面积的 30%，因此上述项目的建设不
    属于房地产开发、销售等房地产业务。
        综上，截至本问询函回复签署日，发行人及其子公司、参股公司除粤（2018）
    佛南不动产权第 0067940 号土地、广州市天河区金融城东区 AT091434 地块外，
    不存在拥有其他住宅用地、商业用地及商业地产的情形。佛山维尚粤（2018）佛
    南不动产权第 0067940 号土地系用于建设“新零售”和“HOMKOO 整装云平台”，
    拟建成发行人旗下的为消费者整装定制、家具及家居用品定制以及家居深度服务
    等所需的线下沉浸式体验购物场所，目前尚在建设过程中。发行人竞得的位于广
    州天河区金融城东区 AT091434 地块的土地，目前该地块处于基坑支护阶段，尚
    未办理土地产权证书。截至本问询函回复签署日，发行人及其境内控股子公司取
    得或拟取得的商业用地不涉及处置安排。
    行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是
    否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
        截至本问询函回复签署日，发行人及其子公司、参股公司经营范围涉及房地
    产相关表述情况如下：
                                持股/出资比例          经营范围涉及房地
                      注册资本                                             主营
序号 公司名称     成立日期                                 产相关业务的具体
                      （万元）      直接        间接                           业务
                                                     情况
                                                 物业管理、房地产
                                                 中介服务；房地产
                                                 咨询服务；房屋租
                                                 赁
    注 1：维尚家居原经营范围中的“房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理”已于
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件               问询函回复
注 2：发行人目前未实际经营“非居住房地产租赁”业务。2022 年 5 月 18 日，发行人召开
变更登记的议案》  ，将经营范围中的“非居住房地产租赁、物业管理、商业综合体管理服务、
停车场服务”变更删除。变更后的经营范围和修订后的《公司章程》已于 2022 年 6 月 16 日
完成广州市市场监督管理局登记备案。
注 3：佛山维尚、无锡维尚经营范围中涉及的非居住房地产租赁、房地产租赁，主要系发行
人生产基地处于工业区，为便于公司员工购买日常生活用品，将房屋出租经营小卖部等。
                               “房地产
租赁经营”不属于房地产开发、销售等房地产业务，但属于房地产租赁经营
  根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，本条例所称房地产开
发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
  根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》和《2017 国民经济行业分类
注释》（按第 1 号修改单修订），房地产开发经营属于 7010 项，房地产租赁经营
属于 7040 项，房地产开发经营和房地产租赁经营是并列关系。房地产开发经营
和房地产租赁经营的定义里明确了房地产开发经营是房地产开发企业的活动，但
房地产租赁经营是各类单位都可以从事的活动。
  根据规定，佛山维尚、无锡维尚经营范围中涉及的非居住房地产租赁、房地
产租赁经营不属于房地产开发经营。截至本问询函回复签署日，佛山维尚和无锡
维尚均不具有房地产开发企业资质，亦未实际经营房地产开发业务，因此佛山维
尚和无锡维尚经营范围中不涉及房地产开发、销售等房地产业务，但佛山维尚和
无锡维尚经营范围涉及房地产租赁经营，主要系发行人生产基地处于工业区，为
便于公司员工购买日常生活用品，将房屋出租经营小卖部等，具有合理性。
  （2）广州优智经营范围中涉及的“物业管理”
                      “房地产中介服务、房地产咨
询服务、房屋租赁”不属于房地产开发、销售等房地产业务，但涉及物业管理、
房地产中介服务和房地产租赁经营
  发行人的参股公司广州优智目前主要业务为向发行人等上游单位采购家具
产品及配套材料后，向政府人才公寓提供家具租赁和安装服务。广州优智经营范
围中“物业管理”“房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁”系指广州优智在目
前从事家具租赁和安装服务的基础上，计划受政府委托进行人才公寓管理和公寓
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件             问询函回复
转租服务，从公共区域配套、屋内基本家电家具标准配置和个性化自选家电家具、
以及运营管理服务等多个方面，为入住人才提供高品质的管理和公寓转租服务，
但目前尚未开展上述业务，除上述情况外不涉及其他“物业管理”“房地产中介服
务;房地产咨询服务;房屋租赁”业务。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》
                 （按第 1 号修改单修订），物业管理属于“7020
和《2017 国民经济行业分类注释》
物业管理”，房地产中介服务、房地产咨询服务属于“7030 房地产中介服务”，房
屋租赁属于“7040 房地产租赁经营”，均不属于“7010 房地产开发经营”。截至本
问询函回复签署日，广州优智不具有房地产开发企业资质，亦未实际开展房地产
开发、经营、销售等房地产业务。
  因此广州优智目前主营业务不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，
经营范围不涉及房地产开发、销售等房地产业务，但涉及物业管理、房地产中介
服务和房地产租赁经营，主要系计划受政府委托进行人才公寓管理和公寓转租
服务，具有合理性。
  （3）维尚家居原经营范围中涉及的房地产开发经营等已变更删除，自成立
以来未实际开展经营业务
  维尚家居原经营范围中涉及的“房地产开发经营；自有房地产经营活动；物
业管理”已于 2022 年 1 月 24 日变更删除。维尚家居自成立以来未实际开展经营
业务，经营范围中亦不存在房地产开发经营等相关事项。
  根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当
按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书（以下简称
资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。发行人及其境内子公司、参
股公司未从事房地产开发经营业务，不具有房地产开发资质，亦不涉及房地产相
关业务的后续处置计划。
  综上，1）佛山维尚和无锡维尚经营范围中不涉及房地产开发、销售等房地
产业务，但佛山维尚和无锡维尚经营范围涉及房地产租赁经营，主要系发行人生
产基地处于工业区，为便于公司员工购买日常生活用品，将房屋出租经营小卖部
等，具有合理性。2）广州优智经营目前主营业务不涉及房地产开发、经营、销
售等房地产业务，经营范围不涉及房地产开发、销售等房地产业务，但涉及物业
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件              问询函回复
管理、房地产中介服务和房地产租赁经营，主要系计划受政府委托进行人才公寓
管理和公寓转租服务，具有合理性。3）维尚家居原经营范围中涉及的房地产开
发经营等已变更删除，自成立以来未实际开展经营业务。
  一、核查方式
  针对上述事项，保荐机构和发行人律师的重要核查程序如下：
金融城东区 AT091434 地块相关的合同；
置安排出具的说明；
围变更的工商核准材料。
                     《国民经济行业分类（GB/T 4754-
产开发经营的释义；
项目备案证，了解发行人目前承租的办公场所情况。
  二、核查意见
  经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（2018）佛南不动产权第 0067940 号土地、广州市天河区金融城东区 AT091434
地块外，不存在其他拥有的其他住宅用地、商业用地及商业地产的情形。佛山维
尚粤（2018）佛南不动产权第 0067940 号土地系用于建设“新零售”和“HOMKOO
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件        问询函回复
整装云平台”，拟建成发行人旗下的为消费者整装定制、家具及家居用品定制以
及家居深度服务等所需的线下沉浸式体验购物场所，目前尚在建设过程中。发行
人竞得的广州市天河区金融城东区 AT091434 地块的土地，目前处于基坑支护阶
段，尚未办理土地产权证书。截至本问询函回复签署日，发行人及其境内控股子
公司取得或拟取得的商业用地不涉及处置安排。
但佛山维尚和无锡维尚经营范围涉及房地产租赁经营，主要系发行人生产基地
处于工业区，为便于公司员工购买日常生活用品，将房屋出租经营小卖部等，具
有合理性。广州优智经营目前主营业务不涉及房地产开发、经营、销售等房地产
业务，经营范围不涉及房地产开发、销售等房地产业务，但涉及物业管理、房地
产中介服务和房地产租赁经营，主要系计划受政府委托进行人才公寓管理和公
寓转租服务，具有合理性。维尚家居原经营范围中涉及的房地产开发经营等已变
更删除，自成立以来未实际开展经营业务。
  （以下无正文）
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件                问询函回复
（本页无正文，为广州尚品宅配家居股份有限公司《关于广州尚品宅配家居股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）
                              广州尚品宅配家居股份有限公司
                                   年   月    日
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（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于广州尚品宅配家居股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》之盖章页）
  保荐代表人：
                林联儡           段   念
   保荐机构总经理：
                  吴宗敏
                              招商证券股份有限公司
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件               问询函回复
                   问询函回复报告的声明
  本人已认真阅读广州尚品宅配家居股份有限公司本次问询函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构总经理：
             吴宗敏
                                招商证券股份有限公司

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