紫金矿业: 紫金矿业集团股份有限公司关于修订公司章程的公告_股票频道

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业编号：临 2022-081
紫金矿业集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司于 2022 年 12 月 9 日召开第七届董事会 2022
年第 20 次临时会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，同
意对现行《公司章程》中涉及注册资本、股份回购、独立董事设置等相关条款进行
修订，具体如下：
一、变更注册资本
已获授但尚未解除限售的限制性股票。回购前公司股份总数 26,329,312,240 股，
注册资本人民币 2,632,931,224 元，回购后股份总数为 26,328,172,240 股，注册
资本人民币 2,632,817,224 元。具体详见公司于 2022 年 11 月 22 日在上海证券交
易所网站披露的临 2022-075 号公告。
二、修改《公司章程》部分条款
根据公司实际情况，对《公司章程》的部分内容进行修订，具体如下：
修订前修订后
第四条公司的法定代表人是公司董事长。第四条公司法定代表人为公司总裁。
第十条公司的经营宗旨是：立足中国，面第十条公司的经营宗旨是：坚持“开发矿
向全球，以金、铜、锌等矿产资源勘查和开业、造福社会”，立足中国，面向全球，以
发为主业，适度延伸与之关联的产业；坚持金、铜、锌、锂等矿产资源勘查和开发为主
矿产资源优先战略和成本领先战略，坚持国业，适度延伸与之关联的产业，为人类美好
际化、项目大型化和资产证券化相结合，进生活提供低碳矿物材料；坚持矿产资源优先
一步强化创新为核心的竞争力；坚持市场准战略和成本领先战略，坚持国际化、项目大
则和科学管理相结合，以人为本，推动紫金型化和资产证券化相结合，进一步强化创新
企业文化优秀元素和国际化规则的有效融为核心的竞争力；坚持市场准则和科学管理
合，打造安全和环保及生态品牌优势，为社相结合，以人为本，推动紫金企业文化优秀
会、员工、股东和企业其他关联方创造更大元素和国际化规则的有效融合，打造安全、
价值，实现“绿色高技术超一流国际矿业集环保及生态品牌优势；坚持共同发展的价值
团”总目标。观，为社会、员工、股东和企业其他关联方
创造更大价值，实现“绿色高技术超一流国
际矿业集团”总目标。
第十七条公司现股本结构为：公司已发行第十七条公司现股本结构为：公司已发行
的普通股为26,329,312,240股，每股面值人的普通股为26,328,172,240股，每股面值人
民币0.1元，其中内资股为20,592,372,240 民币0.1元，其中内资股为20,591,232,240
股，约占公司发行普通股总数的78.21%；H 股，约占公司发行普通股总数的78.21%；H
股为5,736,940,000股，约占公司发行普通股为5,736,940,000股，约占公司发行普通
股总数的21.79%% 股总数的21.79%。
第二十条公司的注册资本为第二十条公司的注册资本为
第九十条下列事项由股东大会以特别决议第九十条下列事项由股东大会以特别决
通过：议通过：
（二）回购本公司股票；（二）回购本公司股票，但本章程第二十六
条第一款第（三）、（五）、（六）情形除
外；
第一百一十条公司设董事会，董事会由13 第一百一十条公司设董事会，董事会由
名董事组成，其中独立董事不少于5名（含5 13名董事组成，其中独立董事6名。董事会
名）。董事会设董事长1人，根据需要设副设董事长1人，根据需要设副董事长1-2
董事长1-2人。人，设独立董事召集人1人。
第一百一十五条董事会对股东大会负责，第一百一十五条董事会对股东大会负
行使下列职权：责，行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方票或者合并、分立、解散及变更公司形式
案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内决定公司对外（八）决定根据本章程第二十六条第一款
投资，收购出售资产、资产抵押、对外担保第（三）、（五）、（六）项规定的情形
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事回购本公司股份；
项；（九）在股东大会授权范围内决定公司对
外投资，收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司（四）签署董事会重要文件
法定代表人签署的其他文件；（五）提议召开董事会临时会议；
(五) 行使法定代表人的职权；
（六）提议召开董事会临时会议；
第一百二十四条公司设董事会秘书1名。第一百二十四条公司设董事会秘书1名，
董事会秘书为公司的高级管理人员。鉴于公由董事会聘任或者解聘，董事会秘书为公
司在境内外两地上市，同时在香港设立公司司的高级管理人员。鉴于公司在境内外两
秘书，协助董事会秘书处理香港证券事务。地上市，同时在香港设立公司秘书，协助
董事会秘书处理香港证券事务。
第一百二十八条公司总裁对董事会负责，第一百二十八条公司总裁对董事会负
行使下列职权：责，行使下列职权：
（十）负责组织领导公司内部控制的日常运（十）负责组织领导公司内部控制的日常
行；运行；
（十一）公司章程和董事会授予的其他职（十一）行使法定代表人的职权，签署应
权。由法定代表人签署的相关文件；
（十二）公司章程和董事会授予的其他职
权。
第一百二十九条公司总裁列席董事会会第一百二十九条公司非董事总裁列席董
议；非董事总裁在董事会会议上没有表决事会会议，在董事会会议上没有表决权。
权。公司总裁应制定总裁工作细则，报董事公司总裁应制定总裁工作细则，报董事会
会批准后实施。批准后实施。
第一百三十三条监事会成员由三名股东代第一百三十三条监事会成员中应包含2名
表，两名公司职工代表组成。股东代表由股公司职工监事及1名外部监事，职工监事由
东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民公司职工民主选举和罢免。
主选举和罢免。
除以上条款的修改及部分文字调整外，公司章程其他内容不变。
上述事项须提交公司股东大会审议通过后方可生效。公司董事会将根据股东
大会授权办理相关工商变更登记事宜。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月十二日