顶点软件: 顶点软件关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：603383     证券简称：顶点软件     公告编号：2022-052
              福建顶点软件股份有限公司
   关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
    第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，本次可解除限售的激励对象共379
名，可解除限售的限制性股票数量共618,000股，约占目前公司股份总数的0.361%。
时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草
案）》和公司2021年第一次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
  一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第八届监事会第三次会议
审议通过了相关议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
年10月29日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的
异议。公示期满后，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单进行了核查，并于2021年11月2日对外披露了《公司监事会关于公司2021
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对外披露了公司《关于公
司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核
查并发表了同意的意见。
手续，首次实际授予限制性股票数量为267.30万股。
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表
了同意的意见。
手续，预留实际授予限制性股票数量为54.00万股。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见。
次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司
监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
  公司向416名激励对象首次授予 2,673,000 股限制性股票，37名激励对象
因个人原因已离职，不再具备激励资格，其中，已完成回购注销33名已离职激
励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票184,000股，剩余4名已离职激励
对象尚有限制性股票17,000股尚未办理回购注销手续，后续公司将为其办理相
关手续。因此，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可
解除限售的激励对象共379名，可解除限售的限制性股票数量共618,000股。
  二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就情况
  （一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
  本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2021 年 12 月 14 日，首次授予
部分第一个限售期将于 2022 年 12 月 13 日届满。
  根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
  解除限售安排               解除限售时间             解除限售比例
            自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
首次授予部分
            首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日        25%
第一个解除限售期
            起24个月内的最后一个交易日当日止
            自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
首次授予部分
            首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日        25%
第二个解除限售期
            起36个月内的最后一个交易日当日止
            自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
首次授予部分
            首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日        25%
第三个解除限售期
            起48个月内的最后一个交易日当日止
            自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的
首次授予部分
            首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日        25%
第四个解除限售期
            起60个月内的最后一个交易日当日止
  （二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
激励对象获授的首次授予部分限制性股票第一个解除限
                                 是否达到解除限售条件的说明
        售期解除限售条件
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                公司未发生前述情形，满足解除
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                限售条件。
  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
                                激励对象未发生前述情形，满足
  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  本激励计划首次授予部分第一个解除限售期业绩考核       通合伙）出具的致同审字（2022）
目标为：以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不   第351A007293号《审计报告》以
低于20%。                          及公司《2021年年度报告》，以
 注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于    公司2020年净利润为基数，2021
母公司股东的净利润作为计算依据。                年净利润增长率为30.11%，公司
                                层面业绩考核条件已达到目标，
                                满足本次解除限售条件。
  在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行       中：
考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结          （1）37名激励对象因个人
果共有 A、B、C、D 四档。若激励对象上一年度个人绩     原因已离职，不再具备激励资
效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效    格，其中， 33名已离职激励对象
考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，      已获授予但尚未解除限售的限
则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。 个人层面解       制性股票184,000股公司已完成
除限售比例按下表考核结果等级确定：               回购注销；剩余4名已离职激励
个人层面上一年度绩效                      对象尚有限制性股票17,000股尚
                   A/B/C   D
  考核结果等级                        未办理回购注销手续。后续公司
                                将为其办理相关手续；
个人层面解除限售比例         100%    0%
  公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一         （2）本次解除限售的379名
年度绩效考核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才       激励对象中上一年度考核结果
可按照个人解除限售比例解除限售。                均为A/B/C，满足解除限售条件，
  激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划       本期个人层面解除限售比例均
 解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限                为100%。
 售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注
 销。
     公司董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
 除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，根据公司《2021年限制性
 股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
 的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会办理本次解
 除限售的相关事宜。
     三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
 数 171,279,516 股的 0.361%。
                                         本次可解除限售     本次解除限售数量
                            获授的限制性股
序号    姓名         职务                      限制性股票数量     占已获授予限制性
                             票数量（股）
                                           （股）         股票比例
中层管理人员、技术（业务）骨干
     （378 人）
       合计                    2,472,000     618,000      25%
     四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
     公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
 案）》等的相关规定；公司层面、个人层面业绩指标等其它解除限售条件均已
 达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果
 相符，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后办理相应限制性股票解除
 限售事宜。
     五、独立董事意见
     公司独立董事认为：根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相
 关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
 限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票
 解除限售事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。本事
项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售的事项。
  六、监事会核查情况
  公司监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的
激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各
激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东
利益的情形。因此，我们同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售的事项。
  七、法律意见书的结论性意见
  国浩律师（上海）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次
激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本
次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规
定；公司在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本
次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露义务。
  八、独立财务顾问的专业意见
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报
告出具日，公司本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司
法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照
《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定在规定期限内向上海证券交易所办理相应后续手续。
  特此公告。
                      福建顶点软件股份有限公司董事会

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