ST三盛: 简式权益变动报告书（卓丰投资）

         三盛智慧教育科技股份有限公司
              简式权益变动报告书
上市公司名称：三盛智慧教育科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 三盛
股票代码：300282
信息披露义务人：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
通讯地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511
室-3348
股权变动性质：股份数量减少，持股比例减少（协议转让）
签署日期： 2022 年 9 月 29 日
                              简式权益变动报告书
              信息披露义务人声明
     一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报
告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
     二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
     三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规
定，本报告书已全面披露信息披露义务人在ST三盛中拥有权益的股份变动情
况；
  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在ST三盛中拥有权益的股份。
     四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义
务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
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                                                   目         录
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                      释 义
  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、控股
             指   福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
股东、卓丰投资
ST 三盛、上市公司   指   三盛智慧教育科技股份有限公司
太力科          指   深圳市太力科新能源科技有限公司
本报告书、权益变动报       《三盛智慧教育科技股份有限公司简式权益变动报告
             指
告书               书》
                 深圳市太力科新能源科技有限公司通过协议转让方式受
本次权益变动       指   让福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司
                 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司
标的股份         指
                 指标的股份过户至深圳市太力科新能源科技有限公司名
交割日          指   下之日（以中国证券登记结算有限公司出具的《证券过
                 户登记确认书》为准）
                 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）与深圳市太力科新
《股份转让协议》     指   能源科技有限公司签署的《关于三盛智慧教育科技股份
                 有限公司股份转让协议》
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
元、万元         指   人民币元、万元
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                    第一节 信息披露义务人
     一、信息披露义务人基本情况
     名称：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
     住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3348
     执行事务合伙人：盛世达投资管理（平潭）有限公司
     出资额：40,000万元人民币
     组织机构代码：91350128MA2Y8LB88Y
     公司类型：有限合伙企业
     经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上法律、法规另
有规定的除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
     营业期限：2017-05-17 至 2067-05-16
     二、信息披露义务人合伙人出资情况
                                 认缴出资额
序号             合伙人名称                             出资比例         合伙人类别
                                 （万元）
               合计                   40,000.00    100.00%
     三、信息披露人主要负责人员
     截至本报告书签署之日，信息披露义务人的主要负责人员情况如下：
序                                                        是否拥有境外居
       姓名    性别        职务        国籍      长期居住地
号                                                          留权
                    执行事务合伙人委
                      派代表
     四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
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份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书披露日，除本上市公司外，卓丰投资持有厦门乾照光电股份
有限公司（以下简称“乾照光电”）（300102. SZ）6.23万股股份，其一致行动
人深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和
君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金合计持有乾照光电9.01%
股份，为第二大股东。
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             第二节 本次权益变动目的
  一、权益变动的目的
  上市公司实际控制人为更有效地支持上市公司发展，解决上市公司存在的
违规对外提供担保问题，拟转让上市公司控制权，引入具备较强产业协同能力
和资金实力的控股股东，在继续做好公司原有业务的基础上，构建新的核心竞
争力，提高上市公司研发能力，实现上市公司的长期可持续发展。
  二、信息披露义务人在未来十二个月内增加或继续减少其在上市
公司中拥有权益的股份的计划
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司101,800,318股股份
（占上市公司总股份比例27.20%），除本次权益变动的74,112,678股股份（占上市
公司总股份比例19.80%）外，信息披露义务人计划在未来12个月内继续减持其持
有的剩余部分股份（占上市公司总股份比例7.40%），截至本报告书签署之日，该
部分的减持尚未确定交易对手及交易方式。若未来发生相关权益变动事项，信息
披露义务人将按照相关法律法规履行信息披露义务。
  三、信息披露义务人是否存在未清除对上市公司的负债、未解除
上市公司为其提供的担保等有损公司利益的情形
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清除对上市公司的负债。
  上市公司在自查中发现，存在以银行定期存单为实际控制人的关联公司或指
定公司提供质押担保，但未履行上市公司董事会、股东大会审议决策程序，上市
公司存在违规对外提供担保的情形，截至本报告书签署之日，担保余额合计9.02
亿元。根据本次《股份转让协议》相关约定，本次权益变动的部分资金将用于解
除上述公司存单质押担保事项。
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                第三节 本次权益变动方式
   一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
  本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司101,800,318股股份，占上
市公司总股本的27.20%，占上市公司享有表决权股本的27.20%。
   二、本次权益变动的方式
  本次权益变动期间，信息披露义务人的权益变动方式为：协议转让。具体
情况如下：
  信息披露义务人以协议转让方式向深圳市太力科新能源科技有限公司转让
所持上市公司股份合计 74,112,678 股，占上市公司总股本 19.80%。就上述事宜，
信息披露义务人已与深圳市太力科新能源科技有限公司签署《股份转让协议》。
  本次权益变动前后，交易各方所持上市公司股份情况如下：
         本次权益变动前（单位：股）              本次权益变动后（单位：股）
  股东
         持股数量            持股比例       持股数量           持股比例
 太力科                0          0%    74,112,678       19.80%
 卓丰投资      101,800,318     27.20%    27,687,640        7.40%
   三、本次权益变动相关协议的主要内容
  《股份转让协议》主要内容如下：
  转让方（以下简称甲方）：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
  受让方（以下简称乙方）：深圳市太力科新能源科技有限公司
有的上市公司 74,112,678 股已发行股份，占上市公司总股本的 19.80%，转让给
乙方。乙方同意以本协议约定条件受让标的股份。
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（821,200,000）元。
金或盈余公积金转增股本，本协议项下的标的股份包含因此而相应增加的股份。
增加后的标的股份为：甲方持有的标的股份与甲方就其持有的该等股份所分得或
增加持有的股份之和；但乙方就本次交易应支付的交易价款总额不变，对增加后
标的股份的转让单价相应进行调减，以保证本协议约定的股份转让比例及标的股
份交易总价款保持不变。
元将分两笔支付，分别为第一笔标的股份的交易对价即陆亿（600,000,000）元、
第二笔标的股份的交易对价即贰亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元。
免的情况（并不当然视为乙方放弃其在本协议项下的相关权利救济）下，乙方向
甲方支付第一笔股份转让对价陆亿（600,000,000）元（以下简称“第一笔股份转
让款”）及第二笔股份转让对价贰亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元（以下简
称“第二笔股份转让款”）：
   （1） 先决条件：（i）乙方已完成对上市公司及关联方在业务、法律、财
务、管理等方面的全面尽职调查，且结果令乙方满意；（ii）截至目前，未发生
可能导致本次交易无法继续进行的实质性障碍；（iii）截至目前，未发生可能导
致存单质押无法解除的实质性障碍。
（600,000,000）元后，甲方负责解除全部上市公司违规存单质押担保。
亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元。
                                                 简式权益变动报告书
  各方同意，标的股份的权益交割流程安排如下：
  乙方向甲方按照本协议第 2.3 条约定支付第一笔股份转让款后当日，双方签
署《上市公司表决权委托协议》，将其持有的上市公司 74,112,678 股股份（对应
上市公司 19.80%股份）的表决权委托给乙方。
  （1）甲方应于 2022 年 9 月 28 日前，调取证券账户记录并确保除上述已知
的上市公司股份 20.37%股份质押外，标的股份不存在其他权利负担。
  （2）双方应当于甲方根据本协议第 2.4 条约定收到第二笔股份转让款后当
日，根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2021 年修订）》
的规定，向深交所递交由福建海峡银行股份有限公司及中国华融资产管理股份有
限公司福建省分公司出具的《质权人同意函》及相关文件，共同向深交所提出标
的股份协议转让的合规确认申请，并取得深交所出具的《股份转让确认书》。
  （3）双方应于取得上述深交所出具的《股份转让确认书》后当日，共同至
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
申请办理质押证券处置过户业务，并于当日内解除不少于上市公司 19.80%股份
质押并完成标的股份过户登记。自交割日（以中国结算深圳分公司出具的《证券
过户登记确认书》为准，含当日）起，乙方即享有标的股份的全部权益和权利。
  （4）交割日当日，各方应就上市公司及其下属企业的相关资料等进行移交。
  四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明
  截至本报告签署之日，信息披露义务人股权限售、质押、冻结等权利限制
情况如下表所示：
                                   持有有限     质押或冻结情况
                         持股比例
 股东名称   持股数量（股）                    售条件的
                          （%）             股份状态    数量（股）
                                   股份数量
 卓丰投资      101,800,318    27.20%      0    质押       76,250,000
                                  简式权益变动报告书
     五、实际控制人的变更情况
 （一）太力科基本信息和股权结构
公司名称       深圳市太力科新能源科技有限公司
公司类型       有限责任公司
           深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路 8 号天明科技大厦
住所
法定代表人      戴德斌
注册资本       20,000 万元人民币
统一社会信用代码   91440300MA5GCYEB83
           经营范围包含：一般经营项目是：新兴能源技术研发；新材料技
           术研发；电池制造；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术
           咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活
           动；融资咨询服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；
           信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能管理服务；机械
           设备租赁；五金产品批发；塑料制品销售；金属材料销售；金属
           矿石销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；电池零配件销售；
           电池销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；机械电气设
经营范围
           备销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；太阳能热
           利用产品销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制品销售；
           化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；技
           术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
           照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：水力发电；发电
           业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经
           相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
           批准文件或许可证件为准）
成立日期       2020 年 9 月 11 日
 截至本报告书签署日，太力科股权控制关系如下图所示：
                                  简式权益变动报告书
  （二）实际控制人的变更
  本次《股份转让协议》履行完毕过户登记后，太力科将直接持有上市公司
支配上市公司表决权比例最高的股东及控股股东，上市公司实际控制人变更为戴
德斌。戴德斌基本情况如下：
  戴德斌先生，1957年3月出生，本科学历，1982年2月吉林大学毕业分配到黑
龙江省地矿局，1982年至1985年在黑龙江省地矿局第二区调大队（正处级）任地
质助理工程师、工程师，地质填图组长。1985年至2017年先后任大庆油田公司地
球物理勘探公司地质工程师、高级工程师、地震大队副大队长、技术监督处处长、
地震采集技术中心党委书记等职务。2017年3月退休。2022年9月至今任太力科执
行董事。
                          简式权益变动报告书
      第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
 除本报告书第三节披露的事项外，在本报告书签署日期前六个月内，信息
披露义务人没有买卖上市公司股份的行为。
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           第五节 其他重大事项
 截至本报告书签署之日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监
会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
                            简式权益变动报告书
               第六节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照（复印件）；
（二）信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件；
（三）《股份转让协议》；
（四）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
（五）中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
（一）上市公司住所
（二）联系电话：010-84573455
（三）联系人：林荣滨
（以下无正文）
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附表：
                 简式权益变动报告书
                     基本情况
            三盛智慧教育科     上市公司所在
 上市公司名称                             北京市
            技股份有限公司          地
  股票简称      ST三盛            股票代码    300282
            福建卓丰投资合                 平潭综合实验区金井湾片
                        信息披露义务
 信息披露义务人    伙企业（有限合                 区商务营运中心6号楼5层
                            人联系地址
            伙）                      511室-3348
            □ 增 加
拥有权益的股份数量 ■   减 少       有无一致行动      □ 有
      变化    □ 不变但持           人      ■ 无
            股人发生变化
                        信息披露义务
信息披露义务人是否
            ■ 是         人是否为上市      □ 是
为上市公司第一大股
            □ 否         公司实际控制      ■ 否
      东
                             人
          □     通过证券交易所的集中竞价交易 ■协议转让
权益变动方式（可多 □     通过证券交易所的大宗交易□ 间接方式转让
          □     取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定
   选）     □     继承          □赠与
          □     其他
信息披露义务人披露
            股票种类：人民币普通股
前拥有权益的股份数
            持股数量：101,800,318股
量及占上市公司已发
            持股比例：27.20%
  行股份比例
            股票种类：人民币普通股
本次权益变动后，信
            变动数量：74,112,678股
息披露义务人拥有权
            变动比例：19.80%
益的股份数量及变动
            变动后持股数量：27,687,640股
      比例
            变动后持股比例：7.40%
                                  简式权益变动报告书
信息披露义务人在此
前6个月是否在二级
            □   是        ■否
市场买卖该上市公司
     股票
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应
当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否
存在侵害上市公司和股东权益的问      □   是    ■ 否
题
                     ■   是    □ 否
                     上市公司在自查中发现，存在以银行
                     定期存单为实际控制人的关联公司或
                     指定公司提供质押担保，但未履行上
控股股东或实际控制人减持时是否
                     市公司董事会、股东大会审议决策程
存在未清偿其对公司的负债，未解除
                     序，上市公司存在违规对外提供担保
公司为其负债提供的担保，或者损害
                     的情形，截至本报告书签署之日，担
公司利益的其他情形
                     保余额合计9.02亿元。根据本次《股
                     份转让协议》相关约定，本次权益变
                     动部分资金将用于解除质押担保事
                     项。
                     ■   是    □   否
                     本次交易尚需深交所出具协议转让合
本次权益变动是否需取得批准
                     规确认意见，并在中国结算深圳分公
                     司办理股份过户登记手续
是否已得到批准              □   是    ■   否
                          简式权益变动报告书
           声    明
 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    信息披露义务人：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
            执行事务合伙人委派代表：
                               程璇
                      年    月    日

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