创力集团: 创力集团关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

  证券代码：603012    证券简称：创力集团     公告编号：2022-056
                上海创力集团股份有限公司
        关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2022 年 9 月 30 日
● 限制性股票预留授予数量：108.00 万股
● 限制性股票预留授予价格：3.01 元/股
  上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创力集团”）于 2022 年 9 月 30 日
召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于
向激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《上海创力集团股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的
预留授予条件已经成就，同意确定 2022 年 9 月 30 日为预留授予日。现将有关事项说明
如下：
  一、已履行的决策程序和信息披露情况。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本
次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
象名单的审核意见及公示情况说明》。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在
审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
     二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
  本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励
计划一致。
     三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
  根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，
才能获授限制性股票：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上
述两条任一情形。综上所述，本激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性
股票。
   四、本次激励计划限制性股票的预留授予情况
股的 0.17%。
   本激励计划预留授予激励对象共计 2 人，包括高级管理人员、核心技术（业务）人
员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：
                                            占预留授予限制
                                  获授的限制性               占目前总股
  序号        姓名        国籍   职务               性股票总量的比
                                  股票（万股）               本的比例
                                               例
       核心技术（业务）人员（1 人）             50.00     46.30%     0.08%
                 合计                108.00    100.00%    0.17%
   注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
额的 10.00%。
其配偶、父母、子女。
    本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分限制性股
票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿
还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该
等股份将一并回购注销。
    当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限
售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
    本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
   解除限售安排               解除限售时间              解除限售比例
              自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后
 第一个解除限售期     的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成         40%
              之日起24个月内的最后一个交易日当日止
              自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后
 第二个解除限售期     的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成         30%
              之日起36个月内的最后一个交易日当日止
              自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后
 第三个解除限售期     的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成         30%
              之日起48个月内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
   （1）公司层面业绩考核要求
   本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除
限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。预留授予的业绩考核目标具
体如下表所示：
  解除限售期                       业绩考核目标
             公司需满足下列两个条件之一：
    第一个
             以 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 10%；
  解除限售期
             以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长率不低于 10%。
             公司需满足下列两个条件之一：
    第二个
             以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 15%；
  解除限售期
             以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 15%。
             公司需满足下列两个条件之一：
    第三个
             以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 20%；
  解除限售期
             以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 20%。
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
  在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司
未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
  （2）个人层面考核要求
  在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管
理办法，对个人绩效考核结果共有“A、B、C、D”四档。届时根据以下考核评级表中对
应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
      评价结果            A         B        C            D
 个人层面解除限售比例          100%      80%      60%       0%
  激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除
限售比例。
  激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，不可递延至
下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。
  五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股
份情况的说明。
  经核实，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月内无卖出公司股票的
行为。
  六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
  按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股
票的公允价值进行计算。
  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产
生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为
允价值确认激励成本。
  经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期成本费用的合计影响如下表所示：
 预留授予限制性股票   需摊销的总费用    2022 年   2023 年   2024 年   2025 年
  数量（万股）      （万元）      （万元）     （万元）     （万元）     （万元）
  上述结果不代表最终的成本费用，实际成本费用除了与授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
  本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司
承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴
激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
  八、本次筹集的资金的用途
  公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
  九、监事会意见
  本次董事会确定的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要中
有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获
授限制性股票的条件。
  截止本次限制性股票预留授予日，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计
持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  经核查，激励对象不存在下列情形：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规章和规范性
文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划的激
励对象的主体资格合法、有效。
   全体监事一致同意以 2022 年 9 月 30 日作为公司 2022 年限制性股票激励计划的预
留授予日，向符合条件的 2 名激励对象授予 108.00 万股限制性股票，授予价格为人民
币 3.01 元/股。
   十、独立董事意见
   根据《管理办法》《激励计划（草案）》，我们对公司及公司确定拟预留授予限制
性股票的激励对象的相关资料进行了审慎核查，我们认为：
予日为 2022 年 9 月 30 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》
中关于授予日的规定。
性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。
等法律法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》规定的作为激励对象的主体资
格和条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制
性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
  综上，我们认为公司激励计划所规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，
一致同意公司本次激励计划以 2022 年 9 月 30 日为预留授予日，向符合条件的 2 名激
励对象授予 108.00 万股限制性股票，授予价格为 3.01 元/股。
  十一、法律意见书的结论性意见
  国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海创力集团股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留股份授予事项之法律意见书》认为：公司本
次激励计划预留部分限制性股票的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次激
励计划预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予价格、授予数量的确定等相关事
宜符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》
的相关规定；公司本次激励计划预留部分授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授
予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的
有关规定；本次授予事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的
信息披露义务，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登
记手续。
  十二、独立财务顾问意见
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：截至本报告出具日，创力集
团本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满
足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公
司《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理
相应后续手续。
  十三、备查文件
   《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）
的核查意见》
票激励计划预留股份授予事项之法律意见书》
司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
  特此公告。
                            上海创力集团股份有限公司
                                   董事会

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