歌力思: 2021年年度股东大会会议资料

深圳歌力思服饰股份有限公司
    会议资料
一、会议召开和表决方式
  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份
有限公司（以下简称“公司”）通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系
统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。
二、会议召开时间
  现场会议时间：2022 年 5 月 24 日 14:50
  网络投票时间：2022 年 5 月 23 日 15:00
           至 2022 年 5 月 24 日 15:00
三、现场会议召开地点
  广东省深圳市福田区泰然四路 29 号天安数码城创新科技广场 A 座 19 楼 1
号会议室
四、会议议程
（一）董事会秘书介绍股东大会现场会议出席情况及会议须知；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）董事会秘书宣读下列议案：
（四）股东及股东代表审议议案，并听取《2021 年度独立董事述职报告》；
（五）确定股东大会计票、监票人；
（六）董事会秘书宣读股东大会表决办法，股东及股东代表投票表决；
（七）计票人、监票人进行计票、监票，主持人宣布暂时休会；
（八）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十）主持人宣布现场会议结束。
  为维护深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益,确保公司股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，特制
定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
  一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东应自觉遵守会议时间和会议秩序，并请按规定出示证券账户卡、身份
证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等文件，
经公司验证后方可出席会议。现场出席会议的股东依法享有表决权，但没有准时
办理登记的股东只能列席股东大会，列席会议的股东有发言权，没有表决权。
  二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机调整为静音状态。
  三、为提高会议效率，缩短会议时间，请与会股东事先阅读有关文件。
  四、在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出
质询的，应向大会主持人申请，经主持人许可方可发言，出席会议的公司董事、
监事和高级管理人员对股东的问题予以回答或说明。与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，相关人员有权拒绝
回答。
  五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止。
  六、出席股东大会的股东，采用扫描二维码登录形式进行投票，并应当对会
议审议表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，对所有议案均表决完
毕才能提交。
  七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，同一表决权通过
现场、中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
  八、在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
                     深圳歌力思服饰股份有限公司
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           议案一   2021 年度董事会工作报告
各位股东：
遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，恪
尽职守，勤勉尽责，积极有效地行使各项职权，认真贯彻落实股东大会的各项决
议，推动公司进一步提升治理水平及经营效益。2021 年是公司的“破圈年”，面
对错综复杂的国内外发展环境，公司坚定发展信心，成为具有国际竞争力的高端
时装品牌集团的发展路径日渐清晰，突破性构建了多品牌矩阵多点发力，协同推
动收入增长的新格局。2021 年度，公司获得“高质量发展上市公司”“2021 深
圳 500 强企业”“湾区年度杰出时装品牌”及“2021 年度品牌”等诸多荣誉认
可。现将公司董事会 2021 年度工作情况报告如下：
  一、2021 年度宏观和行业总体情况
  （一） 2021 年下半年疫情与暖冬等多重因素拖慢复苏进程
  根据国家统计局数据，2021 年，社会消费品零售总额 440,823 亿元，比上年
增长 12.5%，但受疫情在多地散点复发与暖冬影响，2021 年 1-6 月社会消费品零
售总额累计增长 23.0%，2021 年 7-12 月社会消费品零售总额累计增长 4.2%，下
半年增速明显低于上半年。限额以上单位服装类商品零售额累计 9,974.6 亿元，
同比增长 14.2%，但 2021 年 8 月起持续呈同比负增长态势。
  （二） 中产阶级群体迅速增长，中高端女装行业增速高于女装整体增速
  根据麦肯锡数据，家庭年均可支配收入超过 20 万的人口数量从 2010 年的
约 19 万增长至 2018 年的 8900 万人，随着共同富裕政策持续推动中等收入群体
扩大，中产阶级群体还将持续增长。在此拉动下，根据 Euromonitor 数据，近五
年中高端女装规模增速均值为 7.5%，超出整体女装市场增速 5.2%约 2%。
  （三） Z 世代主导个性化消费，多品牌矩阵优势进一步凸显
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  在 1995-2009 年间出生的 Z 世代接替 80-90 后逐渐成为主导消费市场的中坚
力量，有更强的自我意识、个性化的需求、愿意为喜好和品质付费的消费心理等
特征深刻影响着消费市场。Z 时代人群追求多品牌的个性化穿搭，消费决策受到
社交媒体的深度影响，对新鲜事物有极强的接受度，并且高度强调定义自我风格。
Z 世代人群的消费需求更加差异化与个性化，多品牌的触达效率较其他年龄层显
著提升。通过打造有国际竞争力的多品牌矩阵，能够在线上与线下均形成协同效
应，占据消费者心智与更大的市场空间，同时降低单品牌的生命周期造成的业绩
波动。
  （四） 传统电商渠道红利消退，数字化竞争进入新时代
  线上服装零售保持较快增长，穿类商品网上零售额同比增长 8.3%，增速比
上年同期提高 2.5 个百分点，两年平均增长 7.0%，线上服装销售增速仍显著领先
于整体服装类商品零售额增速，但天猫等主流电商平台至 2021 年末已度过了流
量红利释放期，获客成本持续高企，线上流量向抖音、快手、B 站等平台进一步
分散。高端品牌需要多元探索公域与私域电商平台，进入了全新的线上线下融合
发展阶段。
  二、2021 年度公司主要经营情况
  报告期内，公司持续专注于高端时装的设计、生产及销售，主营业务未发生
重大变化。2021 年度公司实现营业收入约 23.63 亿元，同比增长 20.42%，主营
业务收入创造历史新高，达到 23.27 亿元，同比增长 22.89%；报告期内公司实现
归属于母公司所有者的净利润 3.04 亿元，受 2020 年出让子公司百秋尚美部分股
权取得一次性收益影响，同比有所下降；实际公司实现扣除非经常性损益后的净
利润约 2.50 亿元，同比增长 31.48% 。
  （一） 多品牌矩阵建设成效显著，成长期品牌持续高速增长
主营业务收入同比增长 22.9%，突破性地达到了 23.27 亿元，实现了收入新高。
主品牌 ELLASSAY 稳定发展，2021 年实现收入约 10.12 亿元，同比增长约 7.8%。
Ed Hardy 在 2020 年受港澳疫情影响较大的基础上开始恢复，全年收入增长达
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爆发式增长，2021 年全年实现收入 1.75 亿元，同比增长超 4 倍；Laurèl 品牌在
IRO Paris 品牌上半年受欧洲疫情管控措施影响较大，但下半年获得了明显恢复，
全年收入达到 5.92 亿，受欧元汇率贬值影响，增长 9%。
   （二） 直营渠道显著扩张，线上多平台多品牌全面突破
优化店铺形象提高销售。成长期品牌则充分发挥多品牌集团的协同优势，实现了
头部商圈的快速扩张，Laurèl 品牌增长 17 家，self-portrait 品牌增加 14 家。IRO
Paris 品牌国内增加 11 家直营门店，海外也新增 2 家直营门店，合计增长 13 家
门店。Ed Hardy 品牌 2021 年完成了品牌产品升级，直营店净增 5 家。报告期内
公司加盟渠道受疫情影响报告期内有所调整，公司旗下门店总数保持稳定。
   （三） 破圈年多元探索高端女装营销新玩法
化的高端女装营销新玩法，形成了种草引流——私域互动——无缝转化的流量闭
环。实体代言人金晨与虚拟代言人@飒 ELISA 有效放大品牌声量，多元方式促进
引流转化。
   （四） 全面深化数字化转型，针对行业痛点打通全渠道
心，数据驱动全产业链，全方位优化企业运营，实现全渠道的扩张与效率提升。
报告期内，公司在消费者端建立 CDP（消费者数据平台，customer data platform），
打通线上与线下销售数据、CRM 会员数据与社交媒体数据；相比于千人一面的短
信触达和公众号推送，能够结合行业大数据精准圈选人群进行定向营销，跨微信、
短信、邮件、APP 的千人千面的持续交互，降低触达成本，提高转化率；全域洞
察消费者的具体偏好，优化产品及内容推荐算法，促进粉丝首次购买，提升消费
者粘性，及时进行客户流失预警与沉睡激活，并精细维护高净值客户；积累沉淀
数据资产进行多维数据分析，并在品牌销售、区域门店、会员行为三个层面建立
实时仪表盘，及时反映问题点与机会点，优化经营决策，持续提升绩效。
   （五） 盈利能力全面恢复，经营净现金流大幅增长
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   受益于销售的全面恢复，2021 年度公司主营业务毛利率较 2020 年有所提升，
期间费用率保持基本稳定，报告期内公司实现归属于母公司所有者的净利润 3.04
亿元，受 2020 年出让百秋尚美部分股权取得一次性收益影响，同比有所下降；
同比大增 31.5%。主营业务收入同比增长带动下，企业经营活动创造现金能力进
一步提升，企业销售商品提供劳务收到的现金同比明显增长，期内经营活动产生
的现金流量净额 3.00 亿元，同比增长 39%。
   （六） 资产运营效率持续提升
   公司在 2021 年销售规模全面扩张的基础上保持了较高的资产周转效率。
元。资产负债率由 37.05%优化至 34.96%。主营业务收入再创新高、直营门店数
量有所增加的基础上，存货规模有所增加，但是存货周转效率得到了进一步加快，
   （七） 成功实施资本运作项目，引入战略投资大幅改善股东结构
得相关批文。报告期内，公司成功实施了本次定增，募集资金总额约 4.8 亿元。
同时公司引入了多家战略机构投资者，包括多家知名公募与私募基金、证券公司
和保险公司，股东结构得到大幅优化，公司发展战略与长期价值得到进一步认可。
   （八） 推行创新形式的股票期权激励计划，有效激发组织活力
   报告期内公司发布了 2021 年股票期权激励计划草案，授予 6 位董事、高管
及核心管理人员 1300 万份的股票期权，本次激励计划第一个行权期为 2027 年-
净利润不低于 22.1 亿元。第二个行权期为 2028 年-2029 年，行权条件为 2026 年
净利润不低于 8.2 亿元，或 2022 年至 2026 年累计净利润不低于 30.3 亿元。此
外设置了提前解锁条件，当第二个阶段的解锁条件已经实现，并且当年度净利润
达到 12.0 亿元（含 12.0 亿元），可在达到净利润 12.0 亿元（含 12.0 亿元）的当
年度提前行权。此次股票期权激励计划创新性地设立了较长的激励周期，体现出
公司管理层注重长期发展的战略视野以及实现长期目标的坚定信心。同时，本次
激励对象为公司核心高管与重要员工，均对企业发展战略高度认同。长期业绩目
                                          议案一
标下，同时通过给予管理层有效的激励以及设置提前解锁条件，本次激励计划能
够有效激发组织活力，进一步提高经营效率。
  （九） 全面推行绿色可持续发展
  报告期内公司携旗下五大品牌加入由国际权威媒体 WWD China 发起的可持
续时尚全球联盟（GFA)，联结全球行业的力量，实现产业可持续变革，共促负责
任消费，用时尚守护未来。报告期内公司已经加入由中国纺织工业联合会 CNTAC
启动的“30?60 碳中和加速计划”，并加入 CNTAC-LCA 工作组，测量特定产品生
命周期碳足迹。同时开启温室气体排放抵消计划，2021 年已在阿拉善腾格里沙
漠锁边生态公益基地认种抚育 1,100 亩的沙生灌木林，以支持生态林及生态教育
建设。2021 年公司实施多项可持续发展举措：设计研发端，从 2022 春夏系列开
始，ELLASSAY 及 Laure?l 品牌已经开始推出可持续面料制作的服饰并持续提高占
比。公司建立了可持续发展理念下的企业文化，倡导员工进行绿色出行、使用环
保水具、餐具与环保袋等。品牌推广方面，Laure? l 品牌 2021 年选用多种环保产
品作为品牌赠品，并从购物纸袋、包装与环保吊牌等方面逐步实现可持续营业物
料的设计与投放落地。ELLASSAY 品牌在发布虚拟数字人@飒 ELISA 之后启用@飒
ELISA 担任集团可持续时尚宣传大使，持续加强社交网络端的可持续推广传播。
为我国力争 2030 年前实现碳达峰，2060 年前实现碳中和的战略目标贡献力量。
  （十） 创新机制发掘优秀人才 推动集团年轻化
  成为有千位事业合伙人的共创共享平台是公司的愿景。公司充分发挥歌力思
学院企业大学的职能，贯彻落实“歌力思经营管理理念”及“赛马机制”，相应
开展内部讲师计划、活水计划、事业合伙人计划等人才培养及激励计划，越级提
拔优秀人才，大刀阔斧进行用人机制改革，有效优化公司人员结构，发挥每一位
人才的真正价值，保障企业快速发展的人才需求。同时进一步推动干部年轻化，
公司 2021 年成立了 Z 世代影子委员会，成员均为 90 后，公司在决策过程中将会
更多吸收年轻思维，为公司发展创造新动力。
  三、2021 年度公司董事会日常工作情况
职，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言
                                                       议案一
    献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极
    作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性。
      （一）董事会召开及执行情况
    会议共审议了 49 项议案，所审议事项均获董事会全票同意通过，全体董事均未
    就有关事项提出异议，会议的召开与表决程序均依法合规，相关董事会决议均有
    效执行。具体情况如下：
序号   会议届次    召开日期                    审议和执行事项
     第四届董事
             月6日        4、关于聘任公司其他高级管理人员的议案。
     时会议
                        具体内容详见公司于 2021 年 1 月 7 日在上交所网站披露的《第四
                        届董事会第一次临时会议决议公告》。
     第四届董事
             月 15 日     11、关于使用闲置资金进行现金管理的议案；
     时会议
                        效期的议案；
                        具体内容详见公司于 2021 年 4 月 16 日在上交所网站披露的《第四
                        届董事会第二次临时会议决议公告》。
     第四届董事
             月4日        具体内容详见公司于 2021 年 6 月 5 日在上交所网站披露的《第四
     时会议
                        届董事会第三次临时会议决议公告》。
                                                        议案一
     第四届董事
             月 20 日      发行费用的自筹资金的议案》。
     时会议
     第四届董事
             月 30 日      的议案》。
     时会议
                         资金的议案；
     第四届董事               5、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案；
             月 27 日
     时会议                 7、关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案；
                         面向专业投资者公开发行公司债券有关事宜的议案；
                         具体内容详见公司于 2021 年 8 月 28 日在上交所网站披露的《第四
                         届董事会第六次临时会议决议公告》。
     第四届董事
             月 29 日      权安排及设置差异化表决权安排的议案》。
     时会议
     第四届董事
             月8日         案》。
     时会议
     第四届董事
             月 22 日      暨公司放弃优先购买权的议案》。
     时会议
     第四届董事               3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
             月 29 日
     时会议                 5、关于聘任证券事务代表的议案。
                         具体内容详见公司于 2021 年 10 月 30 日在上交所网站披露的《第
                         四届董事会第十次临时会议决议公告》。
                                                             议案一
                             （草案）》及其摘要的议案；
      第四届董事                  实施考核管理办法》的议案；
                 月9日
      临时会议                   关事项的议案；
                             具体内容详见公司于 2021 年 11 月 10 日在上交所网站披露的《第
                             四届董事会第十一次临时会议决议公告》。
      第四届董事                  2、关于续聘 2021 年度审计机构的议案；
                 月 10 日
      临时会议                   具体内容详见公司于 2021 年 12 月 11 日在上交所网站披露的《第
                             四届董事会第十二次临时会议决议公告》。
       （二）董事会对股东大会决议的执行情况
     时股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司
     章程》等要求，严格贯彻落实股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通
     过的各项决议。具体情况如下：
序号    会议届次        召开日期                     审议和执行事项
      东大会
                              具体内容详见公司于 2021 年 1 月 7 日披露的《2021 年第一次
                              临时股东大会决议公告》。
      度股东大会      7日
                              有效期的议案。
                              具体内容详见公司于 2021 年 5 月 8 日披露的《2020 年年度股
                              东大会决议公告》。
                                                             议案一
                             动资金的议案；
     东大会
                             次面向专业投资者公开发行公司债券有关事宜的议案。
                             具体内容详见公司于 2021 年 9 月 23 日披露的《2021 年第二次
                             临时股东大会决议公告》。
                             审议并通过了《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的
                月 25 日       具体内容详见公司于 2021 年 10 月 26 日披露的《2021 年第三
     东大会
                             次临时股东大会决议公告》。
                             计划（草案）》及其摘要的议案；
                月 25 日       3、关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计
     东大会
                             划有关事项的议案。
                             具体内容详见公司于 2021 年 11 月 26 日披露的《2021 年第四次
                             临时股东大会决议公告》。
                月 28 日
     东大会                     次临时股东大会决议公告》。
      （三）董事会下设的各专门委员会履职情况
      公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员
    会四个专门委员会，各机构之间权责分明、各司其职、协调运作，为公司重大决
    策的有效执行及日常经营的规范运转提供了有力保障。2021 年度，公司共召开
    了 5 次战略委员会、7 次审计委员会、3 次提名委员会、4 次薪酬与考核委员会，
    各委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公
    司董事会专门委员会工作细则》规定的职权范围认真开展工作，并就专业性事项
    进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
      （四）独立董事履职情况
    事规则》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独
    立董事的职责，按时参加或组织召开公司股东大会、董事会及其专门委员会，审
                                      议案一
慎、独立发表意见并作出决策。报告期内，公司独立董事不存在缺席董事会的情
形，对历次董事会会议审议的议案及公司其它事项均未提出异议，对聘请审计机
构、选举董事、聘任高级管理人员、关联交易等事项均发表了独立意见或事前认
可意见，充分发挥了独立董事的独立作用。此外，独立董事积极通过电话、微信
等多种方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉和掌握公司运营动态，切实维
护了公司及广大股东的合法权益。
  （五）信息披露工作情况
  公司高度重视信息披露工作，严格按照相关法律、法规等规定，真实、准确、
及时、公平、完整地披露公司信息，全力保护投资者合法权益。2021 年度，公司
主动在定期报告中增加自愿性披露内容，有效提升信息披露的质量，使投资者更
全面地、多层次地理解公司战略、经营状况以及未来发展规划。同时，公司严格
执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息保密并做好内幕信息知
情人登记备案等管理工作，不存在内幕交易等违法行为。2021 年度，公司共对外
披露 4 份定期报告、68 份临时报告及近 70 份上网资料，未出现补充或更正公告
的情形。
  （六）投资者关系管理工作情况
  公司高度重视投资者关系管理工作，严格执行《上市公司与投资者关系工作
指引》等规定，建立并不断完善公司与投资者的良好沟通机制，积极主动与投资
者沟通，拓宽交流方式，增加交流频率，使投资者深入了解公司战略和公司生产
经营情况，同时认真听取投资者提出的合理建议并组织探讨改进，维护了投资者
和公司之间的长期信任关系。2021 年度，针对全体股东，公司在 2021 年举办了
投资者与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要时间；主动举办业绩说明
会，对公司业绩进行全面、详实的解读；并主动参加了 2021 深圳辖区上市公司
投资者网上集体接待日活动，进一步加强与公司股东与潜在投资者的交流。针对
机构投资者，公司积极参与券商组织的线下与线上交流会与策略会，在合规的基
础上向资本市场正确传递公司业绩亮点与战略价值。针对中小股东，公司认真接
听股东来电，通过上证 E 互动回答投资者提问，耐心解答股东关心的问题。此外，
报告期内，根据《深圳证监局关于开展投资者保护专项自查工作的通知》（深证
                                         议案一
局办字〔2021〕92 号），公司积极开展和参与投资者保护的宣传与推广活动，利
用公司自媒体平台宣传推广“中国投资者网网站及公众号”，不断提高投资者服
务水平。
  （七）开展上市公司治理专项自查行动
量的意见》（国发〔2020〕14 号）、《关于开展上市公司治理专项行动的公告》
（中国证监会〔2020〕69 号）、《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责
任提高治理水平实现高质量发展的通知》等有关规定，开展上市公司治理专项自
查行动，对照中国证监会下发的《上市公司治理专项自查清单》，对公司 2018 年
至 2020 年的公司治理情况进行全面回顾和逐项自查，并认真梳理和总结公司治
理经验。经全面自查，报告期内，公司不存在财务造假、违规担保、资金占用等
违法违规行为及相应需整改的情形。
  四、2022 年度公司发展战略
  围绕成为“有国际竞争力的高端时装品牌集团”这一长期战略目标，公司未
来将围绕以下方面进行战略实施：
  （一）聚焦中高端女装市场，提高市场占有率
  对比西方成熟市场，Capri 集团与 Tapestry 集团聚焦于中高端品牌，市场占
有率持续领先，收入规模保持增长，已经验证了多品牌收购是打破品牌收入规模
瓶颈的利器。歌力思已经建立了聚焦于中高端的国际多品牌矩阵，通过持续发展
多品牌的收入增长潜力，进一步提高市场占有率，实现多品牌集团的越大越强。
  （二）品牌向上，全面放大品牌声量
  聚焦品牌形象的全面升级，一方面通过实体与虚拟代言人和品牌大使，精准
穿透圈层，提高品牌影响力；另一方面加大全渠道营销矩阵的投入，以社交媒体
为核心多维触达潜在消费者；同时线下店铺形象全面提升，提高店铺的品牌调性
与氛围感，增加店铺在各自商圈的影响力。
  （三）推动多品牌全面扩张
  公司建立了国内市场较为稀缺的国际多品牌矩阵，可以形成多点发力的收入
结构，旗下五大品牌都具备规模增长潜力。随着品牌进一步推动年轻化，在开拓
                                           议案一
新渠道、提高性价比、采用多种营销手段占据年轻一代顾客心智等一系列创新措
施下，ELLASSAY 品牌拓店数量有望再上台阶。随着销售网络的持续有效扩张，Laur
èl 也仍有较大的增长空间。海外随着疫情影响的逐渐消退，IRO Paris 收入有效恢
复，逆势开大店的策略取得明显成效，新开店铺表现出色。IRO Paris 对标的国际
品牌均有 70 亿人民币以上的营收规模，IRO Paris 有望站在全球视角上期待更大
的突破。self-portrait 品牌自带网红体质，小红书粉丝数遥遥领先于对标国际品牌，
随着品牌布点港澳市场，有望持续保持高速增长。Ed Hardy 及 Ed Hardy X 品牌通
过线上销售有效带动了品牌粉丝增长与知名度的提升，助力品牌进一步的发展开
拓。
     （四）巩固核心能力护城河，多品牌集团越大越强
  公司建立了能够迅速适应多品牌需求、高效延展的设计开发与供应链体系；
覆盖全国各大城市核心商圈并有效辐射周边地区市场的销售网络；全域放大品牌
声量的市场营销体系；以及全面深入数字化改革逐步打造的高效信息管理系统。
伴随着各品牌前端与中后台协同作用进一步发挥，公司的经营效率还将获得进一
步提升。
     五、2022 年度董事会工作计划
治理中的核心作用，坚持公司发展战略，全力推动各项经营指标实现，争取实现
公司有质量的可持续增长及公司和全体股东利益最大化。针对证监会、交易所等
监管机构颁布或修订的各项法规文件，公司董事会将继续深入研究，结合公司实
际情况，进一步完善公司内部控制管理制度，健全公司内部控制体系。公司董事
会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》和公司内部控制管理制度的规定，
扎实做好董事会日常工作，同时加强董事履职培训，切实提升公司治理有效性和
决策科学性。
  上述《2021 年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第十三次临时会
议审议通过，并已于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露，现提请各位
股东审议。
                        议案一
     深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
                                                       议案二
               议案二          2021 年度监事会工作报告
    各位股东：
    《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
    券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司章程》《公司监事会议事规则》
    等有关规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、经营管理、财务状况、董事
    会及高级管理人员履行职责等进行有效监督和检查，较好地维护了公司和全体股
    东的合法权益，提升了公司的规范运作水平。现将公司监事会 2021 年度工作情
    况汇报如下：
      一、2021 年度监事会会议召开情况
    议，共审议了 30 项议案。具体情况如下：
序号    会议届次      召开日期                      审议事项
                            审议并通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
     第四届监事会第   2021 年 1 月
     一次临时会议    6日
                            《第四届监事会第一次临时会议决议公告》。
                            审议并通过了以下事项：
     第四届监事会第   2021 年 4 月
     二次临时会议    15 日
                            事会有效期的议案。
                            具体内容详见公司于 2021 年 4 月 16 日在上交所网站披露的
                            《第四届监事会第二次临时会议决议公告》。
                            审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目
     第四届监事会第   2021 年 7 月
     三次临时会议    20 日
                            具体内容详见公司于 2021 年 7 月 21 日在上交所网站披露的
                                                       议案二
                           《第四届监事会第三次临时会议决议公告》。
                           审议并通过了《关于注销部分已授予尚未行权的 2019 年股
    第四届监事会第   2021 年 7 月   票期权的议案》。
    四次临时会议    30 日         具体内容详见公司于 2021 年 7 月 31 日在上交所网站披露的
                           《第四届监事会第四次临时会议决议公告》。
                           审议并通过了以下事项：
    第四届监事会第   2021 年 8 月   3、关于部分募集资金投资项目延期的议案；
    五次临时会议    27 日         4、关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补
                           充流动资金的议案。
                           具体内容详见公司于 2021 年 8 月 28 日在上交所网站披露的
                           《第四届监事会第五次临时会议决议公告》。
                           审议并通过了以下事项：
    第四届监事会第   2021 年 10    案；
    六次临时会议    月8日          2、关于向董事会提议召开临时股东大会的议案。
                           具体内容详见公司于 2021 年 10 月 9 日在上交所网站披露的
                           《第四届监事会第六次临时会议决议公告》。
                           审议并通过了以下事项：
    第四届监事会第   2021 年 10    3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
    七次临时会议    月 29 日       4、关于租赁房产暨关联交易的议案；
                           具体内容详见公司于 2021 年 10 月 30 日在上交所网站披露
                           的《第四届监事会第七次临时会议决议公告》。
                           审议并通过了以下事项：
                           励计划（草案）》及其摘要的议案；
    第四届监事会第   2021 年 11
    八次临时会议    月9日
                           权激励计划激励对象名单》的议案。
                           具体内容详见公司于 2021 年 11 月 10 日在上交所网站披露
                           的《第四届监事会第八次临时会议决议公告》。
                           审议并通过了以下事项：
    第四届监事会第   2021 年 12
    九次临时会议    月 10 日
                           具体内容详见公司于 2021 年 12 月 11 日在上交所网站披露
                           的《第四届监事会第九次临时会议决议公告》。
    二、监事会对公司 2021 年度有关事项的意见
                                       议案二
  （一）对公司规范运作的检查情况
  报告期内，本着对全体股东负责的原则，各位监事积极参加了公司召开的股
东大会和董事会会议，对董事会的召开程序和决议过程、董事会对股东大会决议
的执行和实施情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、公司内部控制建设和
执行情况等进行了相应的检查和监督。监事会认为：公司董事会严格按照国家有
关法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，决策程序公正透明、科学合
理，并切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责、遵纪守
法。公司建立了完善的内部控制体系并有效运行。
  （二）对公司财务的检查情况
  报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握了公司
的财务状况和重大经营、投资情况，认为公司财务管理规范。容诚会计师事务（特
殊普通合伙）已对公司 2021 年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的
审计报告。公司 2021 年度财务报告能够客观、真实、公允地反映公司 2021 年度
的财务状况和经营成果。
  （三）公司定期报告编制的审核意见
  报告期内，监事会认真审阅了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编制
和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，其内容与格式符合中国
证券监督管理委员会与上海证券交易所的各项规定。定期报告内容真实、准确、
完整地反映了公司报告期内的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
  （四）募集资金使用情况
  报告期内，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查，监
事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能真实、准确、完
整地反映公司募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
  （五）公司关联交易情况
                                        议案二
  报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了检查，监事会认为：报告期内
公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的
利益，关联交易事项均已按相关规定履行了必要的审议和披露程序。
  （六）公司内部控制情况
  报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，监事会认为：公司
已建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内控制度体系并持续优
化，机制运行和执行情况有效。公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公
司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，不存在重大缺
陷，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合
规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。《公司 2021 年度内部控制评价
报告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。
  （七）内幕信息知情人管理制度实施情况
  报告期内，公司按照《公司内幕信息知情人管理制度》，严格执行和实施内
幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事、高级管理人员和
其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利
用内幕信息买卖公司股票的情形。
  除上述核查及监督情况外，报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方占
用公司资金的情况，不存在对外担保的情形。
  三、监事会 2022 年工作计划
法律和规章制度的规定，忠实履行监事会的职责，始终保持独立性，对公司董事
会运行，董事及高级管理人员的履职，公司财务以及公司生产、经营情况等做好
监督检查，加强督促公司治理，防范经营风险，进一步促进公司的规范运作，切
实维护好全体股东的合法权益。
  上述《2021 年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第十次临时会议
审议通过，并已于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股
东审议。
                        议案二
     深圳歌力思服饰股份有限公司 监事会
                                                              议案三
                   议案三      2021 年度财务决算报告
各位股东：
   报告期内，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）持续专注于
高级时装的设计、生产及销售，主营业务未发生重大变化。2021 年度，公司实现
营业收入 23.63 亿元，比上年同期增加 20.42%；归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 2.5 亿元，比上年同期增加 31.48%。现将 2021 年财务决算情
况报告如下：
   一、合并报表范围及审计
   （一）合并报表范围
                                                 持股比例(%)
                                            业务
         子公司名称              主要经营地 注册地                       取得方式
                                            性质
                                                 直接    间接
                                                            同一控制下
深圳市厚裕时装有限公司                  深圳        深圳   商业   100
                                                            企业合并
深圳市穿梭纺织有限公司                  深圳        深圳   商业   100        设立取得
                                                            非同一控制
东明国际投资（香港）有限公司               香港        香港   商业   100
                                                            下企业合并
深圳市墨子服饰设计有限公司                深圳        深圳   商业   100        设立取得
Ellassay U.S. Development
                             美国        美国   商业   100        设立取得
Corporation
深圳市萝丽儿贸易有限公司                 深圳        深圳   商业   100        设立取得
深圳前海可染服饰设计有限公司               深圳        深圳   商业   100        设立取得
                                                            非同一控制
薇薇安谭时装(深圳)有限公司               深圳        深圳   商业   75
                                                            下企业合并
                                                            非同一控制
深圳前海上林投资管理有限公司               深圳        深圳   商业   100
                                                            下企业合并
深圳歌诺实业有限公司                   深圳        深圳   商业   80         设立取得
依诺时尚（深圳）服饰有限公司               深圳        深圳   商业   80    20   设立取得
深圳圣珀齐服饰有限公司                  深圳        深圳   商业   50         设立取得
 深圳市野兽数字科技有限公司                 深圳         深圳    商业        100             设立取得
      （二）重要的联营企业
                                                   持股比例(%)             对联营企业投
                   主要经                    业务
     重要联营企业名称                注册地                                       资的会计处理
                   营地                     性质      直接            间接       方法
 上海百秋尚美科技服
                    上海        上海          商业      27.75                   权益法
 务集团股份有限公司
      在联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:2021 年，百秋尚美设置差
 异化表决权安排，百秋网络创始股东、董事长、总经理刘志成（以下简称“A 类股
 持有人”）所持百秋网络股权为 A 类股，百秋网络其他股东（以下简称“B 类股持
 有人”）所持百秋网络股权为 B 类股。除《股东协议》另有约定外，A 类股持有人
 及 B 类股持有人就所有提交百秋网络股东会表决的议案进行表决时，A 类股持有
 人持有的每一元注册资本对应表决权与 B 类股持有人持有的每一元注册资本对
 应表决权的比例为 8:1。上述差异化表决权安排设置完成后，公司对百秋尚美的
 表决权比例变更为 13.57%，但实际持有百秋网络的股权比例及对应享有的财务
 收益比例不受此影响。
      （三）合并报表审计
       公司2021年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计验
 证，并出具了容诚审字[2022]518Z0191号标准无保留意见审计报告。
       二、主要财务数据及变动情况
      （一）资产类项目主要数据及分析
                                                                          单位：万元
      项目        2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日           变动金额          增减幅度
货币资金                     83,515.36              75,770.33         7,745.02      10.22%
交易性金融资产                   3,992.36               7,151.22        -3,158.87     -44.17%
应收账款                     30,351.76              29,793.39            558.37      1.87%
预付款项                      3,613.42               2,539.38         1,074.03      42.29%
其他应收款                     9,391.94               8,713.09            678.86      7.79%
存货                       69,583.88              53,247.26        16,336.62      30.68%
其他流动资产                    5,756.25               8,040.77        -2,284.52     -28.41%
 流动资产合计                206,204.97              185,255.46        20,949.51      11.31%
长期股权投资                   40,147.20              37,179.24         2,967.96       7.98%
其他非流动金融资产         19,860.20                     -       19,860.20      不适用
投资性房地产             6,619.43              7,116.04         -496.62      -6.98%
固定资产              18,287.81             17,005.30        1,282.51       7.54%
在建工程                 542.14              1,424.53         -882.39     -61.94%
使用权资产             42,560.55                     -       42,560.55      不适用
无形资产              62,861.00             60,237.16        2,623.84       4.36%
商誉                29,528.93             29,528.93               -       0.00%
长期待摊费用             8,621.55              6,099.30        2,522.25      41.35%
递延所得税资产           15,284.54             13,674.32        1,610.21      11.78%
其他非流动资产              293.41                130.83         162.58      124.27%
 非流动资产合计         244,606.76            172,395.66       72,211.10      41.89%
     资产总计        450,811.73            357,651.12       93,160.61      26.05%
      交易性金融资产减少主要系期末银行理财产品减少所致。
      （二）负债及所有者权益项目主要数据及分析
                                                                单位：万元
        项目     2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日     变动金额         增减幅度
 短期借款                          -             9,640.37   -9,640.37      -100%
 应付账款                  18,975.48            15,288.38     3,687.11     24.12%
 合同负债                   6,637.19             8,261.02    -1,623.83    -19.66%
 应付职工薪酬                 9,440.31             7,308.40     2,131.90     29.17%
 应交税费                  11,046.85            12,704.16    -1,657.30    -13.05%
 其他应付款                 12,360.67             9,864.63     2,496.04     25.30%
 一年内到期的非流动负债           36,759.94            16,391.18    20,368.76    124.27%
 其他流动负债                   476.69              535.26        -58.56    -10.94%
 流动负债合计                95,697.14            79,993.40    15,703.75     19.63%
 长期借款                  12,113.23            28,675.10   -16,561.87    -57.76%
 租赁负债                  31,177.22                    -    31,177.22     不适用
 预计负债                   7,000.94            11,594.90    -4,593.96    -39.62%
 递延收益                     285.12              319.43        -34.32    -10.74%
 递延所得税负债               11,323.27            11,923.82      -600.55     -5.04%
 非流动负债合计               61,899.77            52,513.26     9,386.52     17.87%
 负债合计                 157,596.92           132,506.65    25,090.27     18.94%
 实收资本（或股本）             36,909.29            33,251.56     3,657.73     11.00%
 资本公积                  74,982.39            30,983.13    43,999.26    142.01%
其他综合收益          -10,840.05           -7,990.72      -2,849.33      35.66%
盈余公积             15,236.27           14,074.35       1,161.93       8.26%
未分配利润           166,860.92          150,604.54     16,256.38       10.79%
归属于母公司所有者权益
（或股东权益）合计
少数股东权益           10,065.99            4,221.61      5,844.38      138.44%
所有者权益（或股东权益）
合计
负债和所有者权益（或股
东权益）总计
及租赁负债同比增加所致。
内到期的非流动负债所致。
  三、盈利能力分析
  （一）利润形成简况
                                                              单位：万元
          项目       2021 年度      2020 年度      变动金额               增减幅度
  一、营业总收入          236,274.86   196,214.26    40,060.60          20.42%
  二、营业总成本          199,959.30   166,301.85       33,657.46        20.24%
  其中：营业成本           77,913.79    66,252.20       11,661.59        17.60%
        税金及附加        1,502.49     1,439.75           62.74         4.36%
        销售费用        96,107.09    73,904.08       22,203.01        30.04%
        管理费用        19,090.47    19,160.25           -69.78       -0.36%
        研发费用         5,672.37     5,887.45         -215.08        -3.65%
        财务费用          -326.91      -341.89           14.98         4.38%
  加：其他收益             1,453.96     1,500.09           -46.13       -3.08%
       投资收益          5,428.69    32,841.31       -27,412.61      -83.47%
       信用减值损失       -4,896.19    -1,082.57        -3,813.62      352.28%
       资产减值损失       -3,882.19   -10,357.04        6,474.85       -62.52%
       资产处置收益           30.18         0.02           30.16        不适用
  三、营业利润            34,310.21    52,814.21       -18,504.01      -35.04%
  加：营业外收入            6,617.56      410.41         6,207.15      1512.43%
  减：营业外支出              688.39      886.68          -198.29       -22.36%
  四、利润总额                  40,239.38         52,337.94       -12,098.57     -23.12%
  减：所得税费用                   6,973.05         8,311.37        -1,338.32     -16.10%
  五、净利润                   33,266.32         44,026.57       -10,760.25     -24.44%
  减：少数股东损益                  2,879.91          -473.38         3,353.28     708.38%
  六、归属于母公司所有者的净
  利润
  减：归属母公司非经常性损益             5,380.51        25,481.30       -20,100.80     -78.88%
  七、扣除非经常性损益后归属
  于母公司股东的净利润                                19,018.64         5,987.27
协同推动收入增长所致。
相应的人工费用、店铺费用、广告费等增长，以及多元采取多种营销手段获客引
流所致。
  （二）公司营业收入构成及趋势分析
  报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
                                                                         单位：万元
  项    目
             金额               比例                    金额                    比例
主营业务收入       232,748.24            98.51%               189,394.31         96.52%
其他业务收入         3,526.62            1.49%                  6,819.95          3.48%
   合计:       236,274.86         100.00%                 196,214.26        100.00%
                                                                         单位：万元
 销售模式
             金额           占收入比重                     金额               占收入比重
  直营         179,874.12            77.28%               139,510.04         73.66%
  分销          52,874.12            22.72%                49,884.26         26.34%
  合 计:       232,748.24         100.00%                 189,394.31        100.00%
   四、现金流量表主要数据及分析
                                                          单位：万元
          项目         2021 年度        2020 年度       变动金额         增减幅度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金       257,651.93     222,705.46    34,946.47      15.69%
收到的税费返还                         -      326.02       -326.02     -100.00%
收到其他与经营活动有关的现金        16,693.28       7,869.99     8,823.29     112.11%
   经营活动现金流入小计        274,345.21     230,901.47    43,443.73      18.81%
购买商品、接受劳务支付的现金       110,227.07      79,457.37    30,769.70      38.72%
支付给职工及为职工支付的现金        53,703.17      49,141.33     4,561.83       9.28%
支付的各项税费               22,151.29      22,906.91      -755.62       -3.30%
支付其他与经营活动有关的现金        58,252.24      57,846.91       405.33       0.70%
   经营活动现金流出小计        244,333.76     209,352.52    34,981.25      16.71%
经营活动产生的现金流量净额         30,011.44      21,548.96     8,462.49      39.27%
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金            3,628.28        500.45      3,127.83     625.01%
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
                                -    30,573.21    -30,573.21    -100.00%
净额
收到其他与投资活动有关的现金         3,158.87               -    3,158.87      不适用
投资活动现金流入小计             6,955.27      31,157.62    -24,202.35     -77.68%
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金        29,500.00       3,251.06    26,248.94     807.40%
投资活动现金流出小计            42,888.85       9,998.22    32,890.63       3.2896
  投资活动产生的现金流量净额      -35,933.58      21,159.40    -57,092.98    -269.82%
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金             47,565.49               -   47,565.49       不适用
取得借款收到的现金              1,142.79      10,278.45     -9,135.66     -88.88%
收到其他与筹资活动有关的现金          952.33                -      952.33      不适用
   筹资活动现金流入小计         49,660.60      10,278.45    39,382.15     383.15%
偿还债务支付的现金             15,506.01      21,822.80     -6,316.79     -28.95%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金     13,732.80       9,022.31     4,710.49      52.21%
支付其他与筹资活动有关的现金        12,881.45       4,432.80     8,448.65     190.59%
   筹资活动现金流出小计         42,120.25      35,277.90     6,842.35      19.40%
筹资活动产生的现金流量净额          7,540.35     -24,999.45    32,539.80     130.16%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响    -1,562.66         18.76      -1,581.42   -8431.43%
五、现金及现金等价物净增加额              55.55    17,727.66    -17,672.11     -99.69%
加：期初现金及现金等价物余额        71,626.63      53,898.96    17,727.66      32.89%
六、期末现金及现金等价物余额        71,682.18      71,626.63        55.55       0.08%
  公司经营活动产生的现金流量增加主要系销售增长带来现金流量增加所致。
  公司投资活动产生的现金流量减少主要系上期处置原子公司百秋网络收到
现金净额 3.05 亿、以及本期进行投资理财同比增加 2.6 亿所致。
  公司筹资活动产生的现金流量增加主要系报告期内非公开发行股份收到现
金 4.75 亿元所致。
  五、主要财务指标
  （一）偿债能力指标的变化情况
             财务指标                        2021 年                    2020 年
 流动比率（倍）                                             2.15                    2.32
 速动比率（倍）                                             1.39                    1.62
 资产负债率（合并，%）                                        34.96                   37.05
 每股经营活动产生的现金流量（元）                                    0.81                    0.65
  （二）资产管理能力分析
  报告期内公司管理能力指标情况
        项目                     2021 年                        2020 年
 应收账款周转率（次）                                  7.86                            5.74
 存货周转率（次）                                    1.27                            1.17
  六、期间费用变动分析
  报告期内，公司期间费用的变动情况如下表：
                                                                        单位：万元
   费用种类
                金额          占收入比重                     金额             占收入比重
 销售费用           96,107.09         40.68%               73,904.08            37.66%
 管理费用           19,090.47            8.08%             19,160.25             9.76%
 研发费用            5,672.37            2.40%              5,887.45             3.00%
     七、重要会计政策变更
     （一）变更的原因
下简称“新租赁准则”）。本公司自 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，对会计政
策的相关内容进行调整。
   对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是
否为租赁或者包含租赁。
   对于首次执行日之后签订或变更的合同，本公司按照新租赁准则中租赁的定
义评估合同是否为租赁或者包含租赁。
     （二）变更的影响
   因执行新租赁准则，本公司合并财务报表相应调整 2021 年 1 月 1 日使用权
资产 394,968,953.64 元、租赁负债 394,968,953.64 元。本公司母公司财务报表相
应调整 2021 年 1 月 1 日使用权资产 52,071,882.14 元、租赁负债 52,071,882.14
元。
   于 2021 年 1 月 1 日，本公司及母公司将原租赁准则下披露重大经营租赁尚
未支付的最低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如
下：
               项   目                  本公司                  母公司
 列示为：
     一年内到期的非流动负债                      86,897,191.94       19,141,637.69
     租赁负债                            308,071,761.70       32,930,244.45
   上述《2021 年度财务决算报告》已经公司第四届董事会第十三次临时会议
和第四届监事会第十次临时会议审议通过，并已于 2022 年 4 月 30 日在上海证券
交易所网站披露，现提请各位股东审议。
                                  深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
                                              议案四
         议案四   《2021 年年度报告》及其摘要
各位股东：
  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》以及深圳歌
力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等有关规定，公司已组织
编制完成 2021 年年度报告。
  《<2021 年年度报告>及其摘要》已经公司第四届董事会第十三次临时会议
和第四届监事会第十次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
  《<2021 年年度报告>及其摘要》具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在
上海证券交易所网站披露的相关文件。
                           深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
                                                       议案五
              议案五     2021 年度利润分配方案
各位股东：
   经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东的净利润人民币 303,864,159.32 元；母公司 2021 年度净利润为人民
币 116,192,878.49 元，按母公司 2021 年度净利润的 10%提取法定盈余公积金人
民币 11,619,287.85 元，加上年初未分配利润，减去已分配 2020 年度利润，截至
登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
   公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.5 元（含税）。截至 2021
年 12 月 31 日，公司总股本为 369,092,878 股，以此计算合计拟派发现金红利人
民币 92,273,219.50 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 30.37%。
   如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
   《2021 年度利润分配方案》已经公司第四届董事会第十三次临时会议和第
四届监事会第十次临时会议审议通过，并已于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交
易所网站披露，现提请各位股东审议。
                                 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
                                             议案六
        议案六    关于公司董事 2021 年度薪酬的议案
各位股东：
  为充分保障深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事的合法
职工权益，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董
事 2021 年度薪酬发放总额为人民币 377 万元，具体情况如下：
                                  报告期内从公司获得
  姓名            职务           性别    的税前报酬总额
                                   （人民币万元）
现任董事：
夏国新     董事长、总经理              男        95
胡咏梅     董事                   女        35
刘树祥     董事、副总经理兼财务负责人        男       138
王薇      董事、副总经理兼董事会秘书        女        72
周小雄     独立董事                 男        10
柳木华     独立董事                 男        10
杨金纯   独立董事                   男         0
离任董事：
黄国维     原董事、副总经理兼董事会秘书       男        17
合计               -            -      377
  其中，2021 年公司独立董事津贴标准为人民币 10 万元/年（税前）。
  公司原董事、副总经理兼董事会秘书黄国维先生于 2021 年 4 月 15 日提出辞
职申请，辞职后不再担任公司任何职务。
  以上董事 2021 年度薪酬均按年度经营绩效考核，综合考虑公司主要财务指
标和经营目标完成情况，并结合各位董事的分管工作范围及主要职责，审查其履
行职责情况之后拟定。
  以上事项已经公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过，现提请各位股
东审议。
                          深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
                                           议案七
        议案七   关于公司监事 2021 年度薪酬的议案
各位股东：
  为充分保障深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）监事的合法
职工权益，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监
事 2021 年度薪酬发放总额为人民币 175 万元，具体情况如下：
                                  报告期内从公司获得
  姓名            职务           性别    的税前报酬总额
                                    （人民币万元）
现任监事：
涂丽萍     监事会主席                女        20
丁天鹏     监事                   男        22
王绍华   职工代表监事                 女        45
离任监事：
欧伯炼     原监事会主席               男        88
合计               -           -       175
同时在公司担任其他职务。
  公司原监事会主席欧伯炼先生于 2021 年 10 月 25 日不再履行监事职责，辞
职后仍在公司担任供应链管理中心总监职务。
  以上监事 2021 年度薪酬均按年度经营绩效考核，综合考虑公司主要财务指
标和经营目标完成情况，并结合各位监事的分管工作范围及主要职责，审查其履
行职责情况之后拟定。
  以上事项已经公司第四届监事会第十次临时会议审议通过，现提请各位股东
审议。
                          深圳歌力思服饰股份有限公司 监事会
        听取《2021 年度独立董事述职报告》
各位股东：
  作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》《公司独立董事工作
制度》等有关规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审
阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机
构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的
构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运
行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东
的合法权益。现将 2021 年度履行职责情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事，分别为周小雄先生、柳木
华先生、杨金纯先生，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的
要求。作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，并拥有专业资质及
能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。具体情况如下：
  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  周小雄：中国人民大学经济信息管理系理学士，清华大学 EMBA。曾任广东
证券公司业务部副经理，中国银行深圳市分行秘书科副科长、分业管理处处长、
基金托管处处长，中国银行深圳国际信托投资公司证券部经理，中国银行深圳国
际信托咨询公司副总经理，中山证券有限责任公司董事总经理，摩根大通期货有
限公司董事长，摩根大通证券（中国）有限公司董事等。现任珠海市迈兰德基金
管理有限公司董事长、中国波顿集团有限公司独立非执行董事、欣旺达电子股份
有限公司董事等。
  柳木华：中南财经政法大学会计学博士。曾任中国投资银行深圳分行会计、
中国光大银行深圳分行会计等。现任公司独立董事，深圳大学经济学院教授、会
计学系主任，兼任深圳市会计学会副会长、深圳市审计学会副会长、深圳市会计
协会副会长，以及深圳市燃气集团股份有限公司独立董事、深圳市长亮科技股份
有限公司独立董事、前海兴邦金融租赁有限责任公司独立董事、摩根大通证券（中
国）有限公司独立董事、佛山水务环保股份有限公司（非上市）独立董事。
  杨金纯：天津工业大学工学博士。曾任中国纺织工业联合会检测中心副主任、
中国纺织信息中心部门主任、中国服装协会秘书长。现任公司独立董事、中国服
装协会常务副会长，兼任北京正德联元投资管理有限公司经理兼执行董事、杭州
中服科创研究院有限公司董事、全国服装标准化技术委员会（SAC/TC219）主任
委员、中国纺织工业联合会社会责任办公室副主任、中国服装智能制造技术创新
战略联盟办公室主任、ISO TC133 服装标准化技术委员会主席。
  （二）是否存在影响独立性的情况说明
  我们及直系亲属均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主
要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存
在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
     二、独立董事 2021 年度履职情况
  （一）参加董事会和股东大会情况
下：
                                                 参加股东
                    参加董事会情况
                                                 大会情况
董事
       本年应参   亲自    以通讯        委托        是否连续两   出席股东
姓名                                  缺席
       加董事会   出席    方式参        出席         次未亲自    大会的
                                    次数
        次数    次数    加次数        次数         参加会议     次数
周小雄      12    12    12         0   0       否       2
柳木华      12    12    12         0   0       否       2
杨金纯      12    12    12         0   0       否       2
策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。我们对年度内提交
董事会的各项议案进行了认真审议，所有议案均投了赞成票，不存在反对、弃权
或提出异议的情形。
  （二）出席董事会专门委员会情况
员会召开 5 次会议。公司在筹备会议方面做了大量细致的工作，我们作为专门委
员会的主要成员，积极、按时参加各次会议，尽职尽责地审议了定期报告，董事
和高级管理人员选举或聘任、薪酬与奖励，聘请年度审计机构等事项。
  （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
察。我们认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情
况和重大事项进展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司提出建设性意见
和建议，充分发挥监督和指导的作用。公司在董事会及相关会议召开前，认真组
织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件。
  三、独立董事履职重点关注事项的情况
  （一）关联交易情况
  报告期内，公司的关联交易符合公司发展需要，定价客观、公允，审批程序
符合有关法规和公司章程的规定，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东
利益的情形。
  （二）对外担保及资金占用情况
  报告期内，在对公司担保事项进行了充分了解和查验后，我们认为公司严格
遵守《公司章程》及《公司对外担保管理办法》等有关规定，规范对外担保行为，
严格控制对外担保风险。公司及控股子公司无对外担保，亦不存在控股股东及其
关联方非经营性资金占用的情况。
  （三）募集资金的使用情况
  报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所以及公司募集资金管理制度关于募集资金管理的相关规定，公司严格
执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用
情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在违法违规使用募集资金的情形。我们持续关注募集资金管理和使用情况，
认为公司编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，
不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏。
  （四）高级管理人员提名及薪酬情况
  报告期内，公司补选董事并聘任高级管理人员，经认真审核相关资料，我们
认为，相关候选人均符合任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和能力，
候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《中华人民共和国公司法》《公司章
程》等相关规定。
  董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情
况对公司董事、高级管理人员的年度薪酬与考核结果进行了审核，我们认为：公
司董事、高级管理人员年度薪酬方案是公司结合实际经营情况并参照行业薪酬水
平制定的，与公司所处区域、行业和规模状况、人员的岗位职责相匹配，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
《公司章程》等规定，有助于充分发挥公司董事、高级管理人员的工作积极性及
促进公司长远发展。
  （五）业绩预告及业绩快报情况
  报告期内，公司未出现需要披露业绩预告或业绩快报的情形，未发布业绩预
告及业绩快报。
  （六）聘任或者更换会计师事务所情况
  报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机
构。我们认真审阅了相关文件，在了解相关信息的基础上，发表了事前认可意见
和独立意见。我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货等相
关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，并已较好地
完成了公司2020年度审计工作，能够满足公司2021年度审计工作需求。公司本次
聘请2021年度审计机构的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  （七）现金分红及其他投资者回报情况
  报告期内，公司实施了 2020 年度利润分配预案，经核查后我们认为：公司
对投资者的合理投资回报的基础上提出的，符合中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股
东、尤其是中小股东利益的情形。
  此外，公司自上市以来，每年都进行现金分红，践行着公司积极回报股东、
与股东共享公司的发展经营成果的理念。
  （八）公司及股东承诺履行情况
  报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
  （九）信息披露的执行情况
  报告期内，公司能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规等规定履行信息披
露义务，信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
  （十）内部控制的执行情况
  报告期内，我们根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》
及有关规定，对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司的内部控制
体系能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，形成了比较规范的管理体系，公
司的各项活动能够按照内部控制体系进行，公司的内部控制相关制度能够能到有
效执行。
  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
  报告期内，我们严格按照相关规定，积极参加了董事会及下属专门委员会会
议。公司董事会及下属专门委员会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司董事会专门委员会工作细则》的相
关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有效。
  四、总体评价
客观地行使表决权，切实履行了独立董事的责任和义务，积极维护了公司和全体
股东特别是中小股东的合法权益。并利用自己的专业知识和经验，向公司及公司
董事会提出具有建设性的意见，，为公司的规范运作和科学决策发挥了积极作用。
态度，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》
等有关要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的
专业知识为公司的规范运作提出更多具有参考价值的意见和建议，切实履行好独
立董事的职责，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
  上述《2021 年度独立董事述职报告》已于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交
易所网站披露，现向各位股东报告。
                          独立董事：周小雄、柳木华、杨金纯

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