长鹰信质: 北京德恒律师事务所关于长鹰信质2022年股票期权激励计划的法律意见

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                          德恒 01F20220124-01 号
致：长鹰信质科技股份有限公司
  北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受长鹰信质科技股份有限公司（以
下简称“长鹰信质”或“公司”）委托，就公司2022年股票期权激励计划（以下
简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见。
  为出具本法律意见，本所律师审阅了《长鹰信质科技股份有限公司2022年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《长鹰信
质科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独
立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府
部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
  为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
  对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
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证监会的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、长鹰信质或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和长鹰信质的说明予以引述。该等引述并不意
味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并
不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非
法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
件。
目的。
     根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第148号，以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和
规范性文件的有关规定出具如下法律意见：
     一、公司实行激励计划的条件
     （一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
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     长鹰信质现持有浙江省市场监督管理局于 2017 年 12 月 11 日核发的统一社
会信用代码为“91330000148247018R”的《营业执照》。经本所律师核查，长
鹰信质 2020 年年度报告已公示。截至本法律意见出具日，根据《营业执照》、
公司公告内容以及国家企业信用信息公示系统的查询，长鹰信质的基本信息如
下：
     企业名称     长鹰信质科技股份有限公司
      住所      台州市椒江区前所信质路 28 号
  法定代表人       尹巍
     注册资本     40,388.00 万
      类型      其他股份有限公司(上市)
              货运：普通货运（详见《道路运输经营许可证》）。 汽车电机研发与制造；电动
              车配件研发与制造、加工；汽车模具研发、设计与制造，空调压缩机研发、制造，
     经营范围
              电梯电机研发、制造；电机及配件研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关
              部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期     1990 年 07 月 14 日
     营业期限     1990 年 07 月 14 日至无固定期限
     登记状态     存续（在业、开业、在册）
     经核查，本所律师认为，长鹰信质为依法登记成立并经中国证监会依法核
准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，2020 年年度报告已公示。根据相关
法律、法规、规章、规范性文件和《长鹰信质科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、长鹰信质公开披露的信息并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询时间：2022 年 1
月 24 日），长鹰信质依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规
定需要终止的情形，具有实行激励计划的主体资格。
     （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]007750 号
《审计报告》、大华核字[2020]004331 号《内部控制审计报告》及公司《2020
年年度报告》《2019 年年度报告》《2018 年年度报告》《2020 年度内部控制
自我评价报告》《2019 年度内部控制自我评价报告》并经本所律师核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  经核查，本所律师认为，长鹰信质为依法设立、合法存续且其股票已经依
法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见出具日，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件。
  二、本次激励计划的内容
司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。
  （一）本次激励计划载明事项
  经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划对下述事项进行了明确规定
或说明：实施激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定
依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配
情况，激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的
行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，激励计划的调整方法和程
序、股票期权的会计处理，激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序，
公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等内容。
  经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理
办法》第九条的规定。
  （二）本次激励计划具体内容
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  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内
容如下：
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健全
公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含合并报表
子公司）董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展”。
  本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
  （1）激励对象的确定依据
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司（含合并报表子
公司）董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）”。
  （2）激励对象的范围
  本次激励计划激励对象共 125 人，包括董事、中高层管理人员、公司核心
技术(业务)骨干。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有
激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用或
劳动关系。
  （3）激励对象的核实
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  ①本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
  ②公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
  本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
  根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划设置了股票期权获授及行
权条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核
指标，公司在《激励计划（草案）》《考核办法》中详细披露了绩效考核指标，
并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，符合《管理办法》第十条、
第十一条的规定。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划项下的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条
的规定。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计 600.50
万份股票期权，约占本计划草案公告时公司总股本 40,388.00 万股的 1.49%。在
满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行
权价格购买 1 股公司股票的权利。本次授予为一次性授予，无预留权益。
  本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了标的股票来源、数量及占上
市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司
在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励
计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十
四条、第十五条的规定。
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  根据《激励计划（草案）》，股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
                    获授的股票期权     占拟授予股票期权    占本激励计划公告
 姓名          职务
                    数量（万份）       总数的比例      日股本总额的比例
徐正辉        董事、总经理      20         3.33%        0.05%
李海强       董事、副总经理      16         2.66%        0.04%
         副总经理、董事会
陈世海                    16         2.66%        0.04%
             秘书
楚瑞明        财务负责人       16         2.66%        0.04%
 中层管理人员和核心技术
 （业务）骨干（121 人）
      合计（125 人）       600.50      100.00%      1.49%
  本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓名、
职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及
占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）
项、第十四条的规定。
  根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，股票期权激励计划的有效期、
授予日、等待期、可行权日、禁售期，符合《管理办法》第十三条、第十六条、
第三十条、第三十一条的规定。
  根据《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格及确定方法的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定。
  经核查，《激励计划（草案）》对激励对象未行权的股票期权、行权条件
未成就的股票期权以及公司存在终止实行股权激励、激励对象存在不符合行权
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条件的情况时的股票期权之注销事项作出了规定，符合《管理办法》第三十二
条的规定。
  综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相
关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
  三、本次激励计划履行的法定程序
  （一）已经履行的法定程序
并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第四届董事会第十七次会
议审议。
司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2022 年股票期权激
励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
核，发表了《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，
认为该计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；能够
增强公司管理团队、技术核心和技术业务骨干等对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展；公司本次激励计划不存在损害公司
和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司实行本次激
励计划。
励对象进行核查并出具核查意见，认为列入公司本次股票期权激励计划激励对
象名单的人员主体资格合法、有效。
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     （二）本次激励计划尚需履行的法定程序
     根据《管理办法》相关规定，长鹰信质实施本次激励计划尚待履行如下程
序：
相关议案。
核及公示情况的说明。
决。
权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
     经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合
《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法
定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
     四、本次激励计划激励对象的确定
     （一）本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本
法律意见书“二、（二）2.本次激励计划激励对象的确定依据和范围”。
     （二）2022 年 1 月 24 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于核实公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，对本次
激励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为：本激励计划的激励对象均具
备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     （三）经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 网 站 - 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
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（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）以及网
络公开信息（查询时间：2022 年 1 月 24 日），激励对象不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。
   综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
的相关规定。
   五、本次激励计划履行的信息披露义务
   公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的
规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会意见、《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
   经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展
情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
   六、公司未为激励对象提供财务资助
   根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资
金，公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
   经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）项的规定。
   七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
   根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步建立、健全公
司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含合并报表子
公司）董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展。
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     《激励计划（草案）》对股票期权的授予和行权分别设置了一系列条件，
并对行权作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接
挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的股票期权才能行
权。
     公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认
为：该计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；能够
增强公司管理团队、技术核心和技术业务骨干等对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展；公司本次激励计划不存在损害公司
和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司实行本次激
励计划。公司监事会认为：本次激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优
化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成
利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续
发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
     八、关联董事回避表决
     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事徐正
辉先生、李海强先生，上述 2 名董事在公司第四届董事会第十七次会议上对本
次激励计划相关议案进行了回避表决；公司其他现任董事与本次激励计划的激
励对象不存在关联关系。
     本所律师认为，审议本次激励计划的董事会中关联董事已回避表决，符合
《管理办法》第三十四条的规定。
     九、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》
的规定；公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议、公示等程序，
符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过方
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可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会
的有关规定履行相应的后续程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
及相关法律、行政法规的规定；公司为实行本激励计划现阶段已履行的信息披
露义务符合《管理办法》等法律法规的有关规定；本激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事在表决本激
励计划相关议案时，不存在应回避而未回避的情形，符合《管理办法》的相关
规定。
  本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于长鹰信质科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划的法律意见》之签署页）
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                         负责人：
                                      王 丽
                         经办律师：
                                      李广新
                         经办律师：
                                      祁 辉

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