北京国枫律师事务所
关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN218-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN218-2号
致：厦门弘信电子科技集团股份有限公司（申请人）
根据本所与弘信电子签署的《律师服务协议书》，本所接受弘信电子的委托，
担任弘信电子本次重组的特聘专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对申请人已经提供的与其本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，并出具
了《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下称“《法律意见
书》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 11 月 15 日下达的“创业板许可类重组问询
函〔2021〕第 16 号”
《关于对厦门弘信电子科技集团股份有限公司的重组问询函》
（以下称“《问询函》”），本所律师在对申请人与本次交易相关情况进行进一步查
验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》的
有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供申请人本次交易的目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的
含义一致。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板再融资办法》《持续
监管办法》《重组审核规则》《26 号格式准则》《重组若干规定》《上市类 1
号监管指引》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、关于交易方案及交易对方
（一）报告书显示，本次交易的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度及 2023
年度，交易对方承诺标的公司业绩承诺期归属于母公司所有者的净利润累计不
低于 12,300 万元。业绩承诺期届满后，将对标的公司进行资产减值测试，并约
定了减值补偿的计算方式和超额业绩奖励的计算公式。
充披露业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺，设置业绩奖励的原因、
依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可能造成的影响，并明确业绩奖励
对象的范围及确定方式。
质押的安排，上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份
质押影响的保障措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题“一、1”）
依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可能造成的影响，业绩奖励对象的范
围及确定方式
（1）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
根据《重组报告书（草案）》，业绩承诺方出具的承诺函并经查验，为确保业
绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺方
对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了与业绩补偿义务履行期限相
匹配的股份锁定承诺，还包含了关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺，
具体内容如下：
承诺主体 承诺类型 主要内容
确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人
持有的弘信电子股份。
关于股份锁定的承 资本公积金转增股本等股份，亦将遵守上述锁定期的约定。
诺函 3．若本人/本单位基于本次重组所取得股份的锁定期期承诺与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的
巫少峰、朱小 监管政策进行相应调整。
燕、华扬同创、 4．如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
颜永洪 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本人/本单位不转让持有的弘信电子股份。
本人/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本次重组取
得的弘信电子股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿
关于本次交易对价 义务（如有）之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且确
股份切实用于业绩 认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利
补偿的承诺函 限制情形。
本次重组完成后，本人/本单位因弘信电子送股、资本公积金转增股本
等事项而取得的弘信电子股份，亦将遵守上述约定。
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期内，华扬电子累计承诺净利润不
低于 1.23 亿元，根据《审计报告》
，2021 年 1-5 月华扬电子已实现净利润 1,964.93
万元。
根据本次交易方案及《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方补偿金额=（累计
承诺净利润数-累计实现净利润数）/累计承诺净利润数*交易总价格，发生业绩
补偿时优先以业绩承诺方通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以现金进
行补偿。经测算，华扬电子 2021 年至 2023 年实现累计净利润为 2,226.24 万元时，
巫少峰、朱小燕及华扬同创需将本次交易所获得的股份全部用于补偿，但无需现
金补偿；颜永洪除了要将本次交易获得的股份全部用于补偿外，还需要进行现金
补偿；华扬电子 2021 年至 2023 年实现累计净利润为 6,465.38 万元时，巫少峰、
朱小燕及华扬同创只需将本次交易获得的部分股份用于补偿，无需现金补偿，颜
永洪则需将本次交易获得的全部股份用于补偿，也无需现金补偿。
（2）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
根据《重组报告书（草案）》及《购买资产协议》，业绩承诺期届满后，如
华扬电子实现的归属于母公司所有者的累计净利润高于业绩承诺金额，则超额部
分的 20%将用于对华扬电子核心管理团队进行奖励，但该等超额业绩奖励不得超
过本次交易价格的 20%。超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖励发放方案由本
次交易后华扬电子的董事会决定。
①设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》对本次业绩奖励
的安排为超额净利润的 20%，且不超过其交易作价的 20%，符合中国证监会《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励安排的相关规定。
②设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市
公司及全体投资者利益
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发华扬电子管理团队发展业务的动力，
充分调动华扬电子员工的工作积极性，实现公司利益和员工个人利益的绑定，有
利于实现华扬电子利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
③本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利
影响
本次业绩奖励是以华扬电子实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。在奖励华扬电子员工的同时，上市公
司也可以获得华扬电子带来的超额回报。
（3）业绩奖励对象的范围及确定方式
根据华扬电子提供的制度文件并经本所律师访谈华扬电子实际控制人巫少
峰，2021 年 10 月，华扬电子制定了《业绩奖励激励制度》，对本次超额业绩奖
励的考核规则进行了规定。本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围具体
包括：①华扬电子总监级以上员工（除巫少峰、朱小燕、颜永洪外）；②华扬电
子考核结果为 A 的经理级员工中的前 20%。
在超额业绩奖励条件达成后，由华扬电子总经理根据考核结果提出业绩奖励
的具体对象、分配方案，并提交华扬电子董事会审议通过后予以执行。
经查验，本所律师认为，本次交易设置的超额业绩奖励方案符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，超额业绩奖励方案设置具有合理性；
弘信电子已在《重组报告书（草案）》内补充披露了业绩承诺方保障业绩补偿实
现的具体安排及承诺，设置业绩奖励的原因、依据、合理性以及相关会计处理对
上市公司可能造成的影响，并明确了业绩奖励对象的范围及确定方式。
根据业绩承诺方巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪出具的《关于本次交易
对价股份切实用于业绩补偿的承诺函》，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全
部业绩补偿义务（如有）之前，业绩承诺方不存在将本次交易获得的对价股份对
外质押的安排。
综上所述，本所律师认为，本次交易设置的超额业绩奖励方案符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，超额业绩奖励方案设置具有合理性；
弘信电子已在《重组报告书（草案）》内补充披露了业绩承诺方保障业绩补偿实
现的具体安排及承诺，设置业绩奖励的原因、依据、合理性以及相关会计处理对
上市公司可能造成的影响，并明确了业绩奖励对象的范围及确定方式；在业绩承
诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，业绩承诺方不存在
将本次交易获得的对价股份对外质押的安排。
（二）报告书显示，你公司独立董事颜永洪持有标的公司 15%股权，其现
担任标的公司董事、中国印制电路行业协会副秘书长，且被认定为标的公司的
核心技术人员。
请你公司补充披露本次交易的筹划、决议过程，并参照《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》的相关规定，结合颜永洪的
履历、参股公司或者存在关联关系的主体与上市公司的竞争关系、业务往来等
情况，说明颜永洪是否符合独立董事任职资格，是否满足独立性要求。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对第（1）项核查并发表明确
意见。（《问询函》问题“一、2/（1）”）
根据弘信电子陈述、弘信电子提供的会议资料并经查验弘信电子提供的交易
进程备忘录、公开披露信息，针对本次交易，弘信电子的筹划、决议过程如下：
（1）2021 年 4 月，华扬电子实际控制人巫少峰、董事颜永洪与弘信电子董
事长李强在弘信电子办公室就行业发展、企业经营管理等事项进行了交流和沟通。
（2）2021 年 5 月，弘信电子董事长李强对华扬电子的生产经营状况进行了
现场考察，并与华扬电子实际控制人巫少峰作了进一步的交流和沟通，期间提出
拟收购华扬电子股权的想法，并得到了华扬电子实际控制人巫少峰的认同。
（3）2021 年 5 月，在弘信电子董事长李强的授意下，弘信电子董事（董事
会秘书）宋钦组织投资部门相关人员开会讨论与收购华扬电子股权相关的具体事
宜。包括确定本次并购项目的中介机构、尽职调查安排等。
（4）2021 年 5 月，弘信电子委派的中介机构开始到华扬电子现场开展尽职
调查工作。
（5）2021 年 5 月 24 日，弘信电子针对本次交易与交易对方签署意向协议。
（6）2021 年 5 月 25 日，弘信电子在信息披露网站上发布了《关于筹划发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。
（7）2021 年 5 月 27 日，弘信电子召开投资决策委员会会议，审议通过了
关于收购华扬电子股权的相关事项。
（8）2021 年 6 月 2 日，弘信电子召开第三届董事会第二十五次会议，经关
联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交
易构成关联交易的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组
上市的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
《关于暂不召
开公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》等与本次重组相关的议案。
（9）2021 年 6 月 2 日，弘信电子与交易对方签署了附生效条件的《购买资
产协议》。
（10）2021 年 10 月 22 日，弘信电子召开第三届董事会第三十一次会议，
经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署附生效条
件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附生效
条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
（11）2021 年 10 月 22 日，弘信电子与交易对方签署了附生效条件的《补
充协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
的独立性要求
（1）颜永洪的对外投资及任职情况
根据颜永洪签署确认的关联方核查表并经本所律师访谈颜永洪及查询企业
公示系统（查询日期：2021 年 11 月 28 日），自 1996 年至今，颜永洪先后任职
于广东汕头超声电子股份有限公司、华扬电子，并兼任中国电子电路行业协会副
秘书长及多家企业的董事、独立董事。截至本补充法律意见书出具日，颜永洪的
对外投资及任职情况如下：
序号 单位名称 持股比例 任职情况 全职/兼职
注 1：根据中国电子电路行业协会出具的书面说明，中国电子电路行业协会是由民政部登记成立的全
国性、行业性社会团体，属于非营利性社会组织；颜永洪为中国电子电路行业协会聘用的副秘书长，该职
位不属于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》第四条规定的公务员、中管
干部、党政领导干部。
注 2：颜永洪已于 2021 年 10 月辞任广东新大禹环境科技股份有限公司独立董事职务，目前该公司正
在办理工商变更登记手续。
根据弘信电子陈述、弘信电子发布于信息披露网站之相关公告、华扬电子的
业务合同并经本所律师访谈颜永洪，上述相关企业中，华扬电子虽与上市公司同
属于 FPC 行业，但两者所处的细分领域不同，华扬电子主营业务相关的笔记本
电脑和手机天线等应用领域，上市公司并未涉及；弘芯企业管理咨询（上海）有
限公司、广州纳兰德弘芯投资管理有限公司主要从事股权投资业务，目前未实际
经营；深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司、武汉金鸿桦烨电子科技有限公司主要
从事光电玻璃加工及油墨代理业务；广东新大禹环境科技股份有限公司主要从事
PCB 污水处理、印染污水处理业务等；上海贺鸿电子科技股份有限公司主要从
事刚性印制电路板的生产。前述相关企业与上市公司不存在竞争关系；
根据弘信电子陈述、弘信电子提供的业务合同、交易凭证并经本所律师访谈
弘信电子总经理，除上市公司向深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司、武汉金鸿桦
烨电子科技有限公司采购油墨外，前述企业与上市公司不存在其他业务往来。报
告期内，深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司、武汉金鸿桦烨电子科技有限公司与
上市公司的交易情况如下：
交易金额（万元）
公司名称 交易内容
深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司 油墨 47.91 78.45 --
江门金鸿桦烨电子科技有限公司 油墨 -- -- 42.82
注：江门金鸿桦烨电子科技有限公司为武汉金鸿桦烨电子科技有限公司全资子公司。
经本所律师访谈弘信电子总经理，上市公司自 2011 年开始向深圳市金鸿桦
烨电子科技有限公司采购油墨，颜永洪于 2019 年 6 月开始担任上市公司独立董
事；上市公司与深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司、武汉金鸿桦烨电子科技有限
公司的交易系上市公司采购人员依照市场公开信息及上市公司需求而开展的业
务合作，交易价格按市场价格确定，非颜永洪个人原因而产生的合作。
（2）本次交易完成前，颜永洪仍符合独立董事的任职资格，仍满足独立董
事的独立性要求
根据颜永洪签署确认的关联方核查表、弘信电子提供的有关会议文件、中证
登深圳分公司出具的截至 2021 年 6 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账
户前 N 名明细数据表》、苏州市公安局相城分局黄桥派出所出具的证明、颜永洪
出具的书面说明并经查询中国电子电路行业协会网站、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台、12309 中国检察网公示信息及访谈颜永洪，经与《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》
（以下称“《8 号备忘录》”）
第二章任职资格相关条款逐项比对，本所律师认为，本次交易完成前，颜永洪仍
符合上市公司独立董事的任职资格，仍满足独立董事的独立性要求，具体如下：
《8 号备忘录》第二章关于任职资格的相关规定 对比结果
经查验，颜永洪不存在《公司法》
（一）
《公司法》有关董事任职资格的
第146条规定的不得担任董事的相
规定；
关情形。
(二)《中华人民共和国公务员法》的
不适用
相关规定（如适用）；
经查验，颜永洪不存在《指导意见》
(三)《关于在上市公司建立独立董事 第三项所列的不得担任独立董事
制度的指导意见》（以下称“《指导意 的相关情形，具备《指导意见》第
见》”）的相关规定； 二项规定的担任上市公司独立董
事的基本条件。
(四)中共中央纪委《关于规范中管干
部辞去公职或者退(离)休后担任上市
不适用
公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的相关规定(如适用)；
(五)中共中央组织部《关于进一步规
范党政领导干部在企业兼职(任职)问 不适用
题的意见》的相关规定(如适用)；
第四条 独立董事候选人应当
(六)中共中央纪委、教育部、监察部
符合下列法律、行政法规、部
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 不适用
门规章、规范性文件和本所业
意见》的相关规定(如适用)；
务规则有关独立董事任职资
(七)中国人民银行《股份制商业银行
格、条件和要求的相关规定：
独立董事和外部监事制度指引》等的 不适用
相关规定(如适用)；
(八)中国证监会《证券公司董事、监
事和高 级管 理人 员任 职资 格监管办 不适用
法》等的相关规定(如适用)；
(九)中国银保监会《银行业金融机构
董事(理事)和高级管理人员任职资格
管理办法》
《保险公司董事、监事和高
不适用
级管理人员任职资格管理规定》
《保险
机构独立董事管理办法》等的相关规
定(如适用)；
经查验，颜永洪已参加了深交所组
(十)本所《上市公司规范运作指引》
织的独立董事培训并取得了“深交
及《创业板上市公司规范运作指引》
所公司高管（独立董事）培训字
等业务规则的相关规定；
（1304810442）号”《结业证》。
(十一)其他法律、行政法规、部门规
章和规范性文件等有关独立董事任职
资格、条件和要求的规定。
第五条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则，具有 经查验，颜永洪具备履行独立董事
五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责 职责所必需的工作经验。
所必需的工作经验。
经查验，颜永洪已参加了深交所组
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》要求， 织的独立董事培训并取得了“深交
参加相关培训并取得本所认可的独立董事资格证书。……。 所公司高管（独立董事）培训字
（1304810442）号”《结业证》。
(一)在上市公司或者其附属企业任职
截至本补充法律意见书出具日，不
的人员 及其 直系 亲属 和主 要社会关
存在该情形
系；
(二)直接或间接持有上市公司已发行
截至本补充法律意见书出具日，不
股份 1%以上或者是上市公司前十名股
存在该情形
东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有上市公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在上市 截至本补充法律意见书出具日，不
公司前五名股东单位任职的人员及其 存在该情形
直系亲属；
(四)在上市公司控股股东、实际控制
截至本补充法律意见书出具日，不
人及其附属企业任职的人员及其直系
存在该情形
亲属；
(五)为上市公司及其控股股东、实际
第七条 独立董事候选人应当 控制人 或者 其各 自附 属企 业提供财
具有独立性，下列人员不得担 务、法律、咨询等服务的人员，包括 截至本补充法律意见书出具日，不
任独立董事: 但不限于提供服务的中介机构的项目 存在该情形
组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与上市公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
截至本补充法律意见书出具日，不
大业务往来的单位任职的人员，或者
存在该情形
在有重大业务往来单位的控股股东单
位任职的人员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项 截至本补充法律意见书出具日，不
所列情形之一的人员； 存在该情形
(八)最近十二个月内，独立董事候选
截至本补充法律意见书出具日，不
人、其任职及曾任职的单位存在其他
存在该情形
影响其独立性情形的人员；
(九)本所认定不具有独立性的其他人
员。
(一)被中国证监会采取证券市场禁入 截至本补充法律意见书出具日，不
第八条 独立董事候选人应无 措施，期限尚未届满的； 存在该情形
下列不良记录:
(二)被证券交易所公开认定不适合担 截至本补充法律意见书出具日，不
任上市公司董事、监事和高级管理人 存在该情形
员，期限尚未届满的；
(三)最近三十六个月内因证券期货违
截至本补充法律意见书出具日，不
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
存在该情形
者司法机关刑事处罚的；
(四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
截至本补充法律意见书出具日，不
国证监会立案调查或者被司法机关立
存在该情形
案侦查，尚未有明确结论意见的；
(五)最近三十六个月内受到证券交易 截至本补充法律意见书出具日，不
所公开谴责或三次以上通报批评的； 存在该情形
(六)作为失信惩戒对象等被国家发改
截至本补充法律意见书出具日，不
委等部委认定限制担任上市公司董事
存在该情形
职务的；
(七)在过往任职独立董事期间因连续
三次未亲自出席董事会会议或者因连
截至本补充法律意见书出具日，不
续两次未能亲自出席也不委托其他董
存在该情形
事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换，未满十二个月的；
(八)本所认定的其他情形。
第九条 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生 经查验，颜永洪在同一上市公司连
之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。 续任职未超过六年。
截至本补充法律意见书出具之日，
第十条 独立董事候选人最多在五家上市公司(含本次拟任职上市公 颜永洪担任上市公司独立董事的
司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司)兼任独立董 情况请参见本补充法律意见书
事。 “一、（二）、2、（1）”，其担任上
市公司独立董事未超过五家。
第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具备注册会计师资格； 不适用
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位。
(一)过往任职独立董事期间，连续两
次未亲自出席董事会会议或者连续十
截至本补充法律意见书出具日，不
二个月未亲自出席董事会会议的次数
存在该情形
超过期间董事会会议总数的二分之一
第十二条 独立董事提名人在
的；
提名候选人时，除遵守本指引
(二)过往任职独立董事期间，未按规
第四条至第十一条的规定外， 截至本补充法律意见书出具日，不
定发表独立董事意见或发表的独立意
还应当重点关注独立董事候 存在该情形
见经证实明显与事实不符的；
选人是否存在下列情形：
(三)同时在超过五家公司担任董事、 截至本补充法律意见书出具日，不
监事或高级管理人员的； 存在该情形
(四)过往任职独立董事任期届满前被 截至本补充法律意见书出具日，不
上市公司提前免职的； 存在该情形
(五)最近三十六个月内受到中国证监 截至本补充法律意见书出具日，不
会以外的其他有关部门处罚的； 存在该情形
(六)可能影响独立董事诚信勤勉和独
--
立履职的其他情形。
第十三条 独立董事在任职后出现不符合本指引第四条至第十一条规
定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月 颜永洪已承诺，本次交易获得证监
内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，上市公司董事会应当在一个 会同意注册的批准后，其将辞去弘
月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事 信电子独立董事职务。
事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
（3）本次交易完成后的安排
根据《8 号备忘录》第七条，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属和主要社会关系不得担任上市公司独立董事。根据《重组报告书（草案）》，
本次交易完成后（配套融资前），颜永洪将直接持有弘信电子 0.5%股权，华扬电
子将成为弘信电子的全资子公司，颜永洪作为华扬电子董事，将不再满足担任弘
信电子独立董事的任职要求。根据《补充协议》的约定，在本次交易获得证监会
同意注册的批准后，颜永洪将辞去弘信电子独立董事职务。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成前，颜永洪仍符合担任独立董事的
任职资格，仍满足独立董事的独立性要求；本次交易完成后，颜永洪不再满足担
任弘信电子独立董事的任职要求，其已承诺在本次交易获得证监会同意注册的批
准后辞去弘信电子独立董事职务。
二、关于标的公司
（一）报告书显示，标的公司的核心竞争力之一是具备市场优势，即通过
了国内外知名品牌客户的严格检验标准，积累了国内外知名终端客户。标的公
司存在向居间方支付销售居间服务费以获取客户的情形，报告期内居间服务费
分别为 552.11 万、275.19 万元和 161.24 万元。
请你公司补充披露标的公司通过居间方获取客户的具体情况，包括但不限
于具体居间方是否与上市公司、本次交易对手方存在关联关系，获取的具体客
户、服务费率、费用金额、结算周期、合作期限等，并结合对相关客户的销售
金额及占比情况，说明标的公司是否依赖于该获客模式，该获客模式是否存在
法律或合规性风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对第（3）项核查并发表明确
意见。（
《问询函》问题“二、（二）6/（3）”）
根据华扬电子提供的居间合同、支付凭证并经本所律师访谈居间方及华扬电
子实际控制人巫少峰，报告期内华扬电子通过居间方获取客户的具体情况如下：
费用金额
居间方 期间 服务费率 结算周期 合作期限 关联关系
（万元）
游本钦 2020 年 89.07 3%
始合作 与上市公
司、本次交
支付上月服
务费
上海浒泼营 2017 年开 在关联关系
销策划中心 始合作
华扬电子的销售模式为直销模式，并建立有专门的销售部门以及配备专门的
销售人员。在市场开拓过程中，一些有销售资源的人员希望与华扬电子进行合作，
协助华扬电子进行市场开拓。华扬电子经过考察其开拓市场能力及销售资源后，
确定其为市场开拓的业务合作伙伴。居间方的主要作用是在华扬电子市场开拓过
程中提供协助，例如在前期开拓业务阶段，居间方主要负责提供商务信息，促成
华扬电子与客户建立合作关系；在日常对接客户环节，居间方会陪同华扬电子销
售人员定期拜访客户、协助了解市场发展情况等。在双方合作的过程中，主要依
靠华扬电子自身的综合实力获取客户，居间方的参与仅是发挥其在市场开拓中的
辅助作用。
报告期内，华扬电子居间方包括游本钦和上海浒泼营销策划中心，华扬电子
支付给居间方的服务费用综合考量了其市场开拓所投入的时间、精力、业绩贡献、
市场开拓成果及成本等多个因素，双方基于开展居间服务的劳务报酬、办公场地
费用、差旅费、招待费、售后服务、新客户开拓奖励等内容综合协商确定服务费
率，因而服务费率存在调整的情形。
经查验，弘信电子已在《重组报告书（草案）》内补充披露了华扬电子通过
居间方获取客户的具体情况。
根据华扬电子提供的相关业务合同、《审计报告》、同行业上市公司发布于
信息披露网站之年度报告并经本所律师访谈华扬电子实际控制人巫少峰，为提升
市场开拓能力，行业内其他公司亦存在通过居间服务模式或类似介绍人拓展业务
的情形，包括景旺电子、东山精密、中京电子在内的同行业知名 FPC 上市公司
均 存 在居间 费 用。 报 告期 内 ，华 扬 电子 居 间服 务 模 式下 的 收入 金 额分 别 为
分别为 54.85%、30.56%和 36.76%。华扬电子不存在依赖居间方获客模式的情形，
具体理由如下：
（1）FPC 定制化的生产和销售模式决定华扬电子不依赖于居间方
华扬电子产品属于定制化 FPC 产品，需要结合客户需求提供专业化的生产
和销售服务。首先，在前期开拓业务阶段，居间方负责提供商务信息，促成华扬
电子与客户建立合作关系，但客户在决定是否与华扬电子进行合作时，需要对华
扬电子进行供应商认证审核，全方位考核华扬电子是否具有匹配的研发、生产及
销售服务能力。其次，在日常对接客户环节，华扬电子安排自身销售人员进行客
户产品开发过程中的商务沟通工作，包括技术需求沟通、报价、质量控制等；华
扬电子研发设计人员承担对客户需求进行新产品开发设计、打样等工作；居间方
则仅提供辅助性的销售支持，如陪同华扬电子人员定期拜访客户、协助了解市场
发展情况等。最后，在产品销售环节，华扬电子直接与客户签订销售订单、完成
生产和发货、送货，并直接与客户进行货款结算。因此，虽然居间方提供了客户
资源，但华扬电子能否获得客户认可并最终建立合作关系，主要取决于相关客户
对华扬电子自身的业务能力、技术能力与产品的认可。
（2）华扬电子凭借高品质、快速交付的优势提升市场开拓能力，居间服务
模式下的收入占比呈下降趋势
经过多年在 FPC 行业内的经营积累，华扬电子对客户高品质、快速交付的
能力不断提升，逐步形成了 FPC 应用领域的品牌效应，得到了下游客户的认可，
市场开拓能力不断增强，华扬电子独立开发达方电子股份有限公司、丝艾产品标
识（苏州）有限公司、光宝科技股份有限公司、百宏光学科技（苏州）有限公司、
中达电子（江苏）有限公司、友达光电股份有限公司、无锡视美乐科技股份有限
公司、通力电子控股有限公司，上海甘柏金属制品有限公司等新客户，并已通过
达方电子股份有限公司供应商认证。报告期内，华扬电子居间服务模式下的收入
金额占公司主营业务收入的比例整体呈下降趋势，华扬电子未对任何一家居间方
形成依赖。
综上，本所律师认为，华扬电子不存在依赖居间方获客模式的情形。
律法规的要求
根据华扬电子提供的相关合同并经查验，华扬电子与居间方通过签订居间服
务合同的形式确立合作关系，居间方为华扬电子提供市场开拓所需的相关服务，
促成华扬电子与客户建立合作关系，华扬电子根据合同约定向居间方支付服务费
用，双方根据合同约定享有权利及承担义务，居间服务合同的相关条款符合《中
华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关规定的要求。
根据苏州市相城区市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见书》
并经本所律师查询信用中国、信用江苏、信用苏州、江苏省市场监督管理局网站、
苏州市市场监督管理局网站、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国
执行信息公开网有关公示信息（查询日期：2021 年 11 月 28 日），并经本所律师
访谈居间方及华扬电子实际控制人巫少峰，截至查询日，华扬电子与居间方之间
不存在因履行居间服务合同而产生争议、纠纷的情形；华扬电子不存在因履行居
间服务合同而受到主管政府部门行政处罚的情形，不存在因履行居间服务合同被
提起民事诉讼、被追究刑事责任的情形。
综上所述，本所律师认为，弘信电子已在《重组报告书（草案）》内补充披
露了华扬电子通过居间方获取客户的具体情况；华扬电子不存在依赖居间方获客
模式的情形；华扬电子与居间方之间通过签订合同的方式确立合作关系，符合相
关法律法规的要求。
（二）报告书显示，标的公司共有 3 名核心技术人员，分别为巫少峰、颜
永洪、黄永富；共有 5 名董事，其中董事李达兵持有镇江苏达富电子贸易有限
公司（以下简称“苏达富”）100%股权。2020 年，标的公司通过苏达富向李达
兵、黄永富发放薪酬 47.81 万元。
请你公司说明标的公司后续运营是否对原核心技术人员及管理团队存在重
大依赖，如是，请说明是否与相关人员签署服务期限或竞业禁止等协议，以及
相关履约保障措施是否合理有效。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对第（2）项核查并发表明确
意见。（
《问询函》问题“二、（三）7/（2）”）
根据本所律师对华扬电子实际控制人巫少峰及核心技术人员、管理团队的访
谈并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，华扬电子共有 3 名核心技术人员
和 5 名董事、2 名高级管理人员，具体如下：
姓名 职务
巫少峰 董事长、总经理、核心技术人员
颜永洪 董事、董事会秘书、核心技术人员
黄永富 核心技术人员
李达兵 董事
朱绍慧 董事
朱小燕 董事
其中，朱小燕未在华扬电子担任具体职务，不属于核心技术人员和管理团队。
因此，华扬电子核心技术人员包括巫少峰、颜永洪、黄永富，管理团队包括巫少
峰、颜永洪、李达兵、朱绍慧。
根据本所律师对华扬电子实际控制人巫少峰、弘信电子总经理李奎的访谈，
华扬电子的核心技术团队和管理团队在此前较长时间一直保持稳定，为华扬电子
的业务经营和发展做出了积极的贡献；华扬电子经过多年经营，在采购、生产、
销售、研发等方面建立了较为完整的管理制度，并依据一系列的管理制度运营和
发展。本次交易完成后，华扬电子将成为弘信电子的全资子公司，弘信电子作为
同行业上市公司，在柔性印制电路板领域具有领先的技术和管理水平，长期以来，
弘信电子注重技术和管理人才的培养及储备，组建了较为成熟的技术研发及管理
团队且仍在持续不断地完善和优化技术研发和管理能力，可以为华扬电子后续运
营提供充分的技术及管理上的支持。因此，本所律师认为，华扬电子后续运营对
原核心技术人员及管理团队不存在重大依赖。
根据华扬电子提供的竞业禁止协议并经本所律师访谈华扬电子实际控制人
巫少峰，华扬电子已与核心技术人员、管理团队签署了竞业禁止协议，其中明确
约定，核心技术人员及管理团队在华扬电子任职期间内，非经华扬电子事先同意，
不得在生产、经营与华扬电子同类产品或提供同类服务或有竞争、供销及其他利
益关系的企业、事业单位、社会团体等单位内担任任何职务，包括股东、合伙人、
董事（不含独立董事）、监事、经理、职员、代理人、顾问等，不得在前述单位
或机构拥有利益，不得自营或者为他人经营与华扬电子有竞争、供销或其他利益
关系的业务。核心技术人员、管理团队的劳动关系终止或解除之日起 12 个月的
期间内，不得发生自行开业生产或者经营同类产品、从事同类业务等竞业行为。
若上述期间截止日早于本次交易业绩承诺期届满之日（即 2023 年 12 月 31 日，
如业绩承诺期有延迟则按照延迟后的业绩承诺期执行），则竞业禁止期限为截至
本次交易业绩承诺期届满之日，但最长不超过 24 个月。核心技术人员及管理团
队违反竞业禁止义务的，华扬电子有权要求相关人员立即停止违约行为并支付违
约金，违约行为造成的实际损失超过违约金数额的，华扬电子还有权要求违约方
按照实际损失进行赔偿。
经查验华扬电子核心技术人员及管理团队出具的承诺函，并经本所律师访谈
华扬电子实际控制人巫少峰，华扬电子核心技术人员及管理团队已出具承诺，在
业绩承诺期内不从华扬电子离职；同时，华扬电子实际控制人巫少峰亦已出具承
诺“确保华扬电子董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，并履行
其应尽的勤勉尽责义务，确保华扬电子业务平稳过渡。”
综上所述，本所律师认为，华扬电子后续运营对原核心技术人员及管理团队
不存在重大依赖；华扬电子已与核心技术人员及管理团队签署了竞业禁止协议，
竞业禁止协议的履约保障措施合理有效。
（三）报告书显示，标的公司境内销售存在经海关特殊监管区（如保税区、
物流园等）出口再进口销售给境内客户的情形，即标的公司将产品在保税物流
园履行出口报关手续，销售给境外子公司华扬电子（香港）股份有限公司（以
下简称“香港华扬”），再由香港华扬履行进口报关手续后将产品销售给境内客
户。报告期内，该销售模式下实现营业收入分别为 6,242.14 万元、5,385.26 万元
和 3,182.89 万元，占比分别为 27.45%、18.11%和 21.77%。
请你公司补充披露上述销售模式的具体客户以及销售情况，并说明采用该
销售模式的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则要求，是否存
在法律或合规性风险。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
（《问询函》问题“二、
（三）8”）
根据华扬电子提供的相关业务合同、出口货物报关单等资料并经访谈华扬电
子实际控制人巫少峰，报告期内，保税物流园销售模式的具体客户及销售情况如下：
销售金额（万元）
项目
精元电脑股份有限公司 2,514.89 3,801.17 4,025.61
致伸科技股份有限公司 160.18 1,394.36 2,092.26
上海莫仕连接器有限公司 505.87 186.35 --
其他客户 1.95 3.38 124.28
合计 3,182.89 5,385.26 6,242.14
注 1：由于 2020 年美元汇率大幅下跌，华扬电子与致伸科技股份有限公司结算币种由美元改为人民币，
通过香港华扬向致伸科技销售的美元结算金额减少，通过苏州华扬向致伸销售的人民币结算金额增加。
注 2：报告期内，精元电脑股份有限公司除了通过香港华扬用美元结算货款之外，还存在直接与华扬
电子用人民币结算的情形。
经查验，弘信电子已在《重组报告书（草案）》内补充披露了保税物流园销
售模式的具体客户以及销售情况。
（1）保税物流园销售模式的原因及合理性
根据同行业上市公司发布于信息披露网站之相关公告并经访谈华扬电子实
际控制人巫少峰，华扬电子采取保税物流园销售模式的原因为：一方面是因为部
分下游客户属于境外企业设立在大陆的子公司，因而在商品结算上，客户希望用
美元直接结算，以此抵消人民币兑美元的汇率波动带来的汇兑损益影响；另一方
面，国内保税区具有“境内关外”的特殊功能，企业将货物出口到保税区即视同
离境，可享受出口退税以及关税、增值税等税收减免政策，下游的笔记本电脑键
盘生产企业只需再从保税区将货物进口即可完成进口程序。华扬电子通过合理运
用保税区的特殊功能及政策优势，不仅节省了出口销售的运费成本和运输时间，
还可以以退税后的商品价格参与市场竞争，增强了自身产品的价格竞争力。处于
同行业的江苏传艺科技股份有限公司、科嘉股份有限公司亦采用这种模式。
综上，本所律师认为，华扬电子采用保税物流园销售模式符合自身和客户的
商业利益，该模式具有商业合理性。
（2）保税物流园销售模式符合相关法律法规的要求
《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》规
定：出口企业经海关报关进入国家批准的出口加工区、保税物流园区、保税港区、
综合保税区、珠澳跨境工业区（珠海园区）、中哈霍尔果斯国际边境合作中心（中
方配套区域）、保税物流中心（B 型）并销售给特殊区域内单位或境外单位、个
人的货物，视同出口。
《保税区海关监管办法》规定：从保税区进入非保税区的货物，按照进口货
物办理手续；从非保税区进入保税区的货物，按照出口货物办理手续，出口退税
按照国家有关规定办理。海关对保税区与非保税区之间进出的货物，按照国家有
关进出口管理的规定实施监管。
《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》规定：区外货物运入园
区视同出口，由园区企业或者区外发货人（或者其代理人）按照规定向海关办理
相关手续。境内区外货物、设备以出口报关方式进入园区的，其出口退税按照国
家有关规定办理。
《中华人民共和国海关保税港区管理暂行办法》规定：通过保税港区直接进
出口的货物，海关按照进出口的有关规定进行监管。境内区外货物、设备以出口
报关方式进入保税港区的，其出口退税按照国家有关规定办理。
经查验华扬电子提供的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》《对
外贸易经营者备案登记表》以及出口货物报关单和免抵退税申报表，华扬电子具
备相关规定所要求的出口贸易所需的相关资质证书，并依法办理了货物出口报关、
出口退税等手续，华扬电子保税物流园销售模式符合相关法律法规的要求。
根据中华人民共和国苏州海关出具的《证明》、香港许林律师行出具的法律
意见书并经本所律师访谈华扬电子实际控制人巫少峰，以及查询中国裁判文书网、
中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网公示信息（查询日期：2021 年
记录；香港华扬“无涉及任何诉讼、仲裁……或香港政府就该公司的任何处罚事
宜，且不存在对其经营有重大影响的行政强制措施或行政处罚”。
综上所述，本所律师认为，保税物流园销售模式符合相关法律法规的要求，
华扬电子不存在因保税物流园销售模式而受到海关处罚的记录。
三、关于合法合规性
（一）报告书显示，在生产 FPC 的过程中涉及废气、废水排放，标的公司
在电镀工艺环节，会产生含金、含镍、含铜等重金属废水。国家为保证 FPC 生
产企业清洁生产，设置了较高的环保准入门槛。
请你公司补充披露：（1）标的公司的产品是否属于《“高污染、高环境风
险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，标的公司涉及
环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，标的公司对污染物的处置能
力，是否符合环保相关规定的标准。（2）标的公司最近 36 个月是否存在受到环
保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境
污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题“四、 13”）
版）》中规定的高污染、高环境风险产品，标的公司涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量，标的公司对污染物的处置能力，是否符合环保相关规
定的标准。
（1）华扬电子的产品属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品
经查验，华扬电子主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售，属
于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中的“印制电路板制造”
行业；华扬电子的产品主要为柔性印制电路板，属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》第 876 项“电路板”。
（2）华扬电子涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，华扬
电子具备对污染物的处置能力，有关污染物的排放符合环保相关规定的标准
①华扬电子生产过程中涉及污染物的具体环节、主要污染物名称及处理方式
根据华扬电子提供的环境影响评估报告并经本所律师实地查验华扬电子生
产经营场所、生产流程及环保设施、访谈华扬电子总经理，华扬电子涉及环境污
染的具体环节包括电镀、曝光、显影、蚀刻、表面处理、化/电金及印刷等，主
要污染物为废水、废气、固体废弃物和噪音，具体情况如下：
A．废水
华扬电子产生的废水主要为生产废水和生活废水，其中生产废水经公司污水
处理系统预处理达标后接管黄桥污水处理厂处理；生活废水直接排入市政污水管
网，具体情况如下：
废水类型 污染物类型 相关工序或产生原因 处理方式
等离子清洗、线路前处理、黑孔、
公司污水处理系统
清洗废水、含铜废水 电镀铜、曝光、显影、蚀刻、去膜、
生产废水 预处理，接管黄桥污
阻焊前处理
水处理厂
含氰废水、含镍废水 表面处理（镀金）、化/电金
生活污水 -- 职工生活 排入市政污水管网
B．废气
华扬电子产生的废气主要为硫酸雾、氯化氢、氰化氢、非甲烷总烃，上述废
气分别经液碱喷淋中和、次氯酸钠及液碱喷淋破氰、光解及电解处理后，通过 4
个 20 米以上的废气排气筒排放，具体情况如下：
废气类型 相关工序 处理方式
硫酸雾、氯化氢 电镀 液碱喷淋中和，20/25 米高排气筒排放
氰化氢 表面处理、化/电金 次氯酸钠及液碱喷淋破氰，25 米高排气筒排放
非甲烷总烃 油墨印刷 光解及电解，25 米高排气筒排放
C．固体废弃物
华扬电子产生的固体废弃物主要为废镍液、含铜污泥、废蚀刻液、废油墨、
废旧滤芯、废油墨渣、废板材等，均属于危险废物，交由有危废处理资质的机构
处置；生活垃圾交由环卫部门统一处理，上述固体废弃物的处理均符合环保标准
和相关要求，具体情况如下：
类型 固体废弃物类型 相关工序或产生原因 处理方式
垃圾桶收集，交由环卫部门
一般固体废物 生活垃圾 办公、职工生活
统一处理
含铜蚀刻废液 蚀刻
含铜污泥 废水处理
含镍废液 镀金线
废油墨渣 蚀刻去摸
废油墨罐 阻焊和文字印刷 危废仓库暂存，交由有危废
危险废物
废滤芯 线路、阻焊 处理资质的机构处置
废线路板、边角料 冲切
钻孔粉尘 钻孔
显影液/定影液 工程菲林制作
菲林胶片 工程菲林制作
D．噪声
华扬电子产生的噪声主要为空压机、水泵、风机等设备运转时产生的噪声，
公司通过选用小功率低噪音设备、采取减震、隔音措施防止职业病产生及减少对
周围环境的影响，具体情况如下：
主要噪声源设备 产生原因和区域 处理方式
采用低功率低噪音设备（自
空压机 冲压车间
带消音器）、隔离、基础减震
采用低功率低噪音设备（自
水泵、风机 外围设备区域
带消音器）、基础减震
②华扬电子具备对污染物的处置能力
如前所述，华扬电子生产过程中涉及的污染物主要包括废水、固体废弃物、
废气和噪音。其中，废气经华扬电子环保设施处理达到环保标准后通过排气筒排
放，噪音经消音、隔离、减震措施后达标排放，固体废弃物中的生活垃圾交由环
卫部门统一处理，该等污染物不涉及规定排放量的情形。报告期内，华扬电子废
水及生活垃圾以外的固体废弃物的排放量情况如下：
排放量（吨）
污染物名称 排放标准
废水 38,476 103,418 74,804 每年不超过 140,000 吨
含铜蚀刻废液 95.57 201.7 240.22
含铜污泥 123.89 233.5 241.42
废油墨渣 8.51 14.7 18.23
均属于危险废物，交由有危
废油墨罐 8.48 15.29 17.29 废处理资质的机构处置，无
排放量限制
废滤芯 -- -- 1.47
废线路板、边角料 12.07 3.1 4.4
钻孔粉尘 -- 1.37 1.37
经查验，华扬电子针对公司生产项目已完成环保验收手续，并取得了苏州市
生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91320507628396450D001W，有
效期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；证书编号：91320507628396450
D001W，有效期自 2019 年 12 月 9 日至 2022 年 12 月 8 日）。
根据华扬电子提供的环保工程合同、环保设备合同、环保费用支付凭证等资
料并经实地查验华扬电子环保设施及访谈华扬电子总经理，华扬电子报告期内的
环保投入情况如下：
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
环保投资（万元） 24.03 182.04 199.31
环保费用（万元） 130.69 354.63 281.62
合计 154.73 536.67 480.93
由上可知，华扬电子 2019 年、2020 年及 2021 年 1-5 月的环保支出金额分别
为 480.93 万元、536.67 万元和 154.73 万元，其中包括污水池等环保工程投入、
废水处理设备等环保设备投入以及排污费等费用性支出，华扬电子通过对环保工
程、环保设备的不断投入提高其对污染物的处理能力。
综上，华扬电子具备对生产过程中各类污染物的处置能力，有关污染物的排
放符合环保相关规定的标准。
根据华扬电子陈述、华扬电子提供的营业外支出明细表并经查询信用中国、
信用江苏、信用苏州、江苏省生态环境厅、苏州市生态环境局、苏州市相城区生
态环境局网站公示信息（查询日期：2021 年 11 月 28 日）及访谈华扬电子实际
控制人巫少峰，华扬电子最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不
存在环保相关的重大违法行为或导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违
法行为。
综上所述，本所律师认为，华扬电子的产品属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；华扬电子具备对生
产过程中各类污染物的处置能力，有关污染物的排放量符合环保相关规定的标准；
华扬电子最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在环保相关的
重大违法行为或导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
（二）报告书显示，截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司合计建设了约 15,237.96
平方米建筑物，其中，约有 9,655.53 平方米建筑物未取得产权证书。为避免因
未办理产权证而可能带来的风险，标的公司已于 2021 年 8 月 16 日与邳州经开
控股集团有限公司（以下称“经开集团”）签署《厂房租赁意向书》，经开集团
同意将建筑面积为 28,000 平方米的厂房出租给标的公司使用。同时，标的公司
实际控制人承诺，如因房屋建筑物产权瑕疵问题导致标的公司受到行政处罚、
被责令拆除相关建筑物或产生其他不利影响的，其将全额补偿相关损失，保证
标的公司不会因此遭受任何损失。
请你公司补充披露：（1）标的公司与经开集团签署租赁意向书的具体情况
及后续生产经营安排，并充分说明该事项是否可能对标的公司生产经营造成不
利影响，如是，请进一步说明相关应对措施及其有效性。（2）如出现被处罚或
责令拆除等情形，补偿金额的核算口径与方法，相关履约保障措施的有效性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题“四、 14”）
经查验，华扬电子与经开集团签署的《厂房租赁意向书》主要内容如下：
厂房位置 邳州市铁富镇艾山大道北、康元路西 1-4 幢
占地面积 65,577 平方米
土地性质 工业用地
土地用途 工业
厂房建筑面积 28,000 平方米
房屋用途 生产车间
产权证编号 苏（2020）邳州市不动产权第 0036564 号
租赁期限 不低于 5 年，最终租赁期限以正式租赁合同为准
每平方米 8 元/月，最终租赁价格以实际交付时周边同类厂房租赁市场价格为基准，
租赁价格
以正式租赁合同的约定为准
用于挠性印制线路板生产或其他项目，正式合同签订后，经开集团将协调各方使
租赁用途及后续安排
华扬电子取得排污指标并办理相应排污许可证
在租赁意向书生效之日起 20 个月内，华扬电子对标的厂房在同等条件下拥有优先
承租权，如有第三方租用标的厂房的，经开集团在书面通知华扬电子在一定期限
优先承租权
内签订正式租赁合同而华扬电子不予签订的，经开集团有权将标的厂房租赁给第
三方。
根据本所律师对华扬电子实际控制人巫少峰的访谈，截至本补充法律意见书
出具之日，华扬电子建设的部分未办理产权证之房产的使用未受到影响，华扬电
子将积极与主管政府部门保持沟通，时刻关注该等未办理产权证之房产可能出现
的拆除风险，确保公司生产经营的稳定性和持续性。同时，华扬电子后续将根据
公司业务发展需求及生产经营状况，将上述邳州厂房作为公司扩产的场所。
根据相关政府部门出具的证明、华扬电子与经开集团签署的《厂房租赁意向
书》并经本所律师访谈华扬电子实际控制人巫少峰，华扬电子部分厂房未办理产
权证之事项不会对华扬电子生产经营造成重大不利影响，具体理由如下：
（1）前述未办理产权证之房产自建成投入使用以来，从未因产权瑕疵问题
被相关政府部门要求拆除或因此受到行政处罚，截至本补充法律意见书出具之日，
前述未办理产权证之房产的使用从未因产权瑕疵受到影响。
（2）根据苏州市相城区人民政府黄桥街道办事处、苏州市相城区黄桥街道
木巷村村民委员会、苏州市相城区黄桥街道木巷村股份经济合作社出具的证明，
华扬电子位于苏州市相城区黄桥街道木巷村的生产经营场所涉及的土地之所有
权人为苏州市相城区黄桥街道木巷社区股份合作社，该宗土地属于集体建设用地，
土地用途为工业。该宗土地参照《苏州市相城区黄桥片区（原黄桥街道）总体规
划（2015-2030）》，土地性质为工业用地，暂无拆迁及调整土地用途的计划。华
扬电子在上述宗地上建设的房屋建筑物之产权属华扬电子所有，目前无拆除或拆
迁计划。华扬电子遵守国家及地方有关城乡规划、土地开发及房屋建设方面的法
律、法规，未受到过主管政府部门的行政处罚。
（3）根据华扬电子陈述并经访谈华扬电子实际控制人巫少峰以及查询华扬
电子主管政府部门网站有关公示信息，以及查验苏州市自然资源和规划局相城分
局、黄桥街道规划建设管理局、苏州市相城区综合行政执法局、苏州市相城区消
防救援大队出具的证明，报告期内，华扬电子未因前述房产的产权瑕疵问题受到
过主管政府部门的行政处罚，具体如下：
①苏州市自然资源和规划局相城分局于 2021 年 8 月 25 日出具证明：“经以
苏州市华扬电子股份有限公司为关键词查询，未查询到该企业自 2019 年 1 月 1
日起至今在相城区行政区划范围内存在土地和规划方面违法行为记录，未受到我
局行政处罚”。
②苏州市相城区黄桥街道规划建设管理局于 2021 年 8 月 2 日出具证明：
“兹
有苏州华扬电子股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今，在相城区范围内无因违
反国家建设工程相关法律法规受到过行政处罚”。
③苏州市相城区综合行政执法局于 2021 年 7 月 19 日出具证明：“兹证明苏
州华扬电子股份有限公司（统一社会信用代码为：91320507628396450D）自 2019
年 1 月 1 日起至 2021 年 7 月 18 日，不存在因违反国家、地方有关城市管理方面
的法律、法规、规章的违法违规行为而被我局行政处罚的情形”。
④苏州市相城区消防救援大队于 2021 年 8 月 5 日出具证明：
“……，经系统
查询：自 1998 年 3 月 2 日成立以来至今，苏州华扬电子股份有限公司未发现行
政处罚和火灾事故记录。……。”
⑤经本所律师查询信用中国、信用中国（江苏）、信用中国（苏州）、江苏省
住房和城乡建设厅、苏州市住房和城乡建设局、江苏省自然资源厅、苏州市自然
资源和规划局、苏州市城市管理局等政府网站有关公示信息（查询日期：2021
年11月28日），截至查询日，华扬电子不存因相关房产未办理产权证而受到行政
处罚的情形。
（4）为避免前述瑕疵房产因未办理产权证而可能带来的潜在风险，华扬电
子已与经开集团签署了《厂房租赁意向书》，经开集团同意将位于邳州市铁富镇
艾山大道北、康元路西 1-4 幢的工业厂房出租给华扬电子使用，该厂房可以作为
瑕疵房产被要求限期拆除时的替代场所。
（5）针对华扬电子上述未取得产权证之建筑物的使用，华扬电子实际控制
人已出具承诺，“如因华扬电子房屋建筑物之产权瑕疵问题导致华扬电子受到行
政处罚、被责令拆除相关建筑物或产生其他不利影响的，本人将全额补偿华扬电
子因受到行政处罚、拆除相关建筑物等情形对其造成的损失，包括可能发生的处
罚款、搬迁导致部分停产的经营损失、搬迁费用等，保证华扬电子不会因此遭受
任何损失。”
综上，本所律师认为，华扬电子部分厂房未办理产权证之事项不会对华扬电
子生产经营造成重大不利影响。
口径与方法，相关履约保障措施
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府
城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措
施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设
工程造价百分之十以下的罚款。
根据上述规定，假设未办理产权证之房产被责令拆除，则实际控制人将依据
其出具的承诺全额补偿华扬电子因受到行政处罚、拆除相关建筑物等情形对其造
成的损失，包括可能发生的罚款、搬迁期间的租金、搬迁导致部分停产的经营损
失、生产线设备拆卸及安装调试的费用、运输费用和新厂房办理消防、环保检测
等费用。根据华扬电子提供的预测说明，补偿金额的核算口径如下：
（1）搬迁费用及经营损失方面，如不考虑政府补助、淡季搬迁、实际控制
人补偿等情况，华扬电子因搬迁产生的费用及经营损失测算如下：
搬迁损失测算 预估金额（万元）
搬迁损失测算 预估金额（万元）
预计搬迁导致重叠的租金费用（月租金×搬迁时间） 44.80
按不停产逐步搬迁，损失=产能损失×毛利率 160.68
合计 471.98
所得税影响 70.80
扣除所得税影响后的搬迁费用及经营损失 401.18
（2）罚款金额方面，根据《审计报告》，截至2020年12月31日，华扬电子房
屋及建筑物的账面原值为1,349.64万元，其中未办理产权证书之房产的建筑物面
积约为9,655.53平方米，占建筑物总面积15,237.96平方米的比例为63.36%，对应
的账面原值为855.13万元。按照《中华人民共和国城乡规划法》中规定的罚款金
额上限10%进行测算，实际控制人补偿的罚款金额约为85.51万元。
（3）华扬电子实际控制人具备履行前述承诺的经济实力
根据本所律师对华扬电子实际控制人巫少峰的访谈，其经营华扬电子多年，
自身具备一定的资金实力。此外，根据《购买资产协议》及《补充协议》的约定，
本次交易将通过发行股份与支付现金相结合的方式向交易对方进行支付，其中，
弘信电子将向巫少峰及其配偶朱小燕共同控制的华扬同创支付 6,000 万元现金对
价。因此，本所律师认为，华扬电子实际控制人具备履行前述承诺的经济实力。
综上所述，本所律师认为，华扬电子部分厂房未办理产权证之情形不会对华
扬电子生产经营造成重大不利影响；针对部分厂房未办理产权证可能出现的被处
罚或责令拆除风险，华扬电子已提出应对措施，其实际控制人已出具损失补偿承
诺；实际控制人具备履行损失补偿承诺的经济实力，履约保障措施具有有效性。
（三）报告书显示，报告期末标的公司劳务派遣用工占比为 69.32%；截至
暂行规定》中关于劳务派遣用工比例的规定。
请你公司补充披露标的公司降低劳务派遣用工占比的具体措施及其合法合
规性，并说明相关措施对标的公司生产经营及成本费用的影响，此前是否因劳
务派遣用工占比问题受到相关处罚。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题“四、15”）
根据华扬电子提供的劳务外包合同、外包付款凭证、发票以及劳动合同、社
保缴费凭证等资料并经本所律师访谈华扬电子实际控制人巫少峰，华扬电子主要
通过将劳务派遣员工转为正式员工以及将辅助性工序进行劳务外包的方式规范
用工情况，降低劳务派遣员工人数及劳务派遣用工比例，具体情况如下：
（1）将劳务派遣员工转为正式员工
华扬电子通过积极宣传及加强动员，与劳务派遣公司、劳务派遣员工协商一
致，将部分劳务派遣员工转为正式员工，签订正式劳动合同，并将其纳入公司正
式员工管理，为其缴纳社会保险，具体人数变化如下：
项目
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
正式员工 204 30.68% 391 90.30% 432 90.95% 426 90.06%
劳务派遣用工 461 69.32% 42 9.70% 43 9.05% 47 9.94%
总用工数 665 100.00% 433 100.00% 475 100.00% 473 100.00%
截至 2021 年 8 月 31 日，华扬电子正式员工增加 187 人，劳务派遣用工占比
下降至 9.70%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
华扬电子在与劳务派遣公司、劳务派遣员工协商一致的基础上，将劳务派遣
员工转为正式员工，并与该等员工签订《劳动合同》及缴纳社保，符合《中华人
民共和国劳动法》
《中华人民共和国劳动合同法》
《中华人民共和国社会保险法》
等相关法律法规的要求。
（2）将辅助性工序进行劳务外包
为规范劳务派遣用工情况，华扬电子根据生产经营的实际需要，将胶片/框
清洗、包装、扫码等辅助性工序及保洁、保安等行政后勤工作通过劳务外包的形
式予以调节，不涉及关键工序或关键技术。截至 2021 年 8 月 31 日，华扬电子劳
务外包用工人数为 184 人。
根据劳务外包合同，劳务外包公司根据华扬电子的要求配备外包人员，对外
包人员进行直接管理，结算金额以工作成果、工作量以及工作内容为基础，在考
虑人员成本（含工资、保险费）及相关税金等基础上，加上外包单位的合理收益
计算确定。劳务外包公司负责与外包人员依法建立劳动关系并承担相关法律义务，
负责外包人员的薪资发放、社保缴纳等事宜。
华扬电子与劳务外包公司在平等协商的基础上签订劳务外包合同，双方根据
合同约定享有权利及承担义务，符合《中华人民共和国民法典》等相关规定；劳
务外包公司与外包人员签订劳动合同，由劳务外包公司承担用人单位的相关责任
和义务，符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关
法律法规的要求
华扬电子降低劳务派遣用工比例的措施包括将劳务派遣员工转为正式员工
及将辅助性工序进行劳务外包，两种措施对华扬电子生产经营及成本费用的影响
如下：
（1）华扬电子将部分劳务派遣员工转为正式员工，该措施要求华扬电子与
派遣员工签订劳动合同并缴纳社会保险，增加了华扬电子的用工管理责任，华扬
电子目前正式员工的工资与劳务派遣员工基本一致，新增缴纳社保等成本费用。
经测算，华扬电子该部分新增的成本费用约为 8.17 万/月，每年新增成本费用约
（2）华扬电子将辅助性工序进行劳务外包，该措施要求华扬电子加强对外
包工序的品质管控，减轻了华扬电子的直接管理责任及管理成本，但劳务外包的
费用与劳务派遣的用工成本基本保持一致；
根据苏州市相城区人力资源和社会保障局出具的证明，华扬电子“参保状态
正常，社保费用正常按月缴纳无欠费，未发现因违反劳动保障法律法规而受到行
政处罚的情形”。
根据苏州市公积金管理中心出具的证明，华扬电子“在住房公积金方面未受
过任何行政处罚和行政处理”。
经本所律师查询信用中国、信用江苏、信用苏州、江苏省人力资源和社会保
障厅、苏州市人力资源和社会保障局网站有关公示信息（查询日期：2021 年 11
月 28 日），截至查询日，华扬电子不存在因劳务派遣用工占比问题而受到行政处
罚的情形。
综上所述，本所律师认为，华扬电子降低劳务派遣用工比例的相关措施符合
法律规定。华扬电子不存在因劳务派遣用工占比问题而受到行政处罚的情形。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》
的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
温定雄
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