证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2021-175
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“弘信电子”
或“公司”）于 2021 年 11 月 15 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发
的《关于对厦门弘信电子科技集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类
重组问询函〔2021〕第 16 号），公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真
分析与核查，现就相关事项进行回复（以下简称“本回复”）。
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《厦门弘信电子科技集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修
订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）中“释义”所定义的词语或简
称具有相同的含义。本回复中若出现部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数
上有差异，均系四舍五入造成。
本回复及重组报告书（修订稿）的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
问询函所列问题的回复 宋体
对重组报告书的补充披露或修改 楷体、加粗
目 录
问题一
度，交易对方承诺标的公司业绩承诺期归属于母公司所有者的净利润累计不低于
减值补偿的计算方式和超额业绩奖励的计算公式。
（1）请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，
补充披露业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺，设置业绩奖励的原因、
依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可能造成的影响，并明确业绩奖励对
象的范围及确定方式。
（2）请你公司补充披露业绩承诺方是否存在将本次交易获得的对价股份对
外质押的安排，上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份
质押影响的保障措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，
补充披露业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺，设置业绩奖励的原
因、依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可能造成的影响，并明确业绩
奖励对象的范围及确定方式
（一）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义
务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的股份
锁定承诺，还包含了保障业绩补偿事项的具体安排：
承诺主体 承诺类型 主要内容
巫少峰、朱 1．本人/本单位因本次重组取得的弘信电子股份，在利润承
小燕、苏州 诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前
华扬同创投 关于股份锁定 不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
资中心（有 的承诺函 方式转让，也不委托他人管理本人持有的弘信电子股份。
限合伙）、 2．本次重组完成后，本人/本单位基于本次重组而享有的公
颜永洪 司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦将遵守上述锁定
承诺主体 承诺类型 主要内容
期的约定。
与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本单位将根据
相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位不
转让持有的弘信电子股份。
本人/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
次重组取得的弘信电子股份，在业绩承诺期届满且确认已履
关于本次交易
行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保
对价股份切实
该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿
用于业绩补偿
义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。
的承诺函
本次重组完成后，本人/本单位因弘信电子送股、资本公积金
转增股本等事项而取得的弘信电子股份，亦将遵守上述约定。
一方面，从股份锁定期的角度来看，交易对方因本次重组取得弘信电子股份，
在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得转让，
即在 2021 年至 2023 年累计净利润实现后，交易对方取得的弘信电子股票方可解
锁。因此，本次交易设置了较长的锁定期，且与业绩承诺期限相匹配。
另一方面，从股份补偿覆盖率的角度来看，根据本次交易方案，交易对方合
计取得 24,792,872 股，对应交易对价为 29,925.00 万元，占标的公司交易作价的
时，巫少峰、朱小燕及华扬同创所持上市公司股份将全部用于补偿；标的公司
将全部用于补偿。考虑到颜永洪所持标的公司股权比例仅为 15%，占比较低，且
足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高。
综上所述，本次交易设置的锁定期与业绩承诺期限相匹配，且交易对方所获
股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高，业绩补偿的可实现性较强。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”和“第二节 本次交
易的具体方案”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“3、承诺方保障业绩补偿
实现的具体安排及承诺”中进行了补充披露。
（二）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
业绩承诺期届满后，如标的公司实现的归属于母公司所有者的累计净利润高
于业绩承诺金额，则超额部分的 20.00%将用于对标的公司核心管理团队进行奖
励，但该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的 20.00%。超额业绩奖励的具
体奖励人员名单及奖励发放方案由本次交易后标的公司的董事会决定。
定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》对本次业绩奖励的安排为超额净利润的 20%，且不超过其交易作价的 20%，
符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相
关规定。
市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调
动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公
司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司
也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，
经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”和“第二节 本次交
易的具体方案”之“（八）业绩奖励安排情况”之“1、设置业绩奖励的原因、
依据、合理性”中进行了补充披露。
（三）相关会计处理对上市公司可能造成的影响
根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中
的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期
间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案
例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则
可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指
企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工，该项支付安排实质上是为了
获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在每一年末根据截
至该年末的实际业绩与承诺业绩之间的差异，对照业绩奖励条款，测算截至本年
末为止应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相
应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来
的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，
进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未
来生产经营造成不利影响。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”和“第二节 本次交
易的具体方案”之“（八）业绩奖励安排情况”之“2、相关会计处理对上市公
司可能造成的影响”中进行了补充披露。
（四）业绩奖励对象的范围及确定方式
励的考核规则进行了约定。本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围为标
的公司经营层员工，即在华扬电子工作，并签订劳动合同领取薪酬的员工。具体
包括：（1）标的公司总监级以上员工（除巫少峰、朱小燕、颜永洪外）；（2）
标的公司考核为 A 的经理级员工中的前 20%。
在超额业绩奖励条件达成后，由标的公司总经理根据考核结果提出业绩奖励
的具体对象、分配方案，提交标的公司董事会审议通过后方可予以执行。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”和“第二节 本次交
易的具体方案”之“（八）业绩奖励安排情况”之“3、业绩奖励对象的范围及
确定方式”中进行了补充披露。
二、请你公司补充披露业绩承诺方是否存在将本次交易获得的对价股份对
外质押的安排，上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股
份质押影响的保障措施
根据巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、颜永洪出具的
《关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺函》，“本人/本单位保证对
价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本次重组取得的弘信电子股份，在业绩承
诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保
该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不
存在质押、冻结等权利限制情形。本次重组完成后，本人/本单位因弘信电子送
股、资本公积金转增股本等事项而取得的弘信电子股份，亦将遵守上述约定。”
因此，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，
业绩承诺方不存在将本次交易获得的对价股份对外质押的安排。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易各
方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”中进行了披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
额业绩奖励方案符合相关法律法规的要求，亦符合一般交易惯例，具有合理性。
本次超额业绩奖励应作为职工薪酬核算，将计提业绩奖励计入期间费用不会对标
的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响；标的公司制定了《业绩奖励激励
制度》，对本次超额业绩奖励的奖励对象的范围及确定方式进行了明确。
在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，不存在将
本次交易获得的对价股份对外质押的安排。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易设置的超额业绩奖励方案符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的相关规定，其充分考虑了上市公司及全体股东的利益、
对标的公司管理团队的激励效果、超额业绩贡献及标的公司经营情况等多项因素，
系上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。
在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，业绩承诺
方不存在将本次交易获得的对价股份对外质押的安排。
问题二
的公司董事、中国印制电路行业协会副秘书长，且被认定为标的公司的核心技术
人员。
（1）请你公司补充披露本次交易的筹划、决议过程，并参照《深圳证券交
易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》的相关规定，结合颜永洪
的履历、参股公司或者存在关联关系的主体与上市公司的竞争关系、业务往来等
情况，说明颜永洪是否符合独立董事任职资格，是否满足独立性要求。
（2）请你公司结合颜永洪的教育背景、工作经历等，说明将其认定为标的
公司的核心技术人员的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对第（1）项核查并发表明确
意见。
【回复】
一、请你公司补充披露本次交易的筹划、决议过程，并参照《深圳证券交
易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》的相关规定，结合颜永
洪的履历、参股公司或者存在关联关系的主体与上市公司的竞争关系、业务往
来等情况，说明颜永洪是否符合独立董事任职资格，是否满足独立性要求
（一）本次交易的筹划、决议过程
针对本次交易，弘信电子的筹划、决议过程如下：
长李强在弘信电子办公室就行业发展、企业经营管理等事项进行了交流和沟通。
场考察，并与华扬电子实际控制人巫少峰作了进一步的交流和沟通，期间提出拟
收购华扬电子股权的想法，并得到了华扬电子实际控制人巫少峰的认同。
钦组织投资部门相关人员开会讨论与收购华扬电子股权相关的具体事宜，包括确
定本次并购项目的中介机构、尽职调查安排等。
查工作。
在信息披露网站上发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项的停牌公告》。
于收购华扬电子股权的相关事项。
董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易
构成关联交易的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上
市的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案及其摘要的议案》
《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开
公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》等与本次重组相关的议案。
同日，弘信电子与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》。
联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条
件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附生
效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。同日，弘
信电子与交易对方签署了附生效条件的《补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易完成前，颜永洪仍符合独立董事的任职资格，仍满足独立
董事的独立性要求
自 1996 年至今，颜永洪先后任职于广东汕头超声电子股份有限公司、华扬
电子，并兼任中国电子电路行业协会副秘书长及多家企业的董事、独立董事。截
至本回复出具日，颜永洪的对外投资及兼/任职情况如下：
序号 单位名称 持股比例 任职情况 全职/兼职
注：①根据中国电子电路行业协会出具的书面说明，中国电子电路行业协会是由民政部
登记成立的全国性、行业性社会团体，属于非营利性社会组织；颜永洪为中国电子电路行业
协会聘用的副秘书长，该职位不属于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独
立董事备案》第四条规定的公务员、中管干部、党政领导干部。②颜永洪已于 2021 年 10
月辞任广东大禹环境科技股份有限公司独立董事，目前正在办理公司变更登记手续。
上述相关企业中，华扬电子虽与上市公司同属 FPC 行业，但两者所处的细
分领域不同，华扬电子所涉及的笔记本电脑和手机天线等应用领域，上市公司并
未涉及；弘芯企业管理咨询（上海）有限公司、广州纳兰德弘芯投资管理有限公
司从事股权投资业务，目前未实际经营；深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司、武
汉金鸿桦烨电子科技有限公司主要从事光电玻璃加工及油墨代理业务；上海贺鸿
电子科技股份有限公司主要从事刚性印制电路板的生产；广东大禹环境科技股份
有限公司主要从事 PCB 污水处理、印染污水处理业务等。前述相关企业与上市
公司不存在竞争关系；除上市公司向深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司、武汉金
鸿桦烨电子科技有限公司采购油墨外，前述企业与上市公司不存在业务往来。报
告期内，深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司、武汉金鸿桦烨电子科技有限公司与
上市公司的交易情况如下：
单位：万元
单位名称 交易内容 2019 年度 2020 年度 2021年 1-5月
深圳市金鸿桦烨电子
油墨 47.91 78.45 --
科技有限公司
江门金鸿桦烨电子科
油墨 -- -- 42.82
技有限公司
注：江门金鸿桦烨电子科技有限公司为武汉金鸿桦烨电子科技有限公司全资子公司。
自 2011 年开始，上市公司开始向深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司采购油
墨，而颜永洪自 2019 年 6 月开始担任上市公司独立董事。上市公司与深圳市金
鸿桦烨电子科技有限公司、武汉金鸿桦烨电子科技有限公司的业务均由上市公司
采购人员依照市场公开信息而获得市场合作机会，定价公允且采购金额较小，颜
永洪在该等交易中未提供任何信息及帮助。
的独立性要求
经与《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》
（以
下称“《8 号备忘录》”）第二章任职资格相关条款逐项比对，本次交易完成前，
颜永洪仍符合上市公司独立董事的任职资格，仍满足独立董事的独立性，具体如
下：
《8 号备忘录》第二章关于任职资格的相关规定 对比结果
颜永洪不存在《公司法》第
(一)《公司法》有关董事任职资
格的规定；
的相关情形。
(二)《中华人民共和国公务员法》
不适用
的相关规定（如适用）；
颜永洪不存在《指导意见》第
(三)《关于在上市公司建立独立 三项所列的不得担任独立董
第四条 独立董事候选人 董事制度的指导意见》（以下称 事的相关情形，具备《指导意
应当符合下列法律、行政 “《指导意见》”）的相关规定； 见》第二项规定的担任上市公
法规、部门规章、规范性 司独立董事的基本条件。
文 件和本 所业 务规则 有 (四)中共中央纪委《关于规范中
关独立董事任职资格、条 管干部辞去公职或者退(离)休后
件和要求的相关规定： 担任上市公司、基金管理公司独 不适用
立董事、独立监事的通知》的相
关规定(如适用)；
(五)中共中央组织部《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职
不适用
(任职)问题的意见》的相关规定
(如适用)；
(六)中共中央纪委、教育部、监 不适用
《8 号备忘录》第二章关于任职资格的相关规定 对比结果
察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》的相关规定(如适
用)；
(七)中国人民银行《股份制商业
银行独立董事和外部监事制度指 不适用
引》等的相关规定(如适用)；
(八)中国证监会《证券公司董事、
监事和高级管理人员任职资格监 不适用
管办法》等的相关规定(如适用)；
(九)中国银保监会《银行业金融
机构董事(理事)和高级管理人员
任职资格管理办法》《保险公司
董事、监事和高级管理人员任职 不适用
资格管理规定》《保险机构独立
董事管理办法》等的相关规定(如
适用)；
颜永洪已参加了深交所组织
(十)本所《上市公司规范运作指 的独立董事培训并取得了“深
引》及《创业板上市公司规范运 交所公司高管（独立董事）培
作指引》等业务规则的相关规定; 训字（1304810442）号”《结
业证》。
(十一)其他法律、行政法规、部
门规章和规范性文件等有关独立
董事任职资格、条件和要求的规
定。
第五条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 颜永洪具备履行独立董事职
本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财 责所必需的工作经验。
务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
颜永洪已参加了深交所组织
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意 的独立董事培训并取得了“深
见》要求，参加相关培训并取得本所认可的独立董事资格证 交所公司高管（独立董事）培
书。……。 训字（1304810442）号”《结
业证》。
(一)在上市公司或者其附属企业
任职的人员及其直系亲属和主要 不存在该情形
社会关系；
(二)直接或间接持有上市公司已
发行股份 1%以上或者是上市公
不存在该情形
司前十名股东中的自然人股东及
第七条 独立董事候选人
其直系亲属；
应当具有独立性，下列人
(三)在直接或间接持有上市公司
员不得担任独立董事：
已发行股份 5%以上的股东单位
不存在该情形
或者在上市公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
(四)在上市公司控股股东、实际
控制人及其附属企业任职的人员 不存在该情形
及其直系亲属；
《8 号备忘录》第二章关于任职资格的相关规定 对比结果
(五)为上市公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括但不限于提供服务的 不存在该情形
中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
(六 )在 与上 市公司 及其 控股股
东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任
不存在该情形
职的人员，或者在有重大业务往
来单位的控股股东单位任职的人
员；
(七)最近十二个月内曾经具有前
不存在该情形
六项所列情形之一的人员；
(八)最近十二个月内，独立董事
候选人、其任职及曾任职的单位
不存在该情形
存在其他影响其独立性情形的人
员；
(九)本所认定不具有独立性的其
他人员。
(一)被中国证监会采取证券市场
不存在该情形
禁入措施，期限尚未届满的；
(二)被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事、监事和高 不存在该情形
级管理人员，期限尚未届满的；
(三)最近三十六个月内因证券期
货违法犯罪，受到中国证监会行
不存在该情形
政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
(四)因涉嫌证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司
不存在该情形
法机关立案侦查，尚未有明确结
第八条 独立董事候选人 论意见的；
应无下列不良记录： (五)最近三十六个月内受到证券
交易所公开谴责或三次以上通报 不存在该情形
批评的；
(六)作为失信惩戒对象等被国家
发改委等部委认定限制担任上市 不存在该情形
公司董事职务的；
(七)在过往任职独立董事期间因
连续三次未亲自出席董事会会议
或者因连续两次未能亲自出席也
不存在该情形
不委托其他董事出席董事会会议
被董事会提请股东大会予以撤
换，未满十二个月的；
(八)本所认定的其他情形。
第九条 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该 颜永洪在同一上市公司连续
《8 号备忘录》第二章关于任职资格的相关规定 对比结果
事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董 任职未超过六年
事候选人。
第十条 独立董事候选人最多在五家上市公司(含本次拟任职
颜永洪担任上市公司独立董
上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市
事未超过五家
公司)兼任独立董事。
第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应
当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
不适用
(一)具备注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位。
(一)过往任职独立董事期间，连
续两次未亲自出席董事会会议或
者连续十二个月未亲自出席董事 不存在该情形
会会议的次数超过期间董事会会
议总数的二分之一的；
(二)过往任职独立董事期间，未
第十二条 独立董事提名 按规定发表独立董事意见或发表
不存在该情形
人在提名候选人时，除遵 的独立意见经证实明显与事实不
守 本指引 第四 条至第 十 符的；
一条的规定外，还应当重 (三)同时在超过五家公司担任董
不存在该情形
点 关注独 立董 事候选 人 事、监事或高级管理人员的；
是否存在下列情形： (四)过往任职独立董事任期届满
不存在该情形
前被上市公司提前免职的；
(五)最近三十六个月内受到中国
证监会以外的其他有关部门处罚 不存在该情形
的；
(六)可能影响独立董事诚信勤勉
--
和独立履职的其他情形。
第十三条 独立董事在任职后出现不符合本指引第四条至第
十一条规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该 颜永洪已承诺，本次交易获得
情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的， 证监会同意注册的批准后，其
上市公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会， 将辞去弘信电子独立董事职
审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成 务。
独立董事补选工作。
根据《8 号备忘录》第七条，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属和主要社会关系不得担任上市公司独立董事。本次交易完成后，华扬电子
将成为弘信电子的全资子公司，颜永洪作为华扬电子董事，将不再满足担任弘信
电子独立董事的任职要求。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
的约定，在本次交易获得证监会同意注册的批准后，颜永洪将辞去弘信电子独立
董事职务。
因此，本次交易完成前，颜永洪仍符合担任独立董事的任职资格，仍满足独
立董事的独立性要求；本次交易完成后，颜永洪不再满足担任弘信电子独立董事
的任职要求，其已承诺在本次交易获得证监会同意注册的批准后辞去弘信电子独
立董事职务。
二、请你公司结合颜永洪的教育背景、工作经历等，说明将其认定为标的
公司的核心技术人员的原因及合理性
颜永洪，1996 年 6 月毕业于北京外国语大学英语信息管理专业，在大学期
间熟练掌握了计算机信息技术、外语等相关技能。1996 年 7 月至 2001 年 2 月，
任职于广东汕头超声电子股份有限公司印制板公司总部市场部、德国分公司、上
海分公司，分别担任国际市场营销、德国分公司应用工程师、上海分公司经理。
部主任。2005 年 3 月至 2008 年 4 月，担任中国印制电路行业协会国际交流部主
任、信息部主任，世界电子电路理事会 WECC 副秘书长。2008 年 5 月至 2011
年 11 月，担任中国印制电路行业协会副秘书长，世界电子电路理事会秘书长。
年至 2014 年期间，担任中国工业和信息化部运行监测协调局特聘专家。2014 年
颜永洪先生毕业以来，一直专注于从事 PCB 行业相关工作，在行业协会的
任职履历积累了丰富的行业经验，在超声电子、华扬电子工作期间亦一直从事一
线管理岗位工作。因此，上市公司、标的公司结合实际情况，将颜永洪先生认定
为标的公司的核心技术人员，具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
董事的独立性要求；本次交易完成后，颜永洪不再满足担任弘信电子独立董事的
任职要求，其已承诺在本次交易获得证监会同意注册的批准后辞去弘信电子独立
董事职务。
职履历积累了丰富的行业经验，在超声电子、华扬电子工作期间亦一直从事一线
管理岗位工作，将颜永洪认定为标的公司的核心技术人员具有合理性。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易完成前，颜永洪仍符合担任独立董事的任职资
格，仍满足独立董事的独立性要求；本次交易完成后，颜永洪不再满足担任弘信
电子独立董事的任职要求，其已承诺在本次交易获得证监会同意注册的批准后辞
去弘信电子独立董事职务。
问题三
报告期内分别实现营业收入 22,759.38 万元、29,768.24 万元和 14,623.20 万元。
其中，2020 年营业收入同比增长 30.80%，对前两大客户群光电子股份有限公司、
精元电脑股份有限公司的销售收入同比下降 3.40%、5.76%，对第三大客户致伸
科技股份有限公司（以下简称“致伸科技”）的销售收入同比增长 66.79%；2021
年 1-5 月，致伸科技已不在标的公司前五大客户名单之中。
（1）请你公司补充披露标的公司自成立以来的主营业务及主要产品情况，
并说明是否存在重大变化的情形，如是，请进一步说明变化的原因及相关背景情
况。
（2）请你公司补充披露报告期内对主要客户的销售情况，包括但不限于产
品类型、销量及单价、销售政策、信用政策、期后回款情况等，针对不同年度销
售情况差异较大的主要客户，进一步说明差异的原因及其合理性，并结合主要客
户的业绩情况，说明是否存在刻意放宽信用政策向主要客户铺货的情形。
（3）请你公司结合宏观经济环境、行业发展状况、市场容量和竞争状况、
标的公司行业地位、同行业可比公司业绩情况等，说明报告期内标的公司营业收
入快速增长的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师说明就标的公司营业收入真
实性所采取的具体审计程序及覆盖率、程序有效性及审计结论。
【回复】
一、请你公司补充披露标的公司自成立以来的主营业务及主要产品情况，
并说明是否存在重大变化的情形，如是，请进一步说明变化的原因及相关背景
情况
时间 主营业务 主要产品 转型原因及相关背景
主营产品为麦克风电路板
笔记本电脑天线 2004 年，为梳理公司业务发展，朱炳生将麦
硬板 克风电路板业务逐渐转到其名下另一家硬板
时间 主营业务 主要产品 转型原因及相关背景
厂公司昆山华扬生产（现名普诺威），华扬
电子转而开始拓展笔记本电脑天线市场
笔记本电脑天线 2009 年，华扬电子实际由巫少峰和朱小燕夫
硬板、手机天线 妇经营管理，由于笔记本电脑天线硬板市场
软板、笔记本电 总体较小，华扬电子陆续开发手机天线软板
脑背光软板等 和笔记本电脑背光软板产品来提升销售额
手机天线软板、 带来极大挑战，硬板与软板共存影响软板生
软板等 扬电子开始战略转型聚焦于手机天线和背光
模组细分市场
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（一）主营业务”之“2、标的公司主营业务
发展脉络”中进行了补充披露。
二、请你公司补充披露报告期内对主要客户的销售情况，包括但不限于产
品类型、销量及单价、销售政策、信用政策、期后回款情况等，针对不同年度
销售情况差异较大的主要客户，进一步说明差异的原因及其合理性，并结合主
要客户的业绩情况，说明是否存在刻意放宽信用政策向主要客户铺货的情形。
（一）报告期内对主要客户的销售情况，包括但不限于产品类型、销量及
单价、销售政策、信用政策、期后回款情况
报告期内，标的公司各期前五大客户产品类型、销量及单价、销售政策、信
用政策、期后回款情况基本情况如下：
单位：万元
销量（万 平均单价（元 回款
序号 公司名称 主要产品 时间 销售政策 信用政策 31 日应收账 6-10 月期后
PCS） /PCS） 比例
款余额 回款情况
销量（万 平均单价（元 回款
序号 公司名称 主要产品 时间 销售政策 信用政策 31 日应收账 6-10 月期后
PCS） /PCS） 比例
款余额 回款情况
合计 12,015.66 11,391.39 94.80%
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“4、
报告期内前五大客户销售情况”中进行了披露。
（二）针对不同年度销售情况差异较大的主要客户，进一步说明差异的原
因及其合理性
单位：万元
公司名称 产品类型
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
致伸科技 背光 FPC 等 820.03 -26.55% 3,545.66 66.79% 2,125.88
报告期内，标的公司对致伸科技的销售额为 2,125.88 万元、3,545.66 万元和
前五大客户，主要原因是：2020 年，标的公司承接了致伸科技的部分笔记本电
脑背光模组订单，该部分订单对应的终端客户受中美贸易战的持续影响，导致订
单需求在 2020 年底开始逐渐下降，从而 2021 年 1-5 月对致伸科技销售金额同比
下降。
（三）结合主要客户的业绩情况，说明是否存在刻意放宽信用政策向主要
客户铺货的情形
占比分别为 64.45%、60.75%、69.67%，收入占比较高。其中群光电子、精元电
脑、启基科技、达亮电子（母公司为隆达电子股份有限公司）属于中国台湾上市
公司或其子公司，硕贝德、汇创达属于国内 A 股上市公司。
根据该等公司披露的财务报告数据，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
标的公司主要客户的业绩情况如下：
证券代码 主要客户 项目 单位
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
群光电子股份有限 营业收入 50,429,822 16.72% 95,082,227 2.73% 92,552,325
公司 净利润 3,524,676 23.33% 6,567,771 -3.45% 6,802,752
精元电脑股份有限 营业收入 11,358,961 42.93% 21,179,505 64.61% 12,866,741
公司 净利润 567,349 68.68% 129,3318 458.30% 231,653
惠州硕贝德无线科 营业收入 96,462.74 25.88% 184,593.28 5.51% 174,950.64
技股份有限公司 净利润 3,414.10 34.65% 3,680.42 -61.91% 9,662.81
深圳市汇创达科技 营业收入 38,636.81 49.73% 60,869.93 49.59% 40,690.23
股份有限公司 净利润 7,499.60 63.29% 9,462.89 18.95% 7,955.44
启基科技股份有限 营业收入 30,846,123 8.44% 62,648,731 0.66% 62,239,582
公司 净利润 565,845 -13.27% 1,466,920 0.39% 1,461,173
致伸科技股份有限 营业收入 33,607,396 12.87% 68,240,939 -15.39% 80,649,608
公司 净利润 1,128,652 66.56% 1,944,267 -14.08% 2,262,919
隆达电子股份有限 营业收入 -- -- 9,171,303 1.29% 9,054,933
公司 净利润 -- -- -691,941 -89.55% -365,052
致伸科技 2020 年年报显示，2020 年比 2019 年营业收入下降-15.39%，主
要系由于其非电脑周边事业群营业收入同比下降-27.39%。而电脑周边事业群营
业收入同比上升 14.92%。
根据致伸科技年报披露，非电脑周边事业群主要产品包括视觉影像产品、
系统整合和声学产品。视觉影像产品主要应用于手机和车辆的相机模组，根据
IDC 统计数据，由于新冠疫情带来的影响，2020 年全球智能手机出货量达 12.9
亿部，同比下降 5.9%。同时，对于系统整合业务模块，由于扫描器、打印机及
事务机均为技术十分成熟的产品，尽管各产品仍朝高解析度以及网络化进化，
价格仍不断下滑。全球景气持续低迷，新兴市场成长也趋缓，导致打印机及事
务机销售持续下滑，各主流打印机厂商新装机量也都持续下降。电脑周边事业
群主要产品包括电脑输入装置、笔记本触控板、扩充基座和无线充电装置。2020
年因为疫情产生的远端工作及教学需求，全球 PC 出货量大幅增长。整体市场
成长的焦点不仅围绕在居家办公和线上学习，同时消费市场也迎来较大增长，
游戏电脑和显示器出货达到历史最高水平，尤其人们因隔离在家，开始有更多
消遣时间转移到电竞上，也为电竞带来了大量增量用户，许多游戏玩家更专注
于自己热爱的兴趣，并积极扩增周边装置或升级 PC 组件来强化装备，因此带
动了电竞游戏周边购买需求。
单位：新台币千元
公司名称 项目 同比 同比
金额 金额 金额
变动 变动
致伸科技 电脑周边事业群 8,168,192 21.31% 26,291,294 14.92% 22,878,272
股份有限
公司 非电脑周边事业群 8,279,817 -13.01% 41,949,645 -27.39% 57,771,336
合计 16,448,009 1.21% 68,240,939 -15.39% 80,649,608
标的公司主要客户均为在国内 A 股及中国台湾的上市公司或其子公司，
对主要客户信用期保持稳定，不存在刻意放宽信用政策向主要客户铺货的情形。
三、请你公司结合宏观经济环境、行业发展状况、市场容量和竞争状况、
标的公司行业地位、同行业可比公司业绩情况等，说明报告期内标的公司营业
收入快速增长的原因及合理性
单位：万元
证券代码 公司名称
金额 同比变动 金额
-- 奕东电子 117,534.29 11.40% 105,506.82
华扬电子 29,768.24 30.80% 22,759.38
注：同行业可比公司数据来源于可比公司审计报告或招股说明书，其中 2019 年数据
以其 2020 年审计报告列报数为准。
如上表所示，FPC 领域上市公司营业收入水平 2020 年度较 2019 年度实现
较快增长，整体来看，标的公司营业收入增长率在同行业可比公司范围内。
报告期内，华扬电子分别实现主营业务收入 22,739.45 万元、29,743.49 万
元和 14,622.49 万元。报告期内，华扬电子的营业收入保持持续稳步增长，主要
原因是由于：①近年来，随着下游终端电子产品（5G 智能手机、平板电脑、笔
记本电脑等）不断更新换代，FPC 产值保持稳定增长。根据 WECC 数据，2020
年全球 FPC 产值为 129.14 亿美元，同比增长 13.4%。从行业竞争格局来看，受
益于国家产业政策的支持和国内消费电子产业的高速发展，国内涌现了一批具
备规模和技术领先的本土 FPC 生产企业，技术水平和生产规模与外资、台资企
业的差距正在不断缩小。因此，行业整体的增长和国产替代进口的趋势的显现
为标的公司发展创造了有利的外部环境。②受新冠疫情影响下的居家学习、远
程办公等需求刺激，全球笔记本电脑市场呈现快速增长趋势，根据国际市场研
究机构 Canalys 数据，2020 年全球笔记本出货量达到 2.35 亿部，同比增长 25%，
笔记本电脑行业的快速发展带动了对标的公司背光 FPC 产品需求的增加。③华
扬电子凭借高品质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从而业务发
展形成了良性循环，销售收入持续增加。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在刻意放宽信用政
策向主要客户铺货的情形；标的公司营业收入的快速增长具有合理性。
五、会计师核查意见
（一）会计师核查程序
针对标的公司营业收入真实性，执行的具体审计程序及覆盖率如下：
控制执行的有效性；
认方法的相关会计政策是否符合《企业会计准则》的相关规定；
分析，并将本期与上期金额、标的公司毛利率与同行业公司毛利率进行对比分
析；
销售合同、出库单、发票、签收单等；
发票、签收单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
金额，以确认销售收入金额的真实性，报告期内函证及回函情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 14,623.20 29,768.24 22,759.38
发函金额 13,704.68 28,028.90 21,770.07
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
发函比例 93.72% 94.44% 95.65%
回函金额 13,606.50 27,888.87 21,676.07
回函确认比例 99.28% 99.50% 99.57%
回函比例 100.00% 100.00% 100.00%
访谈，了解客户的基本情况、报告期内与标的公司的交易金额、往来款余额、
支付结算方式、与标的公司是否存在关联关系等，核查客户及相关业务的真实
性及合理性；
走访客户的数量、交易金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
走访客户数量（家） 14 14 14
走访客户交易金额 13,167.96 27,085.84 20,445.15
营业收入 14,623.20 29,768.24 22,759.38
走访客户营业收入金额占比 90.05% 90.99% 89.83%
（二）会计师核查意见
会计师按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了上述审计程序，认
为：上述程序对于营业收入的真实性认定充分、有效，标的公司报告期内营业
收入真实。
问题四
业，需要较 大金额 的机器设 备投入 。截止报 告期末 ，标的公 司资产 总额为
万元、1,944.03 万元和 3,655.41 万元，占资产总额的比例分别为 60.04%、8.37%
和 15.74%；共有 21 台主要机器设备，资产原值为 1,928.72 万元，资产净值为
万元和 1,787.19 万元，占主营业务成本的比例分别为 16.29%、17.26%和 16.65%。
（1）请你公司结合报告期内标的公司的资产构成情况、制造费用占比等，
补充说明标的公司是否符合重资产行业特征，并说明判断依据及其合理性。
（2）请你公司补充披露报告期内标的公司的厂房面积、固定资产规模及周
转率、主要机器设备数量及其性能等，并对比同行业可比公司情况，充分说明
标的公司产销量的真实性及合理性。
（3）请你公司对比分析标的公司与同行业可比公司的存货周转率及应收账
款周转率是否存在较大差异，如是，请进一步说明差异的原因及合理性。
（4）请你公司结合标的公司的客户信用状况及行业特点，应收账款账龄分
布、逾期情况及历史损失率，以及同行业可比公司坏账计提情况等，补充说明
标的公司的坏账准备计提是否合理、充分。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师说明就标的公司应收账款
的相关认定所采取的具体审计程序及覆盖率、程序有效性及审计结论。
【回复】
一、请你公司结合报告期内标的公司的资产构成情况、制造费用占比等，
补充说明标的公司是否符合重资产行业特征，并说明判断依据及其合理性
重资产的定义可在两个层面理解：广义理解上，重资产相对于轻资产而言，
是指企业主要依靠土地、厂房、设备的投入增加产出并形成收益，从而固定资
产投入较大，在非流动资产的占比较高，资产折旧在生产成本中占比较高，例
如大多数机械制造企业。狭义理解上，重资产是指企业固定资产、在建工程、
无形资产等生产性资产占企业总资产比重较大比例，例如电力、机场等行业。
（一）重组报告书关于重资产描述为广义层面的理解
标的公司所处的 FPC 行业需要持续的资金投入，通过投资设备、土地、厂
房等资本性支出，以满足不断扩大的产能需求。行业内企业对设备、土地、厂
房的持续投入，形成了固定资产和在建工程在非流动资产的占比较高的特点。
报告期内，标的公司的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 3,655.41 84.12% 2,879.30 80.13% 2,306.77 77.76%
在建工程 29.17 0.67% 55.23 1.54% 192.76 6.50%
使用权资产 151.99 3.50% - - - -
无形资产 38.87 0.89% 40.25 1.12% 28.31 0.95%
长期待摊费用 293.63 6.76% 283.18 7.88% 95.96 3.23%
递延所得税资产 145.70 3.35% 154.85 4.31% 85.37 2.88%
其他非流动资产 30.66 0.71% 180.60 5.03% 257.49 8.68%
非流动资产合计 4,345.45 100.00% 3,593.42 100.00% 2,966.65 100.00%
在制造费用方面，报告期内，标的公司持续增加产能，机器设备原值持续
增加，制造费用占营业成本的比例分别为 16.29%、17.26%和 16.65%。
制造费用占营业成本的比例与同行业上市公司对比如下：
固定资产和在建工程占
制造费用占营业成本的比例
证券代码 上市公司名称 非流动资产的比例
固定资产和在建工程占
制造费用占营业成本的比例
证券代码 上市公司名称 非流动资产的比例
-- 奕东电子 82.54% 87.36% 20.88% 22.08%
平均值 77.18% 77.70% 22.07% 23.10%
华扬电子 81.66% 84.25% 17.26% 16.29%
如上表所示，标的公司固定资产和在建工程占非流动资产的比例与同行业
上市公司基本相当。制造费用占营业成本的比例低于同行业上市公司，与上市
公司弘信电子占比较为接近；此外，根据同行业上市公司传艺科技披露的公开
信息，2016 年至 2018 年 1-3 月，传艺科技制造费用占比分别为 15.88%、21.21%
和 18.48%，与标的公司同处于相同的笔记本电脑应用领域，两者制造费用占比
较为接近。因此，从标的公司固定资产占比、制造费用占比来看，符合行业内
企业通过持续固定资产投资提升产能的行业特点，与同行业公司不存在重大差
异。
（二）标的公司不符合狭义层面对于重资产的理解
从固定资产、在建工程等占总资产的比例来看，标的公司不符合狭义层面
对于重资产的理解。报告期内，标的公司和同行业公司固定资产和在建工程占
总资产的比例如下：
固定资产和在建工程占
固定资产成新率
证券代码 上市公司名称 总资产的比例
固定资产和在建工程占
固定资产成新率
证券代码 上市公司名称 总资产的比例
-- 奕东电子 24.70% 24.57% 51.08% 52.49%
平均值 30.99% 31.19% 65.78% 64.65%
华扬电子 13.09% 15.90% 42.41% 42.41%
由上表可见，同行业公司固定资产和在建工程占总资产的比例均较低，不
符合狭义层面对于重资产的理解。同行业公司中，由于标的公司所在的笔记本
电脑等应用领域对机器设备精度要求较低从而固定资产金额较低；下游应用领
域与标的公司相同的传艺科技固定资产和在建工程占比亦较低，仍高于标的公
司，主要系传艺科技固定资产成新率高于标的公司所致。
从固定资产和在建工程占总资产比例来看，标的公司占比较低，为避免表
述歧义，上市公司在重组报告书（修订稿）
“第九节 管理层讨论与分析”之“六、
标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（2）主营业务成本”中删除“重资产”
表述，具体如下：“……此外，标的公司所在的 FPC 行业需要较大金额的机器
设备投入，报告期内标的公司持续增加产能，机器设备原值持续增加，制造费
用占比分别为 16.29%、17.26%和 16.65%。”
二、请你公司补充披露报告期内标的公司的厂房面积、固定资产规模及周
转率、主要机器设备数量及其性能等，并对比同行业可比公司情况，充分说明
标的公司产销量的真实性及合理性
（一）标的公司厂房面积、固定资产规模及周转率、主要机器设备数量及
其性能
报告期内标的公司与生产相关的厂房面积为 11,003.18 平方米，具体如下：
建筑面积
序号 建筑物名称 权证编号
（㎡）
建筑面积
序号 建筑物名称 权证编号
（㎡）
升政策的支持下二次开发建设产生，因建设时
建手续，致使该等建筑物无法办理产权证书
未取得产权证，原因同上
合计 11,003.18 --
（1）固定资产规模
报告期内，标的公司固定资产规模如下：
单位：万元
时间 类别 原值 净值 成新率
房屋及建筑物 1,349.64 717.77 53.18%
机器设备 4,984.41 2,819.64 56.57%
运输工具 272.81 52.71 19.32%
电子设备 81.95 20.28 24.74%
办公家具及其他 204.28 45.01 22.04%
合计 6,893.10 3,655.41 53.03%
房屋及建筑物 1,349.64 746.18 55.29%
机器设备 4,252.66 2,016.76 47.42%
运输工具 272.81 63.77 23.38%
电子设备 81.95 24.44 29.82%
办公家具及其他 187.24 28.15 15.03%
合计 6,144.31 2,879.30 46.86%
房屋及建筑物 1,264.47 727.17 57.51%
机器设备 3,572.13 1,447.60 40.52%
运输工具 339.70 76.68 22.57%
电子设备 66.91 17.79 26.59%
办公家具及其他 196.25 37.52 19.12%
合计 5,439.47 2,306.77 42.41%
（2）固定资产周转率
报告期内，标的公司固定资产周转率如下：
项目 2021-5-31 2020-12-31 2019-12-31
固定资产周转率（次/年） 10.74 11.47 9.55
注：固定资产周转率=营业收入/固定资产平均余额（2021 年 1-5 月的主要资产周转能
力指标进行了简单平均年化处理）
报告期内，标的公司固定资产周转率分别为 9.55、11.47 和 10.74，总体保
持稳定。标的公司固定资产周转率较高，主要原因是：一方面标的公司将 SMT、
化金等较为标准化或较为成熟、需要较大资金投入的工序采取外协加工的方式
完成生产；另一方面标的公司通过不断加强工艺优化研究、开发适合设备使用
的模治具等方式提升设备使用效率，使得固定资产周转率保持较高水平；此外，
标的公司固定资产成新率处于较低水平亦提升了周转率水平。
（1）主要机器设备情况
截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司主要机器设备包括线路制作设备、电镀
设备、SMT 设备、补强加工设备、钻孔设备、阻焊和文字印刷设备、检测设备、
环保设备、生产辅助设备等。其中，原值单价 10 万元以上主要机器设备如下：
单位：万元
序号 类别 设备名称 数量 资产原值 资产净值 成新率
线路制作设
备
序号 类别 设备名称 数量 资产原值 资产净值 成新率
SMT 设备
钻孔设备
检测设备
序号 类别 设备名称 数量 资产原值 资产净值 成新率
总计 117 4,320.64 2,543.31 58.86%
（2）主要机器设备产能情况
标的公司 FPC 通常是在长度约 400mm，宽度为 250mm 的铜箔（称为“一
张标准铜箔”，一张铜箔的标准长度为 400mm，因不同产品排版存在差异，主
要会在 340mm 到 460mm 之间变动）上进行排版加工，并最后冲裁为单个 FPC
产品。因此标的公司核算机器设备产能时，一般测算设备每日可生产的标准铜
箔数量，再按照一张标准铜箔的面积进行折算。
标的公司主要机器设备对产能的核算和改进方式如下：首先，标的公司将
每个工序设备合并为线路制作、电镀、SMT、补强加工、钻孔、阻焊和文字印
刷等主要工序类别，分析每个工序类别的瓶颈设备，测算该工序类别的产能。
其次，标的公司分析所有工序类别的瓶颈产能，以此作为标的公司整体产能。
标的公司根据生产需求持续分析各个工序类别的瓶颈设备，并通过新增、更新
或者改进设备等方式提升设备产能，进而提升整体产能水平。标的公司各工序
类别的设备产能情况如下：
工序类别 设备产能
线路制作的瓶颈设备为蚀刻线，全部 FPC 产品均需要经过该设备
线路制作设备 生产，按照一张一张铜箔进行生产，每日可生产 13,000 张，折合
面积约 1,300 平方米。
电镀的瓶颈设备为软板黑孔生产线，单面 FPC 不需要通孔线路，
电镀设备 双面或多层 FPC 产品需要经过该设备生产，按照一张一张铜箔进
行生产，每日可生产 8,000 张，折合面积约 800 平方米。
工序类别 设备产能
SMT 的瓶颈设备为贴片机，需要贴装电子元器件的 FPC 产品需要
经过该设备生产。贴片机的产能按照贴片点数计算，每小时可贴
片点数 1.5 万点，平均每张铜箔贴片点数约为 900 点，每日可生产
SMT 设备
约 3,000 张，折合面积 300 平方米。报告期内，标的公司 SMT 工
序主要通过外协加工完成，因此产能不足部分不影响公司生产整
体产能。
补强加工的瓶颈设备主要为贴合机、压合机，全部 FPC 产品均需
补强加工设备 要经过该设备生产，按照一张一张铜箔进行生产，每日可生产
钻孔工序的瓶颈设备为钻孔机，以 FPC 基材铜箔的钻孔效率来核
算，现有钻孔机合计 12 个钻孔主轴，每个主轴每日可完成铜箔钻
钻孔设备
孔约 670 张，合计可完成铜箔钻孔 8,040 张，折合面积约 804 平方
米，产能不足部分可通过外协完成。
阻焊和文字印刷的瓶颈设备为文字喷印机，全部 FPC 产品均需要
阻焊和文字印刷设备 经过该设备生产，按照一张一张铜箔进行生产，每日可生产 15,000
张，折合面积约 1,500 平方米。
检测设备主要用于 FPC 产品质量检测，根据实际生产需求使用，
检测设备
不影响产能。
环保设备主要用于废水、废气等污染物处理，保证污染物达标排
环保设备
放，不影响产能。
生产辅助设备 生产辅助设备主要为供电、冷水、除尘等设备，不影响产能。
综上所述，标的公司工序类别中，由于电镀设备产能用于双面及多层 FPC
产品，可满足当前产能需求；SMT、钻孔工序类别在自有产能不足的情况下，
由于工序较为标准化且加工厂商较多，可采取外协方式完成，因此不构成产能
瓶颈。目前，标的公司主要的产能瓶颈为补强加工设备，因此标的公司整体产
能为 1,100 平方米/天。标的公司当前持续提升贴合、压合设备的自动化水平及
员工熟练度，2021 年下半年产能提升至 1,200 平方米/天。
上述内容已在重组报告书（修订稿）
“第四节 标的资产基本情况”之“四、
标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权
属情况”中进行了补充披露。
（二）对比同行业可比公司情况，充分说明标的公司产销量的真实性及合
理性
由于无法准确获取其他同行业公司厂房面积对应的营业收入情况数据，在
此仅列示上市公司弘信电子与华扬电子的对比情况：
生产相关建筑面积 2020 年 FPC 收入 2020 年 FPC 收入/
项目
（㎡） （万元） 生产相关建筑面积
弘信电子-厦门 FPC 基地 48,521.25 129,125.63 2.66
弘信电子-荆门 FPC 基地 29,707.51 8,707.74 0.29
华扬电子 11,003.18 29,743.49 2.70
由于弘信电子新建的荆门 FPC 基地在 2020 年产能逐步释放，其 FPC 收入
与生产相关建筑面积比例较低。除此以外，标的公司的收入/生产相关建筑面积
比例与弘信电子-厦门 FPC 基地的指标基本相当。
报告期内，标的公司与同行业公司固定资产周转率对比如下：
固定资产周转率
证券代码 上市公司名称
-- 奕东电子 - 3.83 3.77
平均值 2.31 2.83 2.82
华扬电子 10.74 11.47 9.55
注：①固定资产周转率=营业收入/应收账款平均余额（2021 年 1-5 月、2021 年 1-6 月
的周转率指标进行了简单平均年化处理）；②同行业上市公司无法获取 2021 年 1-5 月周转
率指标，因此选取 2021 年 1-6 月作为参考。
标的公司固定资产周转率高于同行业公司，主要系标的公司所在的笔记本
电脑等应用领域对机器设备精度要求较低从而固定资产金额较低所致。同行公
司中，下游应用领域与标的公司相同的传艺科技的固定资产周转率亦高于其他
公司，但低于标的公司，主要系传艺科技固定资产成新率高于标的公司所致。
假设标的公司固定资产成新率为 75%（与传艺科技成新率相当），则标的公司
固定资产周转率分别为 5.64、6.85 和 7.17，趋近于传艺科技的水平。
FPC 为定制化产品，其产销量主要取决于标的公司机器设备的生产能力。
由于同行业上市公司不只经营 FPC 一类产品，公开信息无法取得 FPC 产能对
应的设备情况，因此以同行业上市公司营业收入与机器设备原值的比例作为参
考，来比较同行业上市公司与标的公司的机器设备生产水平。选取的同行业公
司基本情况如下：
同行业公司 主营业务简介
鹏鼎控股
业务，其中包括 FPC 产品，主要应用与苹果品牌智能手机等终端产
（002938.SZ）
品领域
景旺电子
包括 FPC 产品，主要应用于手机和平板电脑上的显示屏、触摸屏等
（603228.SH）
领域
弘信电子
此外子公司还从事背光模组、软硬结合板生产和销售，FPC 产品主
（300657.SZ）
要应用于主要应用于智能手机显示模组、触控模组等领域
东山精密 显示器件、 精密组件产品的生产和销售。2016 年收购美国 Mflex100%
（002384.SZ） 股权，Mflex 主要从事 FPC 的研发、生产和销售，主要应用于苹果
品牌智能手机等终端产品领域
主要从事电子元器件、电子材料等研制、生产和销售。2015 年收购
风华高科 奈电科技 100%股权，奈电科技主要从事柔性电路板（FPC）的生产
（000636.SZ） 制造业务及电路板表面元件贴片、封装业务，主要应用于手机摄像
头模组、手机内连接、汽车面板、LED 灯、触摸屏等领域
销售与服务。2019 年收购元盛电子 55%股权，元盛电子主要从事柔
中京电子
性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售，主
（002579.SZ）
要应用于显示模组（OLED）、液晶显示模组（LCM）、触摸屏模
组（CTP）、生物识别模组、摄像头模组等领域
传艺科技 发、生产和销售，主要产品包括笔记本电脑等消费电子产品所用柔
（002866.SZ） 性印刷线路板（FPC），主要应用于笔记本电脑发光键盘的背光模
组
主要从事 FPC、连接器零组件、LED 背光模组等精密电子零组件的
奕东电子 研发、生产和销售，其中包括 FPC 产品主要应用于消费类电池、手
（IPO 注册阶段） 机周边（如排线板、摄像头及指纹识别模组、天线等）、新能源汽
车动力电池管理系统等领域
标的公司与同行业公司营业收入与机器设备原值的比例对比如下：
营业收入与机器设备原值的比例
证券代码 上市公司名称 FPC 主要应用领域
营业收入与机器设备原值的比例
证券代码 上市公司名称 FPC 主要应用领域
-- 奕东电子 2.60 2.67
智能手机显示模组、摄
像头模组领域
平均值 -- 2.63 2.58
华扬电子 笔记本电脑等领域 7.00 6.37
不同应用领域的 FPC 产品对机器设备的自动化程度、设备精度要求等不同，
使得营业收入与机器设备原值的比例存在差异。具体如下：
行业上市公司的营业收入与机器设备原值比例较为接近，比例在 1.84 至 2.67
之间，主要原因是上述公司的 FPC 产品的应用领域较为接近，主要为智能手机、
平板电脑等消费电子产品的显示模组、摄像头模组、触摸屏模组、指纹识别模
组等领域，一方面智能手机、平板电脑等下游应用领域对 FPC 产品的线宽线距、
孔径精度等要求较高，所需要的机器设备价值亦较高，另一方面上述同行业公
司上市后拓展融资渠道，可持续投入资金购买自动化程度较高等较为先进的机
器设备，并可逐步将原有外协的 SMT 等工序转为自制，从而机器设备规模较
大，使得营业收入比机器设备原值的比例有所降低。
营业收入占比较高，所需的机器设备投入较大，从而拉低其整体的营业收入与
机器设备原值比例，在行业内位于较低值，2019 年和 2020 年比例分别为 1.00、
于 5.79 至 7.00 之间，位于行业内最高水平，主要原因是两者下游应用领域均主
要为笔记本电脑市场，所需的设备精度要求低于智能手机、平板电脑等应用领
域，从而对应的钻孔机器、线路制作等设备金额较低；同时标的公司、传艺科
技均存在部分工序外协生产的方式，使得机器设备投入产出的比例较高。
此外，根据传艺科技招股说明书披露的主要机器设备来看，标的公司和传
艺科技上市前时点相比，原值单价 10 万元以上的设备主要包括线路制作设备、
电镀设备等 FPC 主要生产工序的设备，两者数量、设备原值基本接近，具体情
况如下：
原值单价 10 万元以上机器设备
证券代码 上市公司名称 截至时点
数量（台/套） 设备原值（万元）
华扬电子 2021-5-31 117 4,320.64
综上所述，由于同行业上市公司 FPC 产品应用领域等不同，从而对设备自
动化程度、设备精度要求等不同，使得营业收入与机器设备原值的比例存在差
异。标的公司主要机器设备主要应用领域为笔记本电脑、手机天线等领域，对
应的 FPC 产品精度等级等要求低于智能手机显示模组等应用领域，因此机器设
备原值金额较低。标的公司主要机器设备与下游领域同为笔记本电脑领域的传
艺科技基本一致，营业收入与机器设备原值比例亦接近，不存在重大差异的情
况。
三、请你公司对比分析标的公司与同行业可比公司的存货周转率及应收账
款周转率是否存在较大差异，如是，请进一步说明差异的原因及合理性
（一）应收账款周转率
报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业公司对比情况如下：
证券代码 上市公司名称 2020-12-31 2019-12-31
证券代码 上市公司名称 2021-6-30/
-- 奕东电子 未披露 2.83 2.79
平均值 3.28 3.64 3.59
华扬电子 2.47 2.35 2.16
注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2021 年 1-5 月、2021 年 1-6 月
的周转率指标进行了简单平均年化处理）；②同行业上市公司无法获取 2021 年 1-5 月周转
率指标，因此选取 2021 年 1-6 月作为参考。
报告期内，标的公司应收账款周转率低于同行业公司平均值，主要系标的
公司客户主要为全球知名的笔记本电脑键盘制造厂商和天线制造厂商，客户要
求标的公司给予较长的信用期。随着标的公司综合实力的提升，应收账款周转
率整体呈上升趋势，客户回款情况良好。
（二）存货周转率
报告期内，标的公司存货周转率与同行业公司对比情况如下：
证券代码 上市公司名称 2021-6-30/
-- 奕东电子 未披露 6.60 6.19
平均值 4.59 6.19 6.18
华扬电子 13.36 15.30 19.81
注：①存货周转率=营业成本/存货平均余额（2021 年 1-5 月、2021 年 1-6 月的周转率
指标进行了简单平均年化处理）；②同行业上市公司无法获取 2021 年 1-5 月周转率指标，
因此选取 2021 年 1-6 月作为参考。
报告期内，标的公司存货周转率高于同行业公司，主要原因是：
提高生产效率，缩短产品交付时间，实现产品订单承接到出货交付时间平均在
少生产投料浪费，最大限度降低存货呆料风险。
中、产品类型基本类似、原材料通用性较强，从而原材料备货金额较低、周期
较短，存货周转率保持在较高水平。
以标的公司 FPC 产品种类、采购占比最大的电子元器件（LED 灯等）、主
要原材料铜箔为例，上市公司弘信电子与标的公司的料号种类对比如下：
产品/原材料 公司 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
弘信电子 2,052 2,158 1,698
FPC 产品（种）
华扬电子 536 651 526
弘信电子 991 1,208 1,009
电子元器件（种）
华扬电子 174 216 195
弘信电子 87 95 81
铜箔（种）
华扬电子 62 74 63
由上表可见，弘信电子的 FPC 产品主要应用于智能手机、平板电脑的显示
模组等领域，华扬电子主要集中于笔记本电脑、手机天线领域，弘信电子的 FPC
产品料号种类多于华扬电子，不同型号所需的电子元器件、铜箔等原材料规格
不同，亦导致弘信电子采购的电子元器件种类、铜箔种类均高于华扬电子。特
别是电子元器件，弘信电子 FPC 产品对应每年采购电子元器件的金额占比约
极管、传感器等，元器件类别较多；华扬电子 FPC 产品对应每年采购电子元器
件的金额占比约 40%-50%，其中主要为 LED 灯，用于背光 FPC 产品，天线 FPC
产品无需贴装电子元器件。因此，华扬电子 FPC 产品种类较少，对应对电子元
器件、铜箔等原材料的备货类别也较少，从而可以降低原材料备货周期和备货
金额，使得存货周转率提高。
此外，标的公司与同行业公司期末原材料余额与当期营业成本占比对比如
下：
证券代码 上市公司名称 2021-6-30/
-- 奕东电子 未披露 8.78% 7.04%
平均值 6.57% 5.64% 4.74%
华扬电子 2.19% 2.97% 2.49%
注：①2021 年 1-5 月、2021 年 1-6 月的比例进行了简单平均年化处理；②同行业上市
公司无法获取 2021 年 1-5 月周转率指标，因此选取 2021 年 1-6 月作为参考。
由上表可见，华扬电子原材料期末余额占当期营业成本的比例总体低于同
行业平均水平，对应周期内所需要备货的原材料余额较低，从而提高了存货周
转率。
四、请你公司结合标的公司的客户信用状况及行业特点，应收账款账龄分
布、逾期情况及历史损失率，以及同行业可比公司坏账计提情况等，补充说明
标的公司的坏账准备计提是否合理、充分
（一）应收账款账龄分布情况
报告期内，标的公司的应收账款为应收客户货款，按账龄披露情况如下：
单位：万元
账 龄 2021-5-31 2020-12-31 2019-12-31
账 龄 2021-5-31 2020-12-31 2019-12-31
小计 14,594.44 15,033.42 11,255.30
减：坏账准备 523.60 501.77 421.56
合计 14,070.83 14,531.65 10,833.74
报 告 期各 期 末， 标的 公 司应 收账 款 账面 价值 分别 为 10,833.74 万 元 、
应收账款的变化趋势与收入具有匹配性。标的公司应收账款的账龄主要为 1 年
以内，仅 2019 年存在 3-4 年应收账款 38.12 万元，金额较小，占当年应收账款
金额比例仅为 0.34%。
（二）坏账准备计提情况
标的公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应
收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不
存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用
损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收账款等划分为若干组合，在
组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
项目 确定组合的依据 坏账计提政策
标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状
组合 1 应收合并范围内关联方客户
况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款
账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计
组合 2 应收其他客户
算预期信用损失
标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策，具体如下：
信用期 信用期内 1-3 月 3-12 月 1-2 年 2 年以上
坏账计提比例 3% 10% 50% 70% 100%
报告期各期末，华扬电子按单项计提坏账准备和按账龄组合计提坏账准备
的应收账款情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备：
应收客户货款 14,594.44 100.00% 523.60 3.59% 14,070.83
合计 14,594.44 100.00% 523.60 3.59% 14,070.83
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备：
应收客户货款 15,033.42 100.00% 501.77 3.34% 14,531.65
合计 15,033.42 100.00% 501.77 3.34% 14,531.65
按单项计提坏账准备 38.12 0.34% 38.12 100.00% -
按组合计提坏账准备：
应收客户货款 11,217.19 99.66% 383.44 3.42% 10,833.74
合计 11,255.30 100.00% 421.56 3.75% 10,833.74
（1）按单项计提坏账准备的情况
报告期内，标的公司仅 2019 年存在按单项计提坏账准备的情况，具体如下：
单位：万元
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
Taiwan Tongda Communication 预计无法收回
Co.,Ltd
欣旺达电子股份有限公司 3.92 3.92 100.00% 预计无法收回
Ethertronics innovate 2.34 2.34 100.00% 预计无法收回
Tyco Electronics Technology 1.62 1.62 100.00% 预计无法收回
乐清海通通讯电子有限公司 0.27 0.27 100.00% 预计无法收回
惠州市正兴电子科技有限公司 0.24 0.24 100.00% 预计无法收回
WNC(KUNSHAN)
CORPORATION
世派电子（苏州）有限公司 0.14 0.14 100.00% 预计无法收回
苏州百丰电子有限公司 0.09 0.09 100.00% 预计无法收回
合计 38.12 38.12 100.00%
（2）按应收客户货款组合计提坏账准备的情况
报告期内，标的公司按应收客户货款组合计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
信用期内 13,437.54 403.12 3.00%
逾期 1-3 个月（含） 1,144.93 114.49 10.00%
逾期 3 个月-1 年（含） 11.97 5.99 50.00%
逾期 1-2 年（含） - - -
逾期 2 年以上 - - -
合计 14,594.44 523.60 3.59%
信用期内 14,329.04 429.87 3.00%
逾期 1-3 个月（含） 700.72 70.07 10.00%
逾期 3 个月-1 年（含） 3.66 1.83 50.00%
逾期 1-2 年（含） - - -
逾期 2 年以上 - - -
合计 15,033.42 501.77 3.34%
信用期内 10,553.16 316.59 3.00%
逾期 1-3 个月（含） 663.54 66.35 10.00%
逾期 3 个月-1 年（含） - - -
逾期 1-2 年（含） - - -
逾期 2 年以上 0.49 0.49 100.00%
合计 11,217.19 383.44 3.42%
报告期各期末，标的公司的应收账款以账龄一年以内的应收账款为主，占
比均超过 99%，应收账款账龄结构合理。标的公司主要客户实力较强、信用度
高，总体来看应收账款回收风险较小，报告期内应收账款回款情况良好，未发
生重大坏账问题。
标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政
策于各会计期末足额计提坏账准备，与同行业上市公司坏账准备计提比例对比
如下：
公司名称 证券代码 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
传艺科技 002866.SZ 5% 15% 30% 100% 100% 100%
东山精密 002384.SZ 20% 60% 100% 100% 100%
中京电子 002579.SZ 2% 10% 30% 50% 80% 100%
景旺电子 603228.SH 5% 20% 40% 60% 80% 100%
鹏鼎控股 002938.SZ 10% 30% 100% 100% 100%
风华高科 000636.SZ 5% 10% 20% 50% 80% 100%
公司名称 信用期内 1-3 月 3-12 月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
弘信电子 0.2% 1% 50% 70% 100% 100% 100% 100%
华扬电子 3% 10% 50% 70% 100% 100% 100% 100%
如上表所示，标的公司应收账款坏账准备计提政策与本次交易之收购方上
市公司弘信电子基本一致。与其他同行业上市公司相比，坏账计提比例处于同
行业平均水平之上，坏账计提比例较为谨慎。报告期内，标的公司应收账款绝
大部分在 1 年以内，且回款良好，历史上尚无重大坏账发生。因此，标的公司
的坏账准备计提合理、充分。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
于同行业公司，主要系主要系标的公司所在的笔记本电脑等应用领域对机器设
备精度要求较低从而固定资产金额较低，以及成新率较低所致；营业收入与机
器设备原值比例低于同行业平均水平，主要系应用领域不同所致；与应用领域
相同的同行业公司传艺科技接近，不存在重大差异的情况。
的公司客户要求给予较长的信用期。标的公司存货周转率高于同行业公司，主
要原因是标的公司以高品质、快速交付作为核心竞争力，不断提高生产效率，
缩短产品交付时间，且客户相对集中、产品类型基本类似、原材料通用性较强，
从而原材料备货金额较低、周期较短。
构合理。报告期内应收账款回款情况良好，未发生重大坏账问题。标的公司应
收账款坏账准备计提比例处于同行业平均水平之上，坏账计提比例较为谨慎，
坏账准备计提合理、充分。
六、会计师核查意见
（一）会计师核查程序
针对标的公司应收账款的相关认定所采取的具体审计程序及覆盖率如下：
的设计和运行有效性；
相关指标进行对比分析、检查是否存在重大异常；
对标的公司报告期内应收账款函证情况如下：
单位：万元
项 目 2021-5-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款函证额 13,747.15 14,292.87 10,862.73
应收账款原值 14,463.59 14,995.41 11,227.14
发函比例 95.05% 95.31% 96.75%
回函金额 13,648.97 14,152.84 10,768.73
回函确认比例 99.29% 99.02% 99.13%
回函比例 100.00% 100.00% 100.00%
价标的公司应收账款的可收回性及坏账准备计提的充分性；
报告期内标的公司回款检查情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
人民币回款额检查 12,452.10 21,649.65 17,631.92
美元回款额检查 416.25 867.88 795.65
美元折算人民币 2,697.64 5,952.32 5,497.27
总计人民币回款额 15,149.74 27,601.98 23,129.19
账面总回款额 16,819.64 29,493.79 24,929.81
回款检查比例 90.07% 93.59% 92.78%
表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账准备计提金额是否准
确；
多处挂账、异常余额或与销售无关的其他款项（如代销账户、关联方账户或雇
员账户）。
（二）会计师核查意见
会计师按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了上述审计程序，认
为：上述程序对于应收账款的相关认定充分、有效。
问题五
柔性印刷电路及相关方向的技术研发和设计，掌握了 FPCA 线宽/间距、FPCA 电
镀纵横比机械孔径大小、FPCA 压板层数层间对准度、FPCA 辅料贴合精度等四方
面关键技术。
（1）请你公司补充披露标的公司的技术团队情况，包括但不限于各类专业
人员配备、学历构成、年龄构成、人均薪酬、从业经验、研究成果以及人员流
动性等。
（2）请补充披露标的公司的工艺制程、产品性能、产品良率、研发投入、
技术储备等，并结合行业内生产工艺发展状况以及同行业可比公司情况，充分
说明认为标的公司具备研发及创新优势的客观依据及其合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司补充披露标的公司的技术团队情况，包括但不限于各类专业
人员配备、学历构成、年龄构成、人均薪酬、从业经验、研究成果以及人员流
动性等
标的公司经过在 FPC 行业多年的经验积累，培养并建立了一支对 FPC 行
业技术、工艺、产品具有深入理解的技术团队，由硬件工程师、软件工程师、
电路布线工程师及项目管理工程师等专业人员构成。报告期各期末，标的公司
技术团队人员分别为 40 人、40 人和 53 人。具体构成如下：
（一）按学历构成
标的公司技术团队人员按学历构成如下：
单位：人
学历 2021-5-31 2020-12-31 2019-12-31
本科 8 5 4
学历 2021-5-31 2020-12-31 2019-12-31
大专 20 19 18
大专以下 25 16 18
合计 53 40 40
注：标的公司核心技术人员还包括董事长巫少峰、董事颜永洪，上述两人列入管理人
员，未列入技术与研发人员，下同。
（二）按年龄构成
标的公司技术团队人员按年龄构成如下：
单位：人
年龄 2021-5-31 2020-12-31 2019-12-31
合计 53 40 40
（三）按从业年限构成
标的公司技术团队人员按从业年限构成如下：
单位：人
从业年限 2021-5-31 2020-12-31 2019-12-31
合计 53 40 40
（四）人均薪酬情况
报告期内，按标的公司报告期各期末人数计算的技术团队人均薪酬分别为
（五）人员流动情况
报告期内，标的公司当年离职的技术人员分别为 1 人、6 人、3 人，人员流
失率较低，离职人员主要为在标的公司工作 5 年以下的员工，总体而言，标的
公司技术人员较为稳定。
（六）研究成果
报告期内，标的公司围绕笔记本电脑键盘背光 FPC 等主要产品及相关工艺
技术开展研发，自主研发与其相配套的工装治具、模具和测试治具等，实现高
品质、快速交付客户所需的产品，实现了生产效率提升、产品品质稳定和生产
成本降低的多重目标，并形成了一系列专利。截至 2021 年 5 月 31 日，已取得
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（十一）核心技术情况”之“3、技术团队情
况”中进行了补充披露。
二、请补充披露标的公司的工艺制程、产品性能、产品良率、研发投入、
技术储备等，并结合行业内生产工艺发展状况以及同行业可比公司情况，充分
说明认为标的公司具备研发及创新优势的客观依据及其合理性
标的公司拥有行业多年经验积累的技术团队，持续专注于柔性印刷电路及
相关方向的技术研发和设计，并形成了在笔记本电脑键盘、手机天线、无线充
电及 NFC 等应用领域上的较强技术优势。标的公司是国家级高新技术企业，截
至 2021 年 5 月 31 日，已取得 32 项专利，其中发明专利 7 项。标的公司具有研
发及创新优势的客观依据及其合理性如下：
（一）标的公司的工艺制程、产品性能已达到所在应用领域的较高水平
FPC 的技术体现在微小孔孔径、精细线路线宽、迭层数量三个方面。标的
公司所在的笔记本电脑键盘、手机天线等应用领域的 FPC 在微小孔孔径、精细
线 路 线 宽 、 迭层 数 量 等要 求 处 于行 业 内 中等 水 平 ，微 小 孔 孔径 一 般 为
前 ， 标 的 公 司 在 微 小 孔 孔 径 量 产 水 平 在 70μm-80μm， 精 细 线 路 线 宽 在
所需的工艺制程要求。标的公司上述工艺制程能力与行业内水平对比情况如下：
技术指标 说明 微小孔孔径 精细线路线宽 迭层数量
国际领先企 国际领先企业可大规模量
业 产的能力
内资 FPC 领 内资 FPC 领先企业目前可
先企业 大规模量产的能力
标的公司目前可大规模量
华扬电子 70μm-80μm 40μm-50μm 6-8 层
产的能力
基于上述工艺制程能力，标的公司量产产品的电性能能力、机械能力、抗
化能力等指标均可达到或超过行业量产水平，具体如下：
指标项目 行业量产水平 标的公司可量产水平
差分阻抗 100±10 Ω 100±8 Ω
电性能能力
绝缘耐压 1000V 30sec 1000V 30sec
机械能力 抗疲劳性 R=1500 10 万次 R=1500 15 万次
可焊性
浸润比例：85% 浸润比例：95%
抗化能力 260±5℃ 5 秒浸润 260±5℃ 8 秒浸润
耐焊性
不起泡、不分层 不起泡、不分层
盐雾测试 24 小时 48 小时
（二）标的公司具备较强的标准化设备技术改造能力，实现产品良率处于
较高水平
FPC 产品属于定制化产品，生产工序较长，涉及的生产设备数量众多。标
的公司经过多年的技术积累，拥有机械、电子、电气、自动化等方面具有良好
经验并不断创新发展的技术团队，可根据客户制作产品的需要，对标准化设备
进行技术改造升级，并自主研发与其相配套的工装治具、模具和测试治具等，
从而适应不同产品生产工艺需要。例如，报告期内标的公司研发的“带 LED 灯
的线路板的快速检测方法研发”、“FPC 灯带有效检测装置技术研发”、“柔
性电路板白油成型技术研发”、“柔性线路板加强膜冲压技术研发”、“柔性
线路板包装膜避位冲切技术研发”、“水平线药液自动添加装置技术研发”、
“FPC 弯折自动化生产技术研发”、“电测机测试效率提升技术研发”、“通
用分条刀模技术研发”、“补强贴合效率提升技术研发”等技术，均是在标准
化设备的基础上进行改造升级，以及研发配套模治具等，达到降低生产成本、
提高生产效率、保证产品品质的目的。报告期内，标的公司 FPC 产品的生产良
率均达到 95%以上，位于行业内较高水平。
（三）标的公司坚持较高的研发投入开展产品、工艺等技术研发，形成一
系列专利及研发成果
报告期内，标的公司研发费用分别为 783.28 万元、915.02 万元和 429.24
万元，占营业收入的比例分别为 3.44%、3.08%和 2.94%。标的公司坚持较高的
研发投入，围绕笔记本电脑键盘背光 FPC 等主要产品及相关工艺技术开展研发，
实现了生产效率提升、产品品质稳定和生产成本降低的多重目标，并形成了一
系列专利和研发成果，具体如下：
序号 项目名称 主要研究内容 主要研究成果
纯铜厚度不小于 研发通过冲切或铣形的工艺 形成发实用新型专利 1 项（一
路板制作方法研发 足特殊材料的 FPC 生产工艺 201710263065.9）
研发柔性线路板在铣床成型 正在申请发明专利 1 项，处于
能 去除基材 外形毛
前对产品表面进行处理的技 实审阶段（一种能去除基材外
术，使得产品外形边上不再有 形 毛刺的 柔性 电路板 的制 作
作方法研发
毛刺产生，保证产品品质 方，201910557918.9）
研发一种能采用电测方式快
线 路板接插 金手指 正在申请发明专利 1 项，处于
速测出接插手指的成型是否
符合标准，且实现 100%可测
发 作方法，201910557895.1）
的接插手指制作方法
研发一种检测 LED 灯的通用
带 LED 灯的线路板 形成发明专利 1 项（一种带
冶具，使原来专用冶具更改通
用“小青蛙”点灯冶具，提升
发 201920976915.4）
检测效率、降低冶具成本
FPC 灯带有效检测 研发 FPC 灯带品质检测装置， 形成发明专利 1 项（一种灯带
装置技术研发 保证出货产品的品质 检测装置，201921879064.8）
研发超声波液位检测的吴瑞
超 声波液位 检测污
系统智能化控制技术，替代人 形成实用新型专利 1 项（污水
工监控方式，确保 FPC 生产的 排放系统，201921878779.1）
发
污水达标排放
研发一种 FPC 制备技术，可减
少现有技术中的刚性补强块，
在 IC 芯片与 FPC 板连接处采
正在申请发明专利 1 项，处于
笔 记本电脑 键盘面 用热固胶黏合，从而降低 IC
实审阶段（一种笔记本电脑键
盘面板及其制备方法，
研发 保证产品质量；同时，将 IC
芯片安装于 FPC 板底面轮廓
范围内，提升键盘面板的美观
度并节约安装空间
项目有效提升了产品品质，形
柔 性线路板 高效生 研发一种可防止废料卷边、划
产技术研发 伤柔性电路板的制作工艺
路板，202021260742.5）
柔性线路板 IC 芯片 研发一种 IC 芯片单元，可实 形成实用新型专利 1 项（一种
单元技术研发 现焊接 LED 灯时，避免对应 IC 芯片单元，202021265565.X）
序号 项目名称 主要研究内容 主要研究成果
引脚处的锡被挤压进入控制
器，更好地保证产品品质
研发一种感光油墨生产工艺， 形成实用新型专利 1 项（一种
柔 性电路板 白油成
型技术研发
艺流程简化，降低生成本 202021861359.5）
研发一种加强模冲压效率提 形成实用新型专利 1 项（一种
柔 性线路板 加强膜
冲压技术研发
倍 202020477854.X）
研发一种包装膜避位方式，由 形成实用新型专利 1 项（一种
柔 性线路板 包装膜
避位冲切技术研发
本 膜，202020602542.7）
水 平线药液 自动添 研发自动添加药水系统，取代 实现药水添加自动化管理，减
加装置技术研发 人工添加药水 少生产线人员，提升生产效率
研发背光模组三合一组装工 成功研发背光模组产品组装工
背 光模组三 合一组
装生产技术研发
产品和技术延伸 定技术基础
研发自动弯折冶具代替人工
FPC 弯折自动化生 成功开发弯折治具，实现 FPC
产技术研发 弯折工艺自动化生产
本
研究开发电测机测试运算规
电 测机测试 效率提 项目实现了电测机运算时间大
升技术研发 幅降低，提升了一倍生产效率
高生产效率
研发一种可调整分条刀模夹 项目成功减少了公司专用刀模
通 用分条刀 模技术
研发
通用刀模夹具生产 的生产成本
研发通过模具冲贴方式，实现 项目实现了部分产品的补贴贴
补 强贴合效 率提升
技术研发
升生产效率，降低生产成本 产成本
综上所述，标的公司的工艺制程、产品性能已达到所在应用领域的较高水
平；具备较强的标准化设备技术改造能力，实现产品良率处于较高水平；坚持
较高的研发投入开展产品、工艺等技术研发，形成一系列专利及研发成果，具
备研发及创新优势。
上述内容已在重组报告书（修订稿）之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
标的公司的行业地位及核心竞争力”之“（二）标的公司的核心竞争力”之“1、
研发及创新优势”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的工艺制程、产品性能已达到所在
应用领域的较高水平；具备较强的标准化设备技术改造能力，实现产品良率处
于较高水平；坚持较高的研发投入开展产品、工艺等技术研发，形成一系列专
利及研发成果，具备研发及创新优势。
问题六
外知名品牌客户的严格检验标准，积累了国内外知名终端客户。标的公司存在向
居间方支付销售居间服务费以获取客户的情形，报告期内居间服务费分别为
（1）请你公司补充披露标的公司取得的供应商资格认证情况，包括但不限
于资格认证名称、授予主体、认证条件及程序、认证费用、有效期限等，以及拥
有相同认证的竞争对手情况，并充分说明标的公司相关认证是否存在到期后无法
续期的风险，与主要竞争对手相比是否具备竞争优势。
（2）请你公司补充披露标的公司向其各主要客户及终端客户的供货情况，
以及标的公司在其各主要客户及终端客户处获取的份额占比情况，说明标的公司
是否为客户的重要供应商。
（3）请你公司补充披露标的公司通过居间方获取客户的具体情况，包括但
不限于具体居间方及是否与上市公司、本次交易对手方存在关联关系，获取的具
体客户、服务费率、费用金额、结算周期、合作期限等，并结合对相关客户的销
售金额及占比情况，说明标的公司是否依赖于该获客模式，该获客模式是否存在
法律或合规性风险。
（4）请你公司结合标的公司取得的供应商资格认证情况、存在通过居间方
获取客户的情形等因素，说明认为标的公司具备市场优势的客观依据及其合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对第（3）项核查并发表明确
意见。
【回复】
一、请你公司补充披露标的公司取得的供应商资格认证情况，包括但不限
于资格认证名称、授予主体、认证条件及程序、认证费用、有效期限等，以及
拥有相同认证的竞争对手情况，并充分说明标的公司相关认证是否存在到期后
无法续期的风险，与主要竞争对手相比是否具备竞争优势
标的公司取得下游客户的供应商认证主要包括两方面：首先，下游客户通常
要求供应商需满足国际通行的第三方体系认证，例如质量管理体系认证等；其次，
下游客户需要对供应商进行资格认证，只有通过资格认证的供应商方可进行供货。
报告期内，标的公司取得的资格认证情况如下：
（一）标的公司的体系认证情况
标的公司严格执行质量控制标准，通过了 ISO 9001 质量管理体系认证、IATF
健康安全管理体系认证。标的公司通过向第三方资质认证机构提出申请，按市场
价格支付认证费用，并通过审核组文件审核和现场审核后取得资质证书，认证有
效期一般为三年。报告期内，标的公司获得的体系认证如下：
首次发证 本次发
序号 证书名称 证书编号 审批主体 有效期
日期 证日期
ISO 9001:2015 NSF International
认证 Registrations
IATF 16949 汽 NSF International
系认证 Registrations
ISO 14001:2015 NSF International
认证 Registrations
ISO45001:2018 NSF International
管理体系认证 Registrations
标的公司陆续在 2015 年至 2018 年获得上述体系认证，在认证到期前，标的
公司通过复审并保持资质。标的公司按照认证体系开展各项生产管理，在上述证
书到期后继续通过体系认证机构的复审并保持资质，无法续期的风险较低。
（二）标的公司的供应商认证情况
标的公司所处的笔记本电脑键盘制造厂商及手机天线制造厂商对纳入其全
球供应链采购的供应商认证较为严格，通常需要全面考察供应商的研发能力、生
产管理、品质体系、产品价格、交付能力、环保资质、财务状况、综合服务等重
要方面，从而形成较高的客户认证壁垒，亦使得行业内竞争相对有序，竞争格局
能够在一定时期内保持稳定。
标的公司背光 FPC 产品同行业公司主要包括传艺科技、昆山龙朋精密电子
有限公司、珠海市宏能电子科技有限公司、日翔软板科技股份有限公司、昆山圆
裕电子科技有限公司等。天线 FPC 产品同行业公司主要包括东莞市科佳电子有
限公司、东莞市博永凯电子科技有限公司等。
标的公司和同行业公司均需经过客户的供应商认证，方可对客户进行供货。
下游客户的供应商认证无需对标的公司收费，一般分为四个环节：
供应商根据客户要求进行自我评价，并将自评报告提交客户进行审核，审核通过
后方可进入下一环节；
相关人员对供应商研发能力、生产管理、品质体系、产品价格、交付能力、环保
资质、财务状况、综合服务等方面进行全面考察，对于未达到标准的方面要求进
行整改。一般情况下，根据供应商整改情况不同，客户的现场审核会安排 1-3 次
不等，现场审核合格后方可进入下一环节；
证，对产品的性能、外观、尺寸、适配、可靠性等方面进行验证；
名录或取得供应商代码。合格供应商认证一旦获取，客户会定期进行例行检查或
复审（通常每年一次），只要不出现严重质量责任事故等问题，认证资格长期有
效。
标的公司在开始正式供货前均已取得群光电子、精元电脑、致伸科技、汇创
达、达亮电子、硕贝德、普尔思、启基科技等报告期内前五大主要客户的供应商
认证，并与主要客户合作关系均保持稳定，凭借高品质、快速交付的竞争优势得
到下游客户的认可，未来合格供应商资质被取消的风险较低。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“5、
供应商认证情况”中进行了补充披露。
二、请你公司补充披露标的公司向其各主要客户及终端客户的供货情况，
以及标的公司在其各主要客户及终端客户处获取的份额占比情况，说明标的公
司是否为客户的重要供应商
报告期内，标的公司向主要客户及终端客户供货情况、份额占比情况如下：
单位：万元
营业收入 标的公司在
产品
主要客户 2021 年 主要客户的 终端客户
类别 2020 年度 2019 年度
群光电子 3,464.23 4,257.65 4,407.29 约 25%
精元电脑 2,515.31 3,844.77 4,079.56 30%-40% 联想、微软、戴尔、
背光 惠普、华硕、宏基、
致伸科技 820.03 3,545.66 2,125.88 30%-40%
FPC 雷神等笔记本电脑
汇创达 1,447.11 3,435.98 1,946.49 15%-25% 品牌
达亮电子 496.08 2,062.35 1,978.66 15%-35%
硕贝德 1,936.52 2,660.58 690.55 20%-30%
磊德科技 232.70 2,984.75 1,757.45 约 30%
天线 VIVO 等智能手机
FPC 重要供应商 品牌
普尔思 516.76 1,919.96 2,063.76
之一
启基科技 824.28 1,088.01 1,170.26 约 35%
如上表所示，标的公司在上述主要客户的份额占比位于 15%-40%之间，因
此标的公司是客户的重要供应商。由于标的公司客户对应的终端客户份额无法获
取，因而无法获得标的公司在终端客户的份额。
上述内容已在重组报告书（修订稿）之“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“4、
报告期内前五大客户情况”中进行了补充披露。
三、请你公司补充披露标的公司通过居间方获取客户的具体情况，包括但
不限于具体居间方及是否与上市公司、本次交易对手方存在关联关系，获取的
具体客户、服务费率、费用金额、结算周期、合作期限等，并结合对相关客户
的销售金额及占比情况，说明标的公司是否依赖于该获客模式，该获客模式是
否存在法律或合规性风险
（一）报告期内标的公司通过居间方获客的具体情况
单位：万元
居间方 期间 费用金额 服务费率 结算周期 合作期限
按月结算并支付 2016 年开
游本钦 2020 年度 89.07 3%
上月服务费 始合作
上海浒泼营 按月结算并支付 2017 年开
销策划中心 上月服务费 始合作
标的公司销售模式为直销模式，并建立有专门的销售部门以及配备专门的销
售人员。在市场开拓过程中，一些有销售资源的人员希望与标的公司进行合作，
协助标的公司进行市场开拓。标的公司经过考查其业务能力、专业水平和从业经
验等因素后，确定其为市场开拓的业务合作伙伴。居间方的主要职能是给标的公
司的销售提供支持性的服务，如在前期开拓业务阶段，其主要负责提供商务信息，
促成标的公司与客户建立合作关系；在日常对接客户环节，其陪同标的公司销售
人员定期拜访、协助了解市场发展情况等。因此在双方合作的过程中，仍主要依
靠标的公司自身的综合优势获取客户，居间方的参与仅是发挥其在市场开拓中的
辅助作用。
报告期内，标的公司的居间服务商包括游本钦和上海浒泼营销策划中心，其
中，游本钦具有二十余年的印制电路板行业从业经历，自 2013 年开始从事印制
电路板销售代理和居间服务工作；上海浒泼营销策划中心为鞠华英家族所经营的
企业，其家族成员主要从事印制电路板行业的销售服务工作，具有近二十年印制
电路板行业经历。标的公司上述居间方参与服务的客户主要为具有外资背景的客
户，居间服务商与上市公司、本次交易对手方不存在关联关系。标的公司支付居
间方的服务费用综合考量其市场开拓所投入的时间、精力、业绩贡献、市场开拓
成果及成本等多个因素，双方基于开展居间服务的劳务报酬、办公场地费用、差
旅费、招待费、售后服务、新客户开拓奖励等内容综合协商确定服务费率，因而
服务费率存在调整的情形。
上述内容已在重组报告书（修订稿）之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、
标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费
用”之“（1）销售费用”中进行了补充披露。
（二）结合对相关客户的销售金额及占比情况，说明标的公司是否依赖于
该获客模式，该获客模式是否存在法律或合规性风险
为提升市场开拓能力，行业内公司存在通过居间服务模式或类似介绍人拓展
业务的情形，根据同行业上市公司的年报信息披露，包括景旺电子、东山精密、
中京电子在内的同行业知名 FPC 上市公司均存在居间费用的情形。总体来看，
标的公司并未对居间方获客模式构成依赖，主要原因如下：
（1）FPC 定制化的生产和销售模式决定标的公司不依赖于居间方
标的公司产品属于定制化 FPC 产品，需要结合客户需求提供专业化的生产
和销售服务。一是在前期开拓业务阶段，居间方主要负责提供商务信息，促成标
的公司与客户建立合作关系。但客户在决定是否与标的公司进行合作时，需要对
标的公司进行供应商认证审核，全方位考核标的公司是否具有匹配的研发、生产
及销售服务能力。二是在日常对接客户环节，标的公司安排自身销售人员进行客
户产品开发过程中的商务沟通工作，包括技术需求沟通、报价、质量控制等；标
的公司研发设计人员承担对客户需求进行新产品开发设计、打样等工作；居间方
则仅提供辅助性的销售支持，如陪同标的公司人员定期拜访、协助了解市场发展
情况等。三是在产品销售环节，标的公司直接与客户签订销售订单、完成生产和
发送货，并直接与客户进行货款结算。总体来看，标的公司获得客户的订单主要
基于客户对标的公司自身的业务、技术与产品的认可，并非仅依赖于居间方向客
户的推介。因此，标的公司不存在依赖该模式获客的情形。
（2）标的公司凭借高品质、快速交付的优势提升市场开拓能力，居间服务
模式下收入占比呈下降趋势
经过多年在 FPC 行业内的经营积累，标的公司对客户高品质、快速交付的
能力不断提升，逐步形成了 FPC 所在应用领域的品牌效应，得到了下游客户的
认可，市场开拓能力不断增强。标的公司正在独立开发达方电子、丝艾产品标识
（苏州）有限公司、光宝科技、百宏光学科技（苏州）有限公司、台达电子、友
达光电、无锡视美乐科技股份有限公司、通力电子控股有限公司，上海甘柏金属
制品有限公司等新客户，并已经通过达方电子供应商认证。报告期内，标的公司
居间服务费用持续下降；标的公司居间服务模式下的收入金额分别为 12,473.56
万元、9,090.23 万元和 5,374.57 万元，占标的公司主营业务收入的比例分别为
及客户形成依赖。居间方对应客户的具体情况如下：
单位：万元
年度 服务商名称 对应客户 计提服务费的收入金额
客户一
游本钦 客户二 1,568.56
其他客户
客户三
月 上海浒泼营销策划
客户四 3,806.01
中心
其他客户
合计 5,374.57
客户一
游本钦 客户二 2,968.98
其他客户
客户三
上海浒泼营销策划
客户五 6,121.25
中心
客户六
其他客户
合计 9,090.23
客户一
游本钦 客户二 3,578.56
其他客户
客户三
上海浒泼营销策划
客户五 8,894.98
中心
客户六
其他客户
合计 12,473.54
标的公司与居间方在平等协商的基础上签订居间服务合同，居间方为标的公
司提供销售支持服务，标的公司向居间方支付服务费用，不存在商业贿赂等违规
情形。双方根据合同约定享有权利及承担义务，符合《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关规定。
根据中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网公示
信息等查询检索结果，标的公司与居间方针对居间服务合同的履行不存在争议或
纠纷，标的公司亦未因居间方模式而与第三方发生争议或纠纷，不存在因商业贿
赂被提起诉讼、追究民事责任或刑事责任的情形。
根据苏州市相城区市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见书》
及信用中国、信用江苏、江苏省市场监督管理局、苏州市市场监督管理局网站公
示信息，截至本回复公告日，标的公司未因居间方模式而受到主管政府部门的行
政处罚。
此外，标的公司所采用的居间服务模式符合印制电路板行业惯例，根据同行
业上市公司年报的信息披露，在 FPC 领域，景旺电子、东山精密、中京电子在
内的同行业知名 FPC 上市公司均存在居间服务模式。在硬板领域亦较为常见，
包括深南电路、沪电股份、崇达技术、世运电路等上市公司均存在该模式。由于
居间模式为行业常见的合作模式，如本次重组可顺利推进，上市公司未来将维持
当前业务模式，并加强内部控制管理，保证居间服务费用核算的真实性和准确性。
综上所述，居间方模式不存在法律或合规性风险。
四、请你公司结合标的公司取得的供应商资格认证情况、存在通过居间方
获取客户的情形等因素，说明认为标的公司具备市场优势的客观依据及其合理
性
通过多年发展，标的公司凭借良好的产品品质和快速高效的交付服务，通过
了国内外知名品牌客户的严格检验标准，在消费电子等不同行业领域积累了国内
外知名终端客户，标的公司具有市场优势的客观依据及其合理性如下：
（一）居间方主要为标的公司提供辅助性销售支持，标的公司取得下游客
户供应商认证的关键仍是依托标的公司自身能力
标的公司产品属于定制化 FPC 产品，需要结合客户需求提供专业化的生产
和销售服务。居间方主要为标的公司提供市场信息、市场渠道拓广、新客户资源、
标的公司现有客户服务和产品售后服务等辅助性销售支持，而标的公司仍然需要
通过客户严格的供应商认证，并依托标的公司的研发、生产、销售人员完成客户
的新产品开发设计、技术需求沟通、报价、打样、质量控制等重要环节，因此标
的公司自身能力是通过客户供应商认证、获得客户销售订单的关键。
（二）标的公司在笔记本电脑和手机天线领域均进入了市场领先的客户
在笔记本电脑键盘领域，群光电子、精元电脑、致伸科技、达方电子、光宝
科技等五家制造厂商占据了绝大部分市场份额，报告期内标的公司主要向群光电
子、精元电脑、致伸科技等三家笔记本电脑键盘制造厂商供货。目前，标的公司
已通过达方电子供应商认证，正在开展光宝科技的供应商认证，预计有望 2022
年通过认证。此外，标的公司背光 FPC 还应用于汇创达的笔记本电脑键盘背光
模组上，并通过汇创达间接供应至上述主要笔记本电脑键盘制造厂商。标的公司
的 FPC 产品通过上述制造商最终应用于联想、微软、戴尔、惠普、华硕、宏基、
雷神等知名笔记本电脑品牌。
在手机天线领域，国际制造厂商主要包括 Laird（莱德）、Pulse（普尔思）、
Molex（莫仕）、Amphenol（安费诺）等，国内制造厂商主要包括硕贝德、信维
通信、磊德科技、启基科技等，标的公司在手机天线领域主要客户包括硕贝德、
磊德科技、普尔思、启基科技等，并通过上述制造商应用于 VIVO 等知名手机品
牌。
综上所述，标的公司自 2010 年起陆续取得下游主要客户的供应商资格认证，
下游客户均为笔记本电脑和手机天线领域市场领先的客户；标的公司自通过供应
商认证以来，凭借高品质、快速交付的竞争优势，合作关系连续多年保持稳定。
（三）标的公司在细分领域市场的市场占有率处于领先地位
标的公司凭借稳定的产品质量、快速的交付速度、较强的价格竞争力及全面
深入的客户服务等优势，在细分领域市场一直保持前列。其中，在全球键盘背光
（不含苹果）的市场占有率在 20%-30%之间；标的公司的天线 FPC 绝大部分应
用于 VIVO 品牌智能手机，在 VIVO 手机天线的市场占有率在 30%-40%之间。
详见本回复之“问题 10”之“一”之“（二）细分行业竞争态势与行业地位”。
综上所述，标的公司取得下游客户供应商认证的关键仍是依托标的公司自身
能力，在笔记本电脑和手机天线领域均进入了市场领先的客户，市场份额较高，
具备市场优势。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司通过复审并保持资质；标的公司按照认证体系开展各项生产管理，在上
述证书到期后继续通过体系认证机构的复审并保持资质，无法续期的风险较低。
标的公司已取得主要客户的供应商认证，并与主要客户合作关系均保持稳定，凭
借高品质、快速交付的竞争优势得到下游客户的认可，未来合格供应商资质被取
消的风险较低。
是客户的重要供应商。
依赖居间方销售的情形；居间方模式不存在法律或合规性风险。
在笔记本电脑和手机天线领域均进入了市场领先的客户，市场份额较高，具备市
场优势。
六、律师核查意见
经核查，律师认为：弘信电子已在《重组报告书（草案）》内补充披露了华
扬电子通过居间方获取客户的具体情况；华扬电子不存在依赖居间方获客模式的
情形；华扬电子与居间方之间通过签订合同的方式确立合作关系，符合相关法律
法规的要求。
问题七
黄永富；共有 5 名董事，其中董事李达兵持有镇江苏达富电子贸易有限公司（以
下简称“苏达富”）100%股权。2020 年，标的公司通过苏达富向李达兵、黄永
富发放薪酬 47.81 万元。
（1）请你公司补充披露标的公司的具体人员构成情况，以及收购完成后标
的公司的人员安排情况以及对标的公司实施控制的具体措施。
（2）请你公司说明标的公司后续运营是否对原核心技术人员及管理团队存
在重大依赖，如是，请说明是否与相关人员签署服务期限或竞业禁止等协议，以
及相关履约保障措施是否合理有效。
（3）请你公司补充披露通过苏达富向李达兵、黄永富发放薪酬的具体原因
及合理性，是否存在第三方垫付费用的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对第（2）项核查并发表明确
意见。
【回复】
一、请你公司补充披露标的公司的具体人员构成情况，以及收购完成后标
的公司的人员安排情况以及对标的公司实施控制的具体措施
（一）标的公司的人员构成情况
截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司人员构成情况如下：
项目 人数（人） 占总人数的比例
生产人员 549 82.56%
营销人员 9 1.35%
行政管理人员 54 8.12%
技术及研发人员 53 7.97%
合计 665 100.00%
注：上述人员构成包含劳务派遣用工。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（十二）人员构成情况”之“1、人员构成基
本情况”中进行了补充披露。
（二）收购完成后标的公司的人员安排情况以及对标的公司实施控制的具
体措施
上市公司充分认可标的公司原有的管理团队、技术团队和销售团队，为保证
标的公司在并购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势
的持续性，同时为标的公司维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持标
的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维
护和拓展提供充分的支持。同时，本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市
公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的
稳定性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“九、
本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）
本次交易职工安置方案及执行情况”中进行了补充披露。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100.00%的股权，并向标的公司
委派董事。根据《公司法》及《公司章程》的规定，上市公司通过其持有的表决
权能够单独决定应由标的公司股东会审议通过的相关事项，能够通过股东会对标
的公司实施有效控制。上市公司依其表决权能够形成对董事会的约束与问责机制，
从而形成对董事会与标的公司日常经营的监督机制。此外，上市公司还建立了《子
公司管理制度》，本次交易完成后，将依据相关制度管理办法，在治理结构、经
营管理、财务管理、审计监督等方面对标的公司进行全方位的管理。
上述内容已在重组报告书（修订稿）之“第九节 管理层讨论与分析”之“九、
本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（五）
收购完成后对标的公司实施控制的具体措施”中进行了补充披露。
二、请你公司说明标的公司后续运营是否对原核心技术人员及管理团队存
在重大依赖，如是，请说明是否与相关人员签署服务期限或竞业禁止等协议，
以及相关履约保障措施是否合理有效
（一）华扬电子核心技术人员及管理团队的具体情况
截至本回复出具日，华扬电子共有 3 名核心技术人员和 5 名董事、2 名高级
管理人员，具体如下：
姓名 职务
巫少峰 董事长、总经理、核心技术人员
颜永洪 董事、核心技术人员
黄永富 核心技术人员
李达兵 董事
朱绍慧 董事
朱小燕 董事
其中，朱小燕未在华扬电子担任具体职务，不属于核心技术人员和管理团队。
因此，核心技术人员包括巫少峰、颜永洪、黄永富，管理团队包括巫少峰、颜永
洪、李达兵、朱绍慧。
（二）华扬电子后续运营对原核心技术人员及管理团队不存在重大依赖
华扬电子的核心管理和技术团队在此前较长时间一直保持稳定，通过体系化
的建设、精细化的管理，为华扬电子业务的发展作出了重要贡献，标的公司快速
发展亦得益于华扬电子核心管理和技术团队。本次交易完成后，华扬电子将成为
弘信电子的全资子公司，弘信电子作为同行业上市公司，具有柔性印制电路板领
域企业的管理经验和能力，同时具有丰富客户和人才储备资源、较强的技术研发
实力，可以为华扬电子后续运营提供充分的支持。因此，华扬电子后续运营虽有
赖于原核心管理及技术团队，但对其不构成重大依赖。
（三）华扬电子已与核心技术人员及管理团队签署了竞业禁止协议
华扬电子已与核心技术人员、管理团队签署了竞业禁止协议，其中明确约定，
核心技术人员及管理团队在华扬电子任职期间内，非经华扬电子事先同意，不得
在生产、经营与华扬电子同类产品或提供同类服务或有竞争、供销及其他利益关
系的企业、事业单位、社会团体等单位内担任任何职务，包括股东、合伙人、董
事（不含独立董事）、监事、经理、职员、代理人、顾问等，不得在前述单位或
机构拥有利益，不得自营或者为他人经营与华扬电子有竞争、供销或其他利益关
系的业务。劳动关系终止或解除之日起 12 个月的期间内，不得发生自行开业生
产或者经营同类产品、从事同类业务等竞业行为。若上述期间截止日早于弘信电
子收购华扬电子 100%股权交易事项业绩承诺期届满之日（即 2023 年 12 月 31
日，如业绩承诺期有延迟则按照延迟后的业绩承诺期执行），则竞业禁止期限为
截至弘信电子收购华扬电子 100%股权交易事项业绩承诺期届满之日，但最长不
超过 24 个月。核心技术人员及管理团队违反竞业禁止义务的，华扬电子有权要
求相关人员立即停止违约行为并支付违约金，违约行为造成的实际损失超过违约
金数额的，华扬电子还有权要求违约方按照实际损失进行赔偿。
此外，为进一步稳定华扬电子的持续经营，华扬电子核心技术人员及管理团
队巫少峰、颜永洪、黄永富、李达兵、朱绍慧已出具承诺，在业绩承诺期内不从
华扬电子离职；同时，华扬电子实际控制人巫少峰亦已出具承诺“确保华扬电子
董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，并履行其应尽的勤勉尽责
义务，确保华扬电子业务平稳过渡。”
三、请你公司补充披露通过苏达富向李达兵、黄永富发放薪酬的具体原因
及合理性，是否存在第三方垫付费用的情形
向关键管理人员李达兵、黄永富发放薪酬 47.81 万元。标的公司通过苏达富向李
达兵、黄永富发放薪酬，主要系标的公司员工基于其自身税务筹划的考虑向标的
公司提出的要求，即苏达富向标的公司开具服务费发票，由标的公司向苏达富支
付相应的费用，该等费用实质为李达兵、黄永富的薪酬，不存在第三方垫付费用
的情形。2021 年开始，标的公司对相关行为进行规范，已不存在通过苏达富或
其他公司向员工发放薪酬的情形。根据国家税务局苏州市相城区税务局第一税务
分局出具《税收证明》，标的公司在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 29 日期间
没有违法违规行为。此外，李达兵、黄永富已出具承诺，将按照国家法律法规的
规定，自行补缴个人所得税款项。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第十一节 同业竞争与关联交易”之
“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）标的公司关联交易”中进行了补
充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
的表决权能够单独决定应由标的公司股东会审议通过的相关事项，能够通过股东
会对标的公司实施有效控制。
已与核心技术人员及管理团队签署了竞业禁止协议，竞业禁止协议的履约保障措
施合理有效。
基于其自身税务筹划的考虑而向标的公司提出的要求，不存在第三方垫付费用的
情形。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：华扬电子后续运营对原核心技术人员及管理团队不存在
重大依赖；华扬电子已与核心技术人员及管理团队签署了竞业禁止协议，竞业禁
止协议的履约保障措施合理有效。
问题八
园等）出口再进口销售给境内客户的情形，即标的公司将产品在保税物流园履行
出口报关手续，销售给境外子公司华扬电子（香港）股份有限公司（以下简称“香
港华扬”），再由香港华扬履行进口报关手续后将产品销售给境内客户。报告期
内，该销售模式下实现营业收入分别为 6,242.14 万元、5,385.26 万元和 3,182.89
万元，占比分别为 27.45%、18.11%和 21.77%。
请你公司补充披露上述销售模式的具体客户以及销售情况，并说明采用该销
售模式的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则要求，是否存在法
律或合规性风险。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、保税物流园区销售模式的具体客户以及销售情况
华扬电子将产品在保税物流园履行出口报关手续，该销售模式的具体客户如
下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
精元电脑 2,514.89 3,801.17 4,025.61
致伸科技 160.18 1,394.36 2,092.26
上海莫仕 505.87 186.35 -
其他客户 1.95 3.38 124.28
合计 3,182.89 5,385.26 6,242.14
注：①由于 2020 年美元汇率大幅下跌，标的公司与致伸科技结算币种由美元改为人民
币，通过香港华扬向致伸销售的美元结算金额减少，通过苏州华扬向致伸销售的人民币结算
金额增加。②报告期内，精元电脑除了通过香港华扬用美元结算货款之外，还存在直接与华
扬电子用人民币结算的情形。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“六、
标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中进行了补充披
露。
二、说明采用该销售模式的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会
计准则要求，是否存在法律或合规性风险
（一）保税物流园销售模式符合行业惯例，相关会计处理符合企业会计准
则要求
内销中采取“先出口、再进口”方式的主要原因为标的公司部分下游客户为
境外企业设立在大陆的子公司，因而在商品结算上，客户采取美元直接结算以此
抵消人民币兑美元的汇率波动带来的汇兑损益影响。为了满足客户需求，标的公
司采取该模式交易。
标的公司将产品在保税物流园履行出口报关手续，销售给境外子公司香港华
扬，再由香港华扬履行进口报关手续后将产品销售给境内客户。根据相关规定企
业将货物出口到保税区即视同离境，可办理出口退税。而下游境内笔记本电脑键
盘生产企业只需再从保税区将货物进口即可完成进出口程序。对于客户而言，其
与香港华扬通过美元结算，抵消了人民币兑换美元的汇率波动带来的汇兑损益影
响。标的公司所采取的“先出口、再进口”符合同行业惯例，根据同行业公司传
艺科技（002866.SZ）的披露，其亦采用该模式进行销售。
会计处理上，华扬电子为生产企业自营出口自产货物，增值税适用“免抵退”
管理办法。“免”税，是指对生产企业出口的自产货物，免征企业生产销售环节
的增值税；“抵”税，是指生产企业出口的自产货物所耗用原材料、零部件等应
予退还的进项税额，抵顶内销货物的应纳税款；“退”税，是指生产企业出口的
自产货物在当期内因应抵顶的进项税额大于应纳税额而未抵顶完的税额，经主管
退税机关批准后，予以退税。
华扬电子免抵退税额=出口货物离岸价×外汇人民币牌价×出口货物退税率-
免抵退税额抵减额
（1）如当期末留抵税额≤当期免抵退税额
当期应退税额=当期期末留抵税额
当期免抵税额=当期免抵退税额－当期应退税额
（2）如当期期末留抵税额>当期免抵退税额
当期应退税额=当期免抵退税额
当期免抵税额=0
相关会计处理符合企业会计准则要求。
（二）保税物流园销售模式不存在法律或合规性风险
标的公司通过保税物流园区销售产品的收入按照《财政部、国家税务总局关
于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕第 39 号）的规定
享受增值税退（免）税政策。根据《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国
海关对保税物流园区的管理办法》等法律法规的相关规定，区外货物运入园区视
同出口，由园区企业或者区外发货人（或者其代理人）向园区主管海关办理出口
申报手续。标的公司向保税物流园区等海关特殊监管区域销售货物视同出口，需
要比照出口货物办理手续，并按照有关规定办理出口退税手续。经查阅标的公司
报关单和免抵退税申报表，标的公司已比照出口货物办理了相应报关手续、出口
退税手续。综上，标的公司保税物流园销售模式不存在法律或合规性风险。
根据中华人民共和国苏州海关出具的《证明》并查询中国裁判文书网、中国
审判流程信息公开网、中国执行信息公开网公示信息，标的公司未因保税物流园
销售模式而与第三方发生争议或纠纷，标的公司报告期内亦未因违反法律规定而
受到海关行政处罚。根据香港许林律师行出具的法律意见书，子公司香港华扬“无
涉及任何诉讼、仲裁……或香港政府就该公司的任何处罚事宜，且不存在对其经
营有重大影响的行政强制措施或行政处罚”。
综上所述，标的公司采取保税物流园销售模式不存在法律或合规性风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司保税物流园销售模式符合同行业惯例，
相关会计处理符合企业会计准则的规定，不存在法律或合规性风险。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司保税物流园销售模式符合同行业惯例，相关
会计处理符合企业会计准则的规定。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：保税物流园销售模式符合相关法律法规的要求，华扬电
子不存在因保税物流园销售模式而受到海关处罚的记录。
问题九
有限公司（以下称“普诺威”）。2007 年至 2008 年期间，朱炳生开始计划将标
的公司和普诺威的股权在其女儿朱小燕、朱小红之间进行分配。
请你公司补充披露标的公司与普诺威之间经营范围、主营业务及主要产品的
区别与联系，并详细说明两者之间是否构成竞争，有无关联交易，主要资产的权
属是否明晰，是否存在影响标的公司独立性或转嫁成本费用的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的公司与普诺威之间经营范围、主营业务及主要产品的区
别与联系
标的公司与普诺威之间的经营范围、主营业务及主要产品的对比情况如下：
类型 标的公司 普诺威
成立时间 1998 年 3 月 2 日 2004 年 4 月 9 日
研发、生产、销售高密度互连印制电路
印刷电路板、元器件表面贴装（SMT）
板、集成电路封装载板、刚挠印制电路
经营范围 的设计、加工、生产及销售。自营和
板；元器件贴装；货物及技术的进出口
代理各类商品及技术的进出口业务
业务
主要从事柔性印制电路板（FPC）的 主要从事 IC 载板、内埋器件系列封装
主营业务
研发、设计、生产及销售 载板等研发、生产和销售
主要产品包括 IC 载板、内埋器件系列
主要产品包括背光 FPC 和天线 FPC，
封装载板等，广泛应用于智能手机、平
其中背光 FPC 主要应用于笔记本电
板、TWS 耳机、可穿戴设备、电脑、
主要产品 脑键盘背光和屏幕背光等；天线 FPC
智能音箱及其他家居等消费电子领域，
主要应用于手机天线、无线充电及
以及通讯、物联网、室内外显示屏、汽
NFC 等
车等领域
标的公司与普诺威之间的经营范围、主营业务及主要产品的区别主要为：
IC 载板），而该业务系普诺威的主营业务；
的公司主要产品为柔性印制电路板（软板），包括背光 FPC 和天线 FPC，主要
应用于笔记本键盘和屏幕背光显示和手机天线、无线充电等，而普诺威主要产品
为 IC 载板，属于刚性印制线路板（硬板），是用以封装 IC 裸芯片的基板，为芯
片提供支撑、散热、保护功能，同时为芯片与 PCB 之间提供电子连接，两者的
主要产品差异较大；②标的公司的下游客户包括群光电子、精元电脑、致伸科技、
硕贝德、磊德科技、启基科技等笔记本电脑及手机天线制造厂商，而普诺威的下
游客户主要为歌尔股份、瑞声科技、钰钛科技、敏芯微电子等智能硬件、数据处
理及芯片企业，两者的主要客户不存在重合。
标的公司与普诺威之间的经营范围、主营业务及主要产品的联系主要系同属
于电子元器件行业，经营范围中均存在印制线路板，但两者的主营业务、主要产
品及下游客户等均存在较大差异，不存在相互竞争的情形。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第十一节 同业竞争及关联交易”之
“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）标的公司关联方及关联关系”中
进行了补充披露。
二、详细说明两者之间是否构成竞争，有无关联交易，主要资产的权属是
否明晰，是否存在影响标的公司独立性或转嫁成本费用的情形
标的公司主要产品背光 FPC 和天线 FPC，主要应用于笔记本键盘和屏幕背
光显示和手机天线、无线充电及 NFC 等，下游客户主要包括群光电子、精元电
脑、致伸科技、硕贝德、磊德科技、启基科技；而普诺威主要产品为 IC 载板，
下游客户主要包括歌尔股份、瑞声科技、钰钛科技、敏芯微电子等，两者的产品
存在较大差异，下游应用领域及主要客户不存在重合，两者不构成竞争关系。
收购完成后，普诺威成为崇达技术的控股子公司。截至本回复出具日，崇达技术
持有普诺威 55%的股权，马洪伟持股 42.37%，朱小红持股 2.04%，其他股东持
股 0.6%。
报告期内，标的公司与普诺威之间不存在关联交易。标的公司经营场所位于
苏州市，而普诺威经营场所位于昆山市，两者经营场所及人员独立，主要资产的
权属明晰，不存在影响标的公司独立性或转嫁成本费用的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
之间不构成竞争关系。
的情形。
问题十
来源于背光 FPC 产品和天线 FPC 产品。在本次收益法评估中，根据市场容量及市
场占有率，并结合市场情况、季节性因素、企业自身产能等分析判断确定未来销
售量；根据报告期内平均单价确定未来销售单价。详细预测期的营业收入增长率
从 11.20%逐年降低至 4.08%。按产品历年年度平均毛利率作为该产品营业成本预
测的依据，预测期综合毛利率在 25.22%至 25.76%之间。
（1）请你公司结合标的公司行业发展前景、市场容量、竞争态势、产品价
格走势以及标的公司行业地位、市场占有率、在手订单、瓶颈工序产能等因素，
按产品具体说明营业收入预测的依据、计算过程及其合理性，并说明上述营业收
入预测是否有赖于放宽销售政策、信用政策等因素，预测期营业收入增长率是否
合理、谨慎。
（2）请你公司补充披露标的公司各产品最新的毛利率数据，并结合标的公
司用工结构变化、原材料及产品价格变化趋势、同行业可比公司毛利率水平等因
素，说明标的公司预测期毛利率水平的合理性及可实现性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司结合标的公司行业发展前景、市场容量、竞争态势、产品价
格走势以及标的公司行业地位、市场占有率、在手订单、瓶颈工序产能等因素，
按产品具体说明营业收入预测的依据、计算过程及其合理性，并说明上述营业
收入预测是否有赖于放宽销售政策、信用政策等因素，预测期营业收入增长率
是否合理、谨慎
（一）FPC 行业发展前景
近年来，全球 FPC 产值保持稳定增长，2019 年受下游智能手机增速放缓影
响产值规模下降，但 FPC 行业市场规模总体呈现扩大趋势。根据 WECC 数据，
为 129.14 亿美元，同比增长 13.4%，增速高于 PCB 增速。根据 Prismark 预测数
据，预计未来全球 PCB 行业产值将持续稳定增长，2023 年全球 PCB 行业产值将
达到 748 亿美元，其中 FPC 产值将达到 142 亿美元。
- -30%
全球FPC产值（亿美元） 增长率（%）
数据来源：WECC
从产业分布与竞争格局来看，全球 FPC 生产企业以日本、韩国、中国台湾
为主，全球排名前列的 FPC 企业大都来自于这三个国家和地区，行业市场规模
优势明显。21 世纪以来，在成本、下游产业转移等因素影响下，FPC 产业逐渐
向中国大陆等具有一定技术实力且生产成本较低的国家或地区转移，国际大型
FPC 厂商纷纷在中国大陆投资设厂。与此同时，中国大陆多家本土著名的刚性印
制电路板企业，也相继改建、新建 FPC 工厂，中国大陆逐渐成为 FPC 主要产地，
整体 FPC 产值位于全球领先地位，占比超过 50%。
近年来，我国致力于实现国民经济和社会的信息化发展，为电子信息产业的
发展提供了良好的机遇，国内 FPC 产业呈现持续增长趋势，根据 Prismark 数据，
均复合增长率达到 18.22%。同时，FPC 在我国 PCB 行业中的渗透率仍低于全球
平均水平，意味着我国 FPC 市场仍有较大发展空间。
从产品结构来看，在国家政策重点鼓励高密度印刷电路板、柔性电路板、高
频微波印制电路板、高速通信电路板的发展背景下，技术含量较高的 FPC、HDI
板和封装基板的市场规模占比逐年上升。从应用领域来看，目前，智能手机、平
板、消费类电子仍是我国 FPC 主要应用领域。随着我国 5G 通讯、新能源汽车、
无人机、物联网等领域的快速发展，FPC 下游应用领域不断拓宽，市场规模持续
扩张。
从区域分布来看，我国凭借人口、政策、产业配套设施等显著优势，吸引了
大量 FPC 外资企业在中国大陆投资设厂。目前，珠三角、长三角地区依靠人才、
经济、产业链配套等优势，成为我国 FPC 产业的核心生产聚集带。近年来，随
着沿海地区劳动力成本上升，部分 FPC 企业开始将产能迁移到中西部城市，中
西部地区逐渐成为我国 FPC 行业的重要区域。
（二）细分行业竞争态势与行业地位
华扬电子背光 FPC 产品同行业公司主要包括传艺科技、昆山龙朋精密电子
有限公司、珠海市宏能电子科技有限公司、日翔软板科技股份有限公司、昆山圆
裕电子科技有限公司等。天线 FPC 产品同行业公司主要包括东莞市科佳电子有
限公司、东莞市博永凯电子科技有限公司等。
华扬电子优势主要体现在于：①产品质量稳定。在采购和生产阶段，华扬电
子建立了严格的质量管理和品质保证体系，对各个环节进行全方位品质管控；同
时，华扬电子深度参与客户新款产品的开发，以专业的技术能力协助客户开发出
品质可靠、成本领先的产品。②交付速度较快。华扬电子为实现快速交付，已经
从组织架构、制程能力、设备配置和人员配备等方面架设了一整套体系，以实现
对客户新产品从设计、打样到快速量产的快速交付能力。③价格具备竞争力。华
扬电子在项目开发阶段即会将低成本的设计方案推荐给客户；后续量产过程中，
华扬电子通过不断优化工艺路线、降低制造成本。④服务深入全面。华扬电子为
客户提供全体系的服务，与客户形成立体的全方位的互动和沟通。同时，华扬电
子高层会定期组成客服专队，直接向客户了解其需求，并及时调整服务方向。
凭借上述优势，华扬电子近年来在细分领域市场一直保持前列。其中，在全
球键盘背光（不含苹果）的市场占有率在 20%-30%之间；标的公司的天线 FPC
绝大部分应用于 VIVO 品牌智能手机，在 VIVO 手机天线的市场占有率在 30%-40%
之间。
（三）市场容量
FPC 电路板市场需求与下游终端电子产品需求密切相关。华扬电子 FPC 产
品的终端应用是笔记本电脑（包括外接键盘）和智能手机。
背光 FPC 产品包括键盘背光-单面、键盘背光-双面和屏幕背光三类，其中键
盘背光是笔记本电脑（包括外接键盘）的键盘发光的关键电子元件，屏幕背光用
于笔记本电脑 LCD 屏幕的连接和控制。
（1）键盘背光的市场容量
键盘背光-单面主要应用领域为商务和家用类笔记本电脑和外接键盘，而键
盘背光-双面主要应用领域为游戏笔记本电脑。
通过查询公开数据，取得历年全球笔记本电脑的出货量、游戏笔记本电脑的
出货量、背光产品在笔记本电脑的渗透率等关键参数。华扬电子管理层在现有目
标市场的基础上，结合部分调研机构的判断，对关键参数进行了预测：
① 笔记本电脑市场。根据 Canalys 和 Strategy Analytics 公布的数据，2016
年-2019 年全球笔记本电脑的出货量在 1.57 亿台至 1.68 亿台之间，2020 年受新
冠疫情影响，远距办公与教学等需求被激发，出货量达到 2.35 亿台，2021 年前
三季度合计出货 2.02 亿台。从 2021 年数据来看，目前全球笔记本电脑市场表现
良好，2021 年数据参考 2.55 亿台进行预测，但考虑到供应链的不确定性和半导
体的建设周期，华扬电子管理层预计 2022 年和 2023 年在上一年的基础上下降
② 苹果电脑市场。苹果电脑全品线配备键盘背光，但非华扬电子的目标市
场，故而在计算市场容量时予以剔除。以查询得到的历史年度苹果电脑的平均市
场销售份额，作为未来年度苹果电脑的份额，计算苹果电脑的市场规模。
③ 游戏笔记本电脑市场。根据 IDC 的报告，2020 年游戏本出货量同比上涨
游戏本的五年复合年增长率将在 7%左右。华扬电子管理层采用了 IDC 的数据和
预测。
④ 键盘背光的渗透率。按照汇创达（300909.SZ）招股书披露的数据进行推
算，2021 年笔记本电脑键盘背光的渗透率约为 44%。根据行业的发展趋势以及
人们对笔记本电脑的使用需求，笔记本电脑的使用感受越发成为消费者关注的指
标，键盘作为笔记本电脑的主要输入设备，正成为终端品牌厂商塑造差异化、打
造科技感、提升用户体验的重要着力点。华扬电子管理层预计未来笔记本电脑键
盘背光的市场渗透率将由 2021 年 44%，提升至 2025 年的 50%；外接键盘的渗
透率由 2020 年的 10%，提升至 2025 年的 15%。
采用以下逻辑推算市场容量：
① 单面键盘背光市场容量=全球笔记本电脑的出货量×背光产品在笔记本
电脑的渗透率－苹果电脑的出货量（100%配背光）－游戏本的出货量（100%配
背光）+全球平板电脑的出货量×外接键盘的渗透率
② 双面键盘背光市场容量=游戏本的出货量（100%配背光）
根据上文中的数据和推算逻辑，得出键盘背光市场容量的计算结果如下：
单位：万 PCS
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
键盘背光-单面 4,751.76 7,560.50 8,068.45 7,994.79 7,936.90 8,093.35 8,234.15
键盘背光-双面 1,892.74 2,400.00 2,790.00 2,985.30 3,194.27 3,417.87 3,657.12
（2）屏幕背光的市场容量
屏幕背光产品主要应用在笔记本电脑上，故而确定目标市场为笔记本电脑市
场，以笔记本电脑（不含苹果）的销售量作为屏幕背光的市场容量。具体计算结
果如下表：
单位：万 PCS
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
屏幕背光 15,550.00 21,960.00 23,427.85 22,256.46 21,143.63 21,143.63 21,143.63
华扬电子天线 FPC 产品最主要的终端品牌为 VIVO，具体可分为天线-单面
和天线-双面两种产品，天线-单面主要用于信号天线、蓝牙天线、GPS 天线等领
域，天线-双面主要用于 NFC。因此，基于谨慎性原则，预测华扬电子天线 FPC
产品的市场容量时，以 VIVO 的市场容量为基础进行测算。
通过查询公开数据，取得历年全球智能手机和 VIVO 手机的出货量，结合华
扬电子管理层对单台手机 FPC 天线的耗用分析，以及部分调研机构的判断，对
关键参数进行了预测：
① 智能手机和 VIVO 手机市场情况
根据 Gartner 统计的相关数据，历史年度全球智能手机和 VIVO 手机市场情
况如下：
单位：万台
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021Q1 2021Q2
全球智能手机出货量 153,635 155,526 153,502 134,509 37,799 32,887
VIVO 出货量 8,762 10,113 11,010 11,170 3,872 3,120
VIVO 市场份额 5.70% 6.50% 7.17% 8.30% 10.24% 9.49%
影响，消费受到抑制，全球智能手机市场下滑 12.37%。2021 年第一、二季度数
据显示市场处于逐步回升过程中。预测时，结合 2021 年上半年的实际数据，参
考 Gartner、IDC 等机构的预测，综合判断 2021 年全球智能手机的出货量为 14.5
亿台。未来年度随着疫情的缓解，手机市场将会逐渐复苏，对全球智能手机的出
货量考虑 5%的增长，并维持在疫情前的平均水平。
② VIVO 手机份额
由上表可以看出，VIVO 手机近年来发展良好，其市场份额逐年提升。根据
管理层估计，未来年度 VIVO 市场份额将保持在 9.00%。
③ FPC 天线的耗用量
根据华扬电子管理层的分析，目前 VIVO 手机对天线-单面平均耗用量为 5
片/台，同时 NFC（即天线-双面）的渗透率在 50%左右。对于天线-单面的耗用
量，未来预计保持稳定；对 NFC 的渗透率，考虑到未来随着手机 NFC 应用场景
的不断普及，预计 NFC 的渗透率将会提高到 55%。
采用以下逻辑推算市场容量：
① 天线-单面市场容量=全球智能手机的出货量×VIVO 手机份额×天线-单
面平均耗用量
② 天线-双面市场容量=全球智能手机的出货量×VIVO 手机份额×天线-双
面平均耗用量
根据上文中的数据和推算逻辑，得出手机天线市场容量的计算结果如下：
单位：万 PCS
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
天线-单面 44,040.00 50,265.00 65,500.00 68,500.00 68,500.00 68,500.00 68,500.00
天线-双面 3,303.00 5,585.00 6,550.00 7,535.00 7,535.00 7,535.00 7,535.00
（四）市场占有率
（1）键盘背光的市场占有率
华扬电子管理层根据推算得出的键盘背光的市场容量、统计得出的历年市场
占有率，结合目前经营计划和客户开发情况，对未来年度的市场占有率进行预测，
并以此计算销售量，具体如下：
单位：万 PCS
产品 2021 年 2021 年
项目 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
类型 1-5 月 6-12 月
市场容量 4,751.76 7,560.50 8,068.45 7,994.79 7,936.90 8,093.35 8,234.15
键盘
背光- 市场占有率 31.19% 21.14% 26.23% 27.00% 28.00% 28.00% 28.00%
单面 华扬电子出
货量
市场容量 1,892.74 2,400.00 2,790.00 2,985.30 3,194.27 3,417.87 3,657.12
键盘
背光- 市场占有率 20.58% 15.59% 24.07% 25.00% 26.00% 27.00% 28.00%
双面 华扬电子出
货量
新冠疫情影响的背景下市场需求扩大，而华扬电子 2020 年初受产能和建设期的
限制导致出货量未能与下游市场同步增长。2020 年下半年，华扬电子通过增加
设备投资，产能瓶颈突破，产能持续增加。考虑到华扬电子已通过达方电子供应
商认证，正在开展光宝科技供应商认证，预计未来市场占有率将回升到 2019 年
水平。
（2）屏幕背光的市场占有率
华扬电子管理层根据屏幕背光的市场容量、统计得出的历年市场占有率，结
合目前经营计划和客户开发情况，对未来年度的市场占有率进行预测，并以此计
算销售量，具体如下：
单位：万 PCS
产品 2021 年 2021 年
项目 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
类型 1-5 月 6-12 月
市场容量 15,550.00 21,960.00 23,427.85 22,256.46 21,143.63 21,143.63 21,143.63
屏幕 市场占有率 5.85% 4.44% 2.19% 2.50% 3.00% 3.50% 3.50%
背光
华扬电子出
货量
场需求扩大，华扬电子产能受限导致出货量未能同比例增加所致；2021 年市场
占有率下降，主要系华扬电子策略性暂时减少了屏幕背光的订单，以应对键盘背
光的增长。根据华扬电子管理层的计划，随着未来键盘背光业务增长逐步放缓，
屏幕背光作为补充，其市场占有率将略有提升。
华扬电子管理层根据推算得出的天线 FPC 的市场容量、统计得出的历年市
场占有率，结合目前经营计划和客户开发情况，对未来年度的市场占有率进行预
测，并以此计算销售量，具体如下：
单位：万 PCS
产品 2021 年 2021 年
项目 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
类型 1-5 月 6-12 月
市场容量 44,040.00 50,265.00 65,500.00 68,500.00 68,500.00 68,500.00 68,500.00
天线- 市场占有
单面 率
华扬电子
出货量
市场容量 3,303.00 5,585.00 6,550.00 7,535.00 7,535.00 7,535.00 7,535.00
天线-
双面 市场占有
率
产品 2021 年 2021 年
项目 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
类型 1-5 月 6-12 月
华扬电子
出货量
华扬电子天线 FPC 市场占有率呈现先升后降的态势，一方面系 2020 年上半
年新冠疫情期间华扬电子更多地承接了天线 FPC 业务，另一方面系 2021 年为优
先满足背光 FPC 产能暂时策略性减少了天线 FPC 的订单。华扬电子管理层预计，
随着产能的提升，天线 FPC 作为华扬电子主要产品之一，出货量仍将有所增长，
因此市场占有率将有所提升。
（五）产品价格走势
报告期内，标的公司主要产品销售单价情况如下：
单位：元/平方米
项目 类别 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
键盘背光-单面 1,675.97 1,702.76 1,651.44
背光 FPC 键盘背光-双面 2,505.07 3,126.88 3,425.68
屏幕背光 744.81 725.22 735.33
天线-单面 574.24 512.95 458.67
天线 FPC
天线-双面 800.02 788.29 748.33
标的公司背光 FPC 产品销售单价存在波动，主要系键盘背光-单面、键盘背
光双面产品需要贴装 LED 灯等元器件，而不同产品贴装元器件的数量、单价均
存在差异；屏幕背光产品则不需要贴装元器件，价格呈现上升趋势。
标的公司天线 FPC 产品销售单价逐年上升，主要原因是标的公司的天线 FPC
产品主要应用于智能手机上，2020 年以来随着 5G 智能手机的推出，越来越多机
型将原本设计在手机壳体上的辅材变更为设计到天线 FPC 上，从而使得天线 FPC
的补强、泡棉、胶纸、PI 补强等辅材使用增加。同时天线 FPC 的供货周期一般
为 6-12 个月，不同年度之间产品型号切换较快，每年度新增的天线 FPC 产品型
号因辅材增加而单价提升，从而使得平均销售单价逐年提升。
FPC 属于较为成熟的工业产品，市场公开透明，竞争充分，随着工艺复杂程
度提高，未来降价空间不大，从谨慎性角度，以历史年度的平均价格作为预测单
价具备合理性。
（六）产能情况
截至 2021 年 5 月 31 日，华扬电子主要的工序和产能情况如下：
主要工序 每日产能（㎡） 备注
黑孔 800 双面及多层板需要该工序
线路制作 1,300 --
化学镍金 -- 委外工序
文字印刷 1,500 --
补强贴合 1,200 --
由上表可以看出，华扬电子目前产能的瓶颈工艺为补强贴合，即日产能为
上述产能和详细预测期的产销量，计算得出未来年度产能利用率如下：
项目 2021 年 6-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
总产能 21.00 36.00 36.00 36.00 36.00
产销量 15.29 30.06 31.43 32.43 33.03
产能利用率 72.81% 83.50% 87.31% 90.08% 91.75%
上述计算可以看出，华扬电子管理层预测的销售量未超过产能上限，具备合
理性。
（七）期后收入实现情况和在手订单情况
由于华扬电子下游消费电子行业的特殊性，客户订单覆盖时间很短（一般在
核查。
根据华扬电子管理层提供的 2021 年 1-9 月未经审计的财务数据，2021 年 1-9
月华扬电子实现收入 25,864.80 万元，已完成 2021 年全年预测数的 78.20%。由
于 FPC 行业呈现一定的季节性，第三、四季度需求较为旺盛，故而可以推断 2021
年收入的预测数据具备可实现性。
由于标的公司 FPC 产品交付周期较短，通常在 1 个月内，因此标的公司在
手订单通常为未来 1-2 个月需交货的订单，且会根据客户实际下单需求持续更新。
截至 2021 年 11 月底，华扬电子在手订单预计销售金额合计 4,589.75 万元，其中
背光 FPC 产品 3,663.09 万元，天线 FPC 产品 392.06 万元，其他 FPC 产品 534.59
万元，在手订单状况良好。
综上所述，华扬电子预测期营业收入的增长是合理、谨慎的。
二、请你公司补充披露标的公司各产品最新的毛利率数据，并结合标的公
司用工结构变化、原材料及产品价格变化趋势、同行业可比公司毛利率水平等
因素，说明标的公司预测期毛利率水平的合理性及可实现性
（一）最新毛利率数据情况
根据华扬电子管理层提供的 2021 年 1-9 月的未审数据，结合各产品历史年
度毛利率和预测采用的毛利率，对比如下：
产品类型 2019 年 2020 年 预测取值
键盘背光-单面 22.98% 26.61% 25.29% 24.96% 28.43%
背光
键盘背光-双面 26.30% 24.24% 23.48% 24.68% 26.01%
FPC
屏幕背光 21.34% 27.50% 27.33% 25.39% 28.79%
天线 天线-单面 22.97% 24.93% 26.25% 24.72% 28.16%
FPC 天线-双面 25.69% 26.76% 25.80% 26.08% 25.53%
其他 FPC 产品 50.70% 50.56% 47.36% 49.54% 43.62%
综合毛利率 24.01% 26.84% 26.61% 25.22%-25.75% 28.42%
从上表可以看出，各产品的毛利率最近一期数据与预测采用的数据无重大差
异，且最近一期的综合毛利率略高于预测取值。从期后数据来看，预测采用的毛
利率是合理的。
上述内容已在重组报告书（修订稿）
“第六节 交易标的的评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“3、营业成本预测”
中进行了补充披露。
（二）用工结构变化
社会保险，截至 2021 年 8 月末，劳务派遣用工人数占比已降至 9.70%。根据华
扬电子管理层的测算，未来每年将增加人工成本约 96 万元。
以 2021 年收入金额进行计算，该项增加的成本占收入的比例约为 0.29%。
华扬电子用工结构发生的变化，虽然在一定程度上增加了人工成本，但是提高了
基层员工的稳定性，有利于降低人员管理成本，从而提高生产效率和产品良率。
故而整体来看，用工结构变化对华扬电子的毛利率水平不会产生重大不利影响。
（三）原材料、产品价格变化趋势
华扬电子的原材料主要包括 LED 灯、铜箔、背胶、覆盖膜、模切半成品、
化学品、贵金属等，其中 LED 灯、铜箔、背胶、覆盖膜为华扬电子采购的主要
材料，历年采购额的占比约 75%，报告期内单价变动具体如下：
材料名称
采购单价 采购占比 采购单价 采购占比 采购单价 采购占比
LED 灯(元/pcs) 0.32 36.81% 0.32 41.81% 0.29 40.93%
铜箔(元/㎡) 74.03 19.06% 75.70 17.54% 79.95 18.29%
背胶(元/㎡) 30.08 10.13% 29.76 7.34% 36.42 7.38%
覆盖膜(元/㎡) 22.12 6.61% 24.05 6.34% 22.97 5.82%
从上表可以看出，LED 灯和覆盖膜平均价虽有波动，但整体趋势平稳；背
胶 2021 年价格上升，主要系采购的原材料结构发生变化所致；铜箔 2021 年价格
上升，主要系近期国际铜价周期性上升所致。
查询 2011 年以来国内的铜现货价，具体如下图：
数据来源：Ifind 金融数据终端
从上图可以看出，2019 年以来，国内铜的价格基本处于上升趋势，与铜箔
材料采购单价趋势是吻合的，从近 10 年的趋势来看，铜价基本已经处于最高点，
球新能源产品、居家办公类电子产品需求旺盛，对主要材料铜的需求上升，导致
供不应求的情况，故而出现价格上涨的情况。
华扬电子管理层判断，铜产能建设需要时间，故而供不应求的局面短期不会
迅速缓解，铜周期一般为 10 年左右，目前已经处于高点，预计未来铜价将逐步
回落，铜箔材料价格也将趋于稳定。
报告期内，标的公司主要产品销售单价情况如下：
单位：元/平方米
项目 类别 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
键盘背光-单面 1,675.97 1,702.76 1,651.44
背光 FPC 键盘背光-双面 2,505.07 3,126.88 3,425.68
屏幕背光 744.81 725.22 735.33
天线-单面 574.24 512.95 458.67
天线 FPC
天线-双面 800.02 788.29 748.33
标的公司背光 FPC 产品销售单价存在波动，主要系键盘背光-单面、键盘背
光双面产品需要贴装 LED 灯等元器件，而不同产品贴装元器件的数量、单价均
存在差异；屏幕背光产品则不需要贴装元器件，价格呈现上升趋势。天线 FPC
产品随着补强、泡棉、胶纸、PI 补强等辅材使用增加，销售单价逐年上升。FPC
属于较为成熟的工业产品，市场公开透明，竞争充分，随着工艺复杂程度提高，
未来降价空间不大。预测时，取各产品历史年度的平均价格作为预测单价，虽部
分原材料价格虽呈现周期性上涨的态势，但整体材料价格未来基本趋于稳定，故
而未来年度的毛利率取历史年度的平均值，具备合理性。
（四）同行业毛利率水平
考虑到 FPC 产品为定制化产品且应用领域较为广泛，不同应用领域的 FPC
产品由于下游客户竞争程度不同、终端产品售价等影响，从而毛利率亦有所不同。
华扬电子专业从事柔性印制电路板（FPC）的研发、设计、生产及销售，产品主
要应用于为笔记本电脑键盘和屏幕背光、手机天线等消费电子领域。上述同行业
公司中，鹏鼎控股、东山精密的应用领域主要是苹果品牌的智能手机等终端产品，
弘信电子、风华高科的应用领域主要是手机显示模组、摄像头模组领域，中京电
子的应用领域主要是显示模组、触摸屏模组等领域，与标的公司 FPC 产品的应
用领域均不相同；传艺科技的 FPC 产品应用领域与标的公司背光 FPC 产品的应
用领域一致，景旺电子、奕东电子的 FPC 产品应用领域存在部分与标的公司天
线 FPC 产品的应用领域重叠，因此选择上述三家公司作为可比公司，毛利率对
比情况如下：
应用领域 同行业公司 产品类别 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-5 月
笔记本电 笔记本电脑等消
传艺科技 28.89% 30.69% 未披露
脑背光领 费电子产品 FPC
域 华扬电子 背光 FPC 23.62% 26.00% 24.90%
景旺电子 印制电路板 26.28% 26.88% 未披露
手机天线 奕东电子 手机周边 FPC 29.30% 23.69% 未披露
等领域 平均值 / 27.79% 25.29% 未披露
华扬电子 天线 FPC 23.52% 25.43% 26.12%
在笔记本电脑背光领域，标的公司的毛利率低于同行业公司传艺科技，主要
是受 FPC 贴装元器件的影响。由于客户需求和应用领域的不同，标的公司部分
FPC 产品需要根据客户需求经过 SMT 工序贴装不同数量的 LED 灯、电容、电阻
等元器件，再将含元器件的 FPC 销售予客户。由于 SMT 业务是将各类电子元器
件贴装到 FPC 空板上，因此标的公司销售的 FPC 的价格不仅包含空板价格，还
包含元器件金额及 SMT 加工费，从而销售单价和单位销售成本也更高。而一般
情况下，下游客户给与标的公司在元器件的利润空间较低，因此贴装元器件之后
的 FPC 产品，销售单价提升幅度大于毛利空间提升幅度，从而导致毛利率下降。
报告期内，标的公司需要贴装元器件的背光 FPC 产品占比逐年提升并超过 90%，
从而使得毛利率低于同行业公司。
在手机天线领域，标的公司 2019 年毛利率低于同行业公司，主要系标的公
司 2019 年承接的天线 FPC 订单部分型号产品良率较低使得毛利率较低。由于天
线 FPC 不同年度之间产品型号切换较快，2020 年以来随着 5G 智能手机的推出，
标的公司新增的天线 FPC 产品型号辅材使用量增加，一方面工艺复杂程度增加
使得产品毛利率有所提升，另一方面针对辅材增加导致的补强贴合等工序，标的
公司增加了自动化设备代替人工作业提升了良率水平，从而毛利率提升至同行业
公司平均水平。
从上述比对分析可以看出，华扬电子整理毛利水平与行业平均水平差异不大。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司结合标的公司行业发展前景、市场容
量、竞争态势、产品价格走势以及标的公司行业地位、市场占有率、期后收入实
现情况和瓶颈工序产能，补充说明了营业收入的预测依据、计算过程及合理性，
分析了标的公司营业收入的预测未依赖于放宽销售政策和信用政策，论证了预测
期营业收入增长率的合理性。此外，上市公司补充披露了标的公司各产品最新的
毛利率数据，同时结合标的公司用工结构变化、原材料及产品价格变化趋势、同
行业可比公司毛利率水平分析了预测期毛利率水平的合理性及可实现性。相关分
析及披露具备合理性。
四、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：上市公司结合标的公司行业发展前景、市场容量、竞
争态势、产品价格走势以及标的公司行业地位、市场占有率、在手订单情况、期
后收入实现情况和瓶颈工序产能，补充说明了营业收入的预测依据、计算过程及
合理性，分析了标的公司营业收入的预测未依赖于放宽销售政策和信用政策，论
证了预测期营业收入增长率的合理性。此外，上市公司补充披露了标的公司各产
品最新的毛利率数据，同时结合标的公司用工结构变化、原材料及产品价格变化
趋势、同行业可比公司毛利率水平分析了预测期毛利率水平的合理性及可实现性。
相关分析及披露具备合理性。
问题十一
均资本成本（WACC）测算折现率，测算结果为 10.57%。
请你公司补充披露测算折现率时相关参数的确定依据及合理性，并结合近期
可比案例情况，说明本次交易收益法评估折现率选取的合理性。
【回复】
一、折现率的确定
（一）无风险收益率
经 查 询 中 国 资 产评 估 协 会网 站 ， 该 网站 公 布 的 中央 国 债 登 记结 算 公 司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期 期限 当日（%）
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 ＝
（二）市场期望报酬率
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 ，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 =10.32%。
市场风险溢价＝ ＝10.32%－3.05%＝7.27%
（三）资本结构的确定
标的公司属电子电路制造行业中的 FPC 行业，经过多年的发展，业务处于
成熟期，其近年资本结构较为稳定。标的公司管理层所做出的盈利预测结合了目
前的融资能力、业务发展能力，考虑到企业目前的资本结构与行业目标的资本结
构差异不大，本次评估选择可比公司目标的资本结构对未来年度折现率进行测算。
（四）贝塔系数的确定
以申万印制电路板沪深上市公司股票为基础，考虑华扬电子与可比公司在业
务类型、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择
适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 Wind 资讯金融终端，以截至
评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公
司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 ，按照上述确定的资本结构和所得税税
率等参数计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 。
（五）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 =2.00%，具体过程见下表：
影响因 调整
风险因素 影响因素 权重
素取值 系数
华扬电子专注于细分市场，在 FPC 软板
企业规模 10 5 1
行业内，规模偏小
企业发展阶段 企业业务处于相对成熟阶段 0 5 0
核心优势集中在产品质量稳定性以及快
企业核心竞争力 速响应能力方面，相较可比上市公司各有 0 10 0
优势
企业对上下游的依 企业上游较为分散，下游相对集中，依赖
赖程度 程度与上市公司相当
企业融资能力及融 土地系租赁，不能通过抵押融资，融资能
资成本 力稍差
盈利预测的稳健程 盈利预测较为稳健，未来年度增长率与行
度 业水平相关
其他因素 无 0 20 0
合计 2.00%
（六）债权期望报酬率 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。经计算，企业现有债权加权资
本成本与市场利率水平不存在较大偏差，由于本次评估中采用的资本结构是目标
资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，债权期望报酬率取一年期的
LPR 利率 3.85%。
（七）折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
项目 参数
权益比 0.7052
债务比 0.2948
债权期望报酬率 3.85%
无风险利率 3.05%
市场期望报酬率 10.32%
适用税率 15.00%
项目 参数
无杠杆 0.8703
权益 1.1795
特性风险系数ε 2.00%
权益成本 13.62%
债务成本（税后） 3.27%
WACC 10.57%
上述内容已在重组报告书（修订稿）
“第六节 交易标的的评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“13、权益资本价值预
测”之“（1）折现率的确定”中进行了补充披露。
二、近期可比案例情况
（一）印制电路板行业可比案例情况
近期印制电路板行业重大资产重组的可比案例情中，折现率情况取值如下：
评估基准 折现率
序号 公司名称 并购标的 Ke WACC
日 口径
元盛电子 29.18%股权、
珠海亿盛 55.00%股权
元盛电子 23.88%股权、
珠海亿盛 45.00%股权
平均值 11.97%-12.13% 11.32%-11.35%
标的 弘信电子 华扬电子 100%股权 2021/5/31 WACC 13.62% 10.57%
从上表可以看出，印制电路板的可比案例的折现率水平处于 10.08%-12.06%
之间，本次选用的折现率 10.57%落在该区间内，折现率的选取具备合理性。
（二）计算机、通信和其他电子设备制造业行业可比案例情况
由于近期印制电路板行业发生的重大资产重组案例较少，根据中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司属于“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”，为进一步对比折现率的取值情况，选择 2020 年
以来该行业通过审核的重组项目进行对比：
折现率
序号 公司名称 并购标的 评估基准日 Ke WACC
口径
西南设计 54.61%股权 WACC 12.91% 12.81%
芯亿达 49.00%股权 WACC 19.81% 11.54%
Financière AFG S.A.S.
平均值 13.41%-13.42% 11.81%-11.82%
标的 弘信电子 华扬电子 100%股权 2021/5/31 WACC 13.62% 10.57%
从上表可以看出，近期可比案例的折现率水平处于 9.80%-12.81%之间，本
次选用的折现率 10.57%落在该区间内，折现率的选取具备合理性。
（三）折现率的敏感性分析
折现率对估值结果的敏感性分析如下：
序号 折现率 折现率变动率 评估结果（万元） 评估值变动率
由上表可见，当折现率上升 10%时，评估值下降 10.43%；当折现率上升 5%
时，评估值下降 5.34%；当折现率下降 5%时，评估值上升 6.11%；当折现率下
降 10%时，评估值上升 12.98%。
三、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：本次交易评估计算折现率采用的参数合理，折现率绝
对值落在近期可比案例的区间内，本次收益法评估选取的折现率具备合理性。
问题十二
于较高水平。本次收益法评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本
性投资，仅考虑维持目前产能下的生产经营所必需的更新性投资支出。
请你公司结合标的公司现有产能状况、机器设备成新率、预测期产销量等因
素，充分说明预测的追加资本是否充足，是否符合行业技术及产品迭代特点，维
持目前产能是否能够支撑预测期营业收入的增长。
【回复】
一、充分说明预测的追加资本是否充足，是否符合行业技术及产品迭代特
点，维持目前产能是否能够支撑预测期营业收入的增长
制作和补强贴合。2020 年市场行情走高，华扬电子对线路制作、补强贴合等关
键工序设备进行投资，2020 年设备投资共 744.65 万元（占机器设备原值的 15%），
包括 DES 生产线（蚀刻线）、全自动对位曝光机、全自动补强贴合机等。原有
线路制作、补强贴合日产能分别提升至 1,300 平方米、1,100 平方米，瓶颈工序
主要为补强贴合。2021 年华扬电子持续进行设备投入，1-5 月共进行设备投资
污水处理设备等，提升 SMT 自主产能和污水处理能力。与此同时，2021 年标的
公司针对瓶颈工序补强贴合开展了“补强贴合效率提升技术研发”等工艺研发项
目，研究通过模具冲贴方式，实现部分带胶 PI 补强的贴合，提升生产效率，使
得补强贴合日产能提升至 1,200 平方米。
截至 2021 年 5 月 31 日，华扬电子主要的工序和产能情况如下：
主要工序 每日产能（㎡） 备注
黑孔 800 双面及多层板需要该工序
线路制作 1,300 --
化学镍金 -- 委外工序
文字印刷 1,500 --
主要工序 每日产能（㎡） 备注
补强贴合 1,200 --
由上表可以看出，华扬电子目前产能的瓶颈工艺为补强贴合，即日产能为
上述产能和详细预测期的产销量，计算得出未来年度产能利用率如下：
项目 2021 年 6-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
总产能 21.00 36.00 36.00 36.00 36.00
产销量 15.29 30.06 31.43 32.43 33.03
产能利用率 72.81% 83.50% 87.31% 90.08% 91.75%
根据《固定资产—机器设备评估明细表》，华扬电子的机器设备账面的成新
率为 56.57%，评估成新率为 66.05%，整体来看，生产设备成新率尚可。
华扬电子现有的背光 FPC 和键盘 FPC 产品定制化要求高，产品种类多，更
新迭代快，更适用于片对片的生产模式，故而生产设备多偏通用。华扬电子近年
来通过对关键瓶颈工序的不断投资，逐步扩大产能，现有产能能够支撑预测期营
业收入的增长，故而评估时仅考虑维持目前产能下的生产经营所必需的更新性投
资支出。
二、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：上市公司结合产能状况、机器设备成新率、预测期产
销量，补充说明了预测的追加资本是充足的，符合行业技术及产品迭代特点，能
够支撑预测期营业收入的增长。相关披露和分析具备合理性。
问题十三
镀工艺环节，会产生含金、含镍、含铜等重金属废水。国家为保证 FPC 生产企业
清洁生产，设置了较高的环保准入门槛。
请你公司补充披露：（1）标的公司的产品是否属于《“高污染、高环境风
险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，标的公司涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，标的公司对污染物的处置能
力，是否符合环保相关规定的标准。（2）标的公司最近 36 个月是否存在受到环
保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污
染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，标的公司涉及环境污染的具体环
节、主要污染物名称及排放量，标的公司对污染物的处置能力，是否符合环保
相关规定的标准
（一）标的公司的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
标的公司主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售，属于《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中的“印制电路板制造”行业，
主要产品属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》第 876 项“电
路板”。
标的公司针对生产项目已完成环保验收手续，取得了《排污许可证》，日常
经营产生的主要污染物排放严格按照相关标准执行，不存在超额排放，亦不存在
环保事故等情形。
（二）标的公司涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，标
的公司对污染物的处置能力，是否符合环保相关规定的标准
标的公司涉及环境污染的具体环节包括电镀、曝光、显影、蚀刻、表面处理、
化/电金及印刷等，主要的污染物为废水、固体废弃物、废气和噪音，具体如下：
（1）废水的处理设施及治理
标的公司产生的废水主要为生产废水和生活废水，其中生产废水经标的公司
污水处理系统预处理达标后接管黄桥污水处理厂处理；生活废水直接排入市政污
水管网，上述废水排放均符合环保标准和相关要求，具体情况如下：
污水处理 设施运行
废水类型 产生的设施或工序 污水处理后去向
设施 情况
清洗废水、电镀铜（含铜废
水）、曝光、显影及蚀刻（含 污水处理
生产废水 良好 黄桥污水处理厂
铜废水）、表面处理及化/电 系统
金（含氰/镍废水）
生活污水 职工生活 化粪池 良好 市政污水管网
（2）废气的处理设施及治理
标的公司产生的废气主要为硫酸雾、氯化氢、氰化氢、非甲烷总烃等，上述
废气分别经液碱喷淋中和、次氯酸钠及液碱喷淋破氰、光解及电解处理后，通过
求，具体情况如下：
产生设施 设施运行
废气类型 废气处理设施 处理能力
或工序 情况
液碱喷淋中和，20/25 米高排气
硫酸雾、氯化氢 电镀 良好
筒排放
表面处理、 次氯酸钠及液碱喷淋破氰，25 米 经检测排放
氰化氢 良好 达标
化/电金 高排气筒排放
非甲烷总烃 油墨印刷 光解及电解，25 米高排气筒排放 良好
（3）固体的处理设施及治理
标的公司产生的固体废弃物主要废镍液、含铜污泥、废蚀刻液、废油墨、废
旧滤芯、废油墨渣、废板材等，均属于危险废物，交由有危废处理资质的机构处
置；生活垃圾交由指定环卫部门统一处理，上述固废处理均符合环保标准和相关
要求，具体情况如下：
固体废物名 产生设施或工 设施运行
类型 处理设施 处置去向
称 序 情况
一般固体 环卫部门统一处
生活垃圾 办公、生活 垃圾桶 良好
废物 理
废镍液 化/电金
含铜污泥 污水处理
废蚀刻液 蚀刻
废油墨 印刷
废旧滤芯 药水湿制程 交由有资质单位
危险废物 仓库暂存 良好
处理
废油墨渣 线路去膜
废板材 冲压车间
显影液/定
工程菲林制作
影液
菲林胶片 工程菲林制作
（4）噪声的处理设施及治理
标的公司的主要噪声为空压机、水泵、风机等设备运转时产生的噪声，其通
过选用小功率低噪音设备、采取减震、隔音措施防止职业病产生及减少对周围环
境的影响，标的公司厂界噪音符合环保标准和相关要求，具体情况如下：
产生设施或工序 主要噪声源设备 降噪设施 设施运行情况
低功率低噪音设备（自
冲压车间 空压机 带消音器）、隔离、基 良好
础减震
低功率低噪音设备（自
外围设备区域 水泵、风机 良好
带消音器）、基础减震
标的公司主要的污染物为废水、固体废弃物、废气和噪音，其中废气经处理
达到环保标准后通过排气筒向外排放，噪音经减震等措施后未超过国家标准，上
述两项不存在规定排放量的情况。
报告期各期，标的公司废水及固体废弃物的排放量情况如下：
排放量（吨）
污染物名称 排放标准
每年不超过
废水 38,476 103,418 74,804
排放量（吨）
污染物名称 排放标准
含铜蚀刻废液 95.57 201.7 240.22
含铜污泥 123.89 233.5 241.42
废油墨渣 8.51 14.7 18.23 均属于危险废物，
交由有危废处理
废油墨罐 8.48 15.29 17.29
资质的机构处置，
废滤芯 -- -- 1.47 无排放量限制
废线路板、边角料 12.07 3.1 4.4
钻孔粉尘 -- 1.37 1.37
标的公司针对生产项目已完成环保验收手续，并取得了苏州市生态环境局核
发的《排污许可证》（证书编号：91320507628396450D，有效期自 2019 年 1 月
放量均未超过环保相关规定的标准，不存在超标排放的情形。
二、标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的
违法行为
标的公司针对生产项目已完成环保验收手续，并取得了苏州市生态环境局核
发的《排污许可证》（证书编号：91320507628396450D，有效期自 2019 年 1 月
标的公司一直重视污染治理和环境保护，设立了环保安全部并制定了环保及
奖惩办法，对生产过程中可能发生的事故排放作出了有效的防范，并建立了应急
预案等措施。标的公司遵照《环境保护法》的规定，贯彻预防为主、综合治理的
原则，从厂房布局、工艺流程、设备选择等方面综合规划，生产经营符合国家和
地方环境保护的相关规定。
最近 36 个月，标的公司未发生过环保事故，不存在受到环保领域行政处罚
的情况，不存在重大违法行为；亦不存在导致严重环境污染，严重损害社会公众
利益的违法行为。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（九）安全生产和环保情况”之“2、环保情
况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的产品属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，但标的公司具备
对污染物的处置能力，有关污染物的排放量符合环保相关规定的标准。最近 36
个月，标的公司不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为，亦
不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：华扬电子的产品属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；华扬电子具备对生产过
程中各类污染物的处置能力，有关污染物的排放量符合环保相关规定的标准；华
扬电子最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在环保相关的重
大违法行为或导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
问题十四
平方米建筑物，其中，约有 9,655.53 平方米建筑物未取得产权证书。为避免因
未办理产权证而可能带来的风险，标的公司已于 2021 年 8 月 16 日与邳州经开控
股集团有限公司（以下称“经开集团”）签署《厂房租赁意向书》，经开集团同
意将建筑面积为 28,000 平方米的厂房出租给标的公司使用。同时，标的公司实
际控制人承诺，如因房屋建筑物产权瑕疵问题导致标的公司受到行政处罚、被责
令拆除相关建筑物或产生其他不利影响的，其将全额补偿相关损失，保证标的公
司不会因此遭受任何损失。
请你公司补充披露：（1）标的公司与经开集团签署租赁意向书的具体情况
及后续生产经营安排，并充分说明该事项是否可能对标的公司生产经营造成不利
影响，如是，请进一步说明相关应对措施及其有效性。（2）如出现被处罚或责
令拆除等情形，补偿金额的核算口径与方法，相关履约保障措施的有效性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司与经开集团签署租赁意向书的具体情况及后续生产经营安排，
并充分说明该事项是否可能对标的公司生产经营造成不利影响，如是，请进一
步说明相关应对措施及其有效性
（一）租赁意向书的具体情况及后续生产经营安排
开集团签署了厂房租赁意向书，主要内容如下：
厂房位置 邳州市铁富镇艾山大道北、康元路西 1-4 幢
占地面积 65,577 平方米
土地性质 工业用地
土地用途 工业
厂房建筑面积 28,000 平方米
房屋用途 生产车间
产权证编号 苏（2020）邳州市不动产权第 0036564 号
租赁期限 不低于 5 年，最终租赁期限以正式租赁合同为准
每平方米 8 元/月，最终租赁价格以实际交付时周边同类厂房租赁市
租赁价格
场价格为基准，以正式租赁合同的约定为准
用于挠性印制线路板生产或其他项目，正式合同签订后，经开集团
租赁用途及后续安排
将协调各方使华扬电子取得排污指标并办理相应排污许可证
在租赁意向书生效之日起 20 个月内，华扬电子对标的厂房在同等条
件下拥有优先承租权，如有第三方租用标的厂房的，经开集团在书
优先承租权
面通知华扬电子在一定期限内签订正式租赁合同而华扬电子不予签
订的，经开集团有权将标的厂房租赁给第三方
标的公司后续生产经营仍以现有厂房为主，根据相关政府部门出具的证明，
前述房产未办理产权证之事项不会影响标的公司使用现有厂房。
标的公司后续将积极与主管政府部门进行沟通，关注现有生产经营场所中未
办理产权证的部分房产被责令限期拆除的风险，如出现主管政府部门要求标的公
司限期拆除未办理产权证之房产的情形，标的公司将及时与经开集团签署正式的
租赁合同，确保生产经营场所的稳定性。如现有生产经营场所不存在被拆除的情
形，标的公司可放弃租赁该场所，或标的公司可能根据自身业务发展需求及生产
经营状况，将上述邳州厂房作为标的公司扩产的场所。
（二）充分说明该事项是否可能对标的公司生产经营造成不利影响，如是，
请进一步说明相关应对措施及其有效性
根据相关政府部门出具的证明，前述房产未办理产权证之事项不会对标的公
司的生产经营造成重大不利影响，具体理由如下：
关政府部门要求拆除或因此受到行政处罚，截至本回复出具日，前述未办理产权
证之房产的使用未因产权瑕疵受到影响。
巷村村民委员会、苏州市相城区黄桥街道木巷村股份经济合作社出具的证明，华
扬电子位于苏州市相城区黄桥街道木巷村的生产经营场所涉及的土地之所有权
人为苏州市相城区黄桥街道木巷社区股份合作社，该宗土地属于集体建设用地，
土地用途为工业。该宗土地参照《苏州市相城区黄桥片区（原黄桥街道）总体规
划（2015-2030）》，土地性质为工业用地，暂无拆迁及调整土地用途的计划。
华扬电子在上述宗地上建设的房屋建筑物之产权属华扬电子所有，目前无拆除或
拆迁计划。华扬电子遵守国家及地方有关城乡规划、土地开发及房屋建设方面的
法律、法规，未受到过主管政府部门的行政处罚。
设管理局、苏州市相城区综合行政执法局、苏州市相城区消防救援大队出具的证
明，报告期内，华扬电子未因前述房产的产权瑕疵问题受到过主管政府部门的行
政处罚，具体如下：
（1）苏州市自然资源和规划局相城分局于 2021 年 8 月 25 日出具证明“经
以苏州市华扬电子股份有限公司为关键词查询，未查询到该企业自 2019 年 1 月
我局行政处罚”。
（2）苏州市相城区黄桥街道规划建设管理局于 2021 年 8 月 2 日出具证明“兹
有苏州华扬电子股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今，在相城区范围内无因违
反国家建设工程相关法律法规受到过行政处罚”。
（3）苏州市相城区综合行政执法局于 2021 年 7 月 19 日出具证明“兹证明
苏州华扬电子股份有限公司（统一社会信用代码为：91320507628396450D）自
理方面的法律、法规、规章的违法违规行为而被我局行政处罚的情形”。
（4）苏州市相城区消防救援大队于 2021 年 8 月 5 日出具证明，“……，经
系统查询：自 1998 年 3 月 2 日成立以来至今，苏州华扬电子股份有限公司未发
现行政处罚和火灾事故记录。……。”
已与经开集团签署了《厂房租赁意向书》，经开集团同意将位于邳州市铁富镇艾
山大道北、康元路西 1-4 幢的工业厂房出租给华扬电子使用，该厂房可以作为瑕
疵房产被要求限期拆除时的替代场所。
已出具承诺，“如因华扬电子房屋建筑物之产权瑕疵问题导致华扬电子受到行政
处罚、被责令拆除相关建筑物或产生其他不利影响的，本人将全额补偿华扬电子
因受到行政处罚、拆除相关建筑物等情形对其造成的损失，包括可能发生的处罚
款、搬迁导致部分停产的经营损失、搬迁费用等，保证华扬电子不会因此遭受任
何损失。”
二、如出现被处罚或责令拆除等情形，补偿金额的核算口径与方法，相关
履约保障措施的有效性
在限期拆除的情况下，实际控制人补偿金额主要包括可能发生的处罚款、搬
迁导致部分停产的经营损失、搬迁费用等。
在罚款损失方面，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级
以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规
划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。截至 2020 年 12 月 31 日，标的公
司房屋及建筑物的账面原值为 1,349.64 万元，未取得产权证书的建筑物面积约有
原值为 855.13 万元。按照《中华人民共和国城乡规划法》中规定的罚款金额上
限 10%进行测算，实际控制人补偿的罚款金额为 85.51 万元。
在搬迁费用及经营损失方面，标的公司因搬迁产生的费用及经营损失测算如
下：
搬迁损失测算 预估金额（万元）
预计搬迁导致重叠的租金费用（月租金×搬迁时间） 44.80
按不停产逐步搬迁，损失=产能损失×毛利率 160.68
搬迁损失测算 预估金额（万元）
合计 471.98
所得税影响 70.80
扣除所得税影响后的搬迁费用及经营损失 401.18
针对标的公司上述可能发生的罚款、经营损失及搬迁费用，标的公司实际控
制人已出具承诺，“如因华扬电子房屋建筑物之产权瑕疵问题导致华扬电子受到
行政处罚、被责令拆除相关建筑物或产生其他不利影响的，本人将全额补偿华扬
电子因受到行政处罚、拆除相关建筑物等情形对其造成的损失，包括可能发生的
处罚款、搬迁导致部分停产的经营损失、搬迁费用等，保证华扬电子不会因此遭
受任何损失。”
弘信电子在本次交易中将通过发行股份及支付现金的方式 购买标的公司
华扬同创支付 33,150.00 万元交易对价。其中，现金支付 6,000.00 万元，股份支
付 27,150.00 万元，标的公司实际控制人具备履行上述承诺的经济实力。
综上，标的公司部分厂房未办理产权证之事项不会对其生产经营造成重大不
利影响。如出现被处罚或责令拆除等情形，标的公司实际控制人将按照《承诺函》
的约定对标的公司进行补偿，且实际控制人具备履约的经济实力，履约保障措施
有效。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“四、
标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属
情况”之“2、土地和房产情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司部分厂房未办理产权证之事项不会对
其生产经营造成重大不利影响；针对可能出现的被处罚或责令拆除风险，标的公
司已提出应对措施，其实际控制人已出具损失补偿承诺；实际控制人具备履行损
失补偿承诺的经济实力，履约保障措施具有有效性。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：华扬电子部分厂房未办理产权证之情形不会对华扬电子
生产经营造成重大不利影响；针对部分厂房未办理产权证可能出现的被处罚或责
令拆除风险，华扬电子已提出应对措施，其实际控制人已出具损失补偿承诺；实
际控制人具备履行损失补偿承诺的经济实力，履约保障措施具有有效性。
问题十五
年 8 月 31 日，标的公司劳务派遣用工占比下降至 9.70%，符合《劳务派遣暂行
规定》中关于劳务派遣用工比例的规定。
请你公司补充披露标的公司降低劳务派遣用工占比的具体措施及其合法合
规性，并说明相关措施对标的公司生产经营及成本费用的影响，此前是否因劳务
派遣用工占比问题受到相关处罚。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司降低劳务派遣用工占比的具体措施及其合法合规性
报告期内，标的公司存在劳务派遣人数占比超过 10%的情形。
标的公司主要通过将劳务派遣员工转为正式员工、将辅助性工序进行劳务外
包等方式不断规范用工情况，降低劳务派遣员工人数及劳务派遣用工比例，具体
情况如下：
（一）劳务派遣员工转为正式员工
为保证公司用工稳定，同时规范劳务派遣用工情况，标的公司与劳务派遣公
司及劳务派遣员工协商一致，与部分劳务派遣员工签订正式劳动合同，将其纳入
公司正式员工管理，并为其缴纳社保，具体变化如下：
单位：人
项目
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
正式员工 204 30.68% 391 90.30% 432 90.95% 426 90.06%
劳务派遣用工 461 69.32% 42 9.70% 43 9.05% 47 9.94%
总用工数 665 100.00% 433 100.00% 475 100.00% 473 100.00%
截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司劳务派遣用工占比下降至 9.70%，劳务派
遣用工人数较 5 月底减少 419 人，其中部分劳务派遣员工转为正式员工，正式员
工增加 187 人。截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司的劳务派遣用工占比符合《劳
务派遣暂行规定》的规定。
标的公司将劳务派遣员工转为正式员工，并与该部分正式员工签订了《劳动
合同》，为其缴纳社保，符合相关法律法规的要求。
（二）将辅助性工序进行劳务外包
标的公司生产经营地位于苏州市相城区黄桥镇木巷村，当地用工紧张，为规
范劳务派遣用工情况且避免无法向客户及时交付产品的风险，标的公司根据生产
经营的实际需要，将胶片/框清洗、包装、扫码等辅助性工序及保洁、保安等行
政后勤工作通过劳务外包的形式予以调节，不涉及关键工序或关键技术。截至
根据《劳务外包合同》，劳务外包公司根据标的公司的要求配备外包人员，
对外包人员进行统一管理；外包服务费用以工作成果、工作量以及工作内容为基
础，将工作量折算为项目所需的人员数量及天数，在考虑人员成本（含工资、保
险费）及相关税金后，加上劳务外包公司的合理收益进行结算。
劳务外包公司负责为外包人员依法建立劳动关系并承担相关法律义务，负责
其外包人员的薪资发放、社保缴纳等事宜，产生的法律责任亦由劳务外包公司承
担。标的公司劳务外包用工依据市场原则确定采购价格，并经双方协商确定。
标的公司将辅助性工序及行政后勤工作进行劳务外包，符合相关法律法规的
要求。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（十二）人员构成情况”之“2、报告期内劳
务派遣用工情况”中进行了补充披露。
二、说明相关措施对标的公司生产经营及成本费用的影响，此前是否因劳
务派遣用工占比问题受到相关处罚
（一）相关措施对标的公司生产经营及成本费用的影响
标的公司降低劳务派遣用工比例的措施主要有两个，对标的公司生产经营及
成本费用的影响如下：
式员工签订劳动合同、缴纳社保等，标的公司目前正式员工的工资与劳务派遣用
工工资基本一致，新增了缴纳社保等成本费用。经测算，标的公司该部分新增的
成本费用约为 8.17 万/月，每年新增成本费用约 96.06 万元；
后勤工作进行劳务外包，减少了劳务派遣用工人。虽然该措施要求标的公司加强
对外包工序的品质管控及后勤工作检查，但劳务外包的成本费用与劳务派遣用工
成本基本保持一致。
（二）此前是否因劳务派遣用工占比问题受到相关处罚
标的公司此前不存在因劳务派遣用工占比问题受到相关处罚。
标的公司存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形；2021 年 7 月 19
日，苏州市公积金管理中心出具证明，标的公司在住房公积金方面未受过任何行
政处罚和行政处理。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司降低劳务派遣用工比例的相关措施符
合法律规定，不存在因劳务派遣用工占比问题受到行政处罚的情形。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：华扬电子降低劳务派遣用工比例的相关措施符合法律规
定。华扬电子不存在因劳务派遣用工占比问题而受到行政处罚的情形。
问题十六
合作社租赁的集体土地，面积为 14.63 亩，租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日；标的公司还向朱炳生租赁了 5 处房屋建筑物作为员工宿舍，租赁
期限自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
请你公司补充披露具体租金情况以及租赁期满后的相关安排，并说明是否存
在续租风险或租金不合理的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司租赁集体土地的情况
（一）具体租金情况及公允性
华扬电子向木巷村经济合作社租赁土地自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
参考周边市场价格与华扬电子协商确定，与木巷村经济合作社出租给同村其他企
业的价格一致，该租赁价格已经村民会议三分之二以上决议通过，租赁价格公允。
（二）租赁期满后的相关安排，是否存在续租风险
电子租赁土地的期限延至 2026 年 12 月 31 日，该租赁期限届满后，华扬电子针
对该地块具有同等条件下的优先承租权。
华扬电子自 1998 年成立至今一直租赁该处集体土地，未发生无法续租的情
形，且华扬电子与木巷村经济合作社针对集体土地租赁事宜不存在现实或潜在的
争议、纠纷、诉讼、仲裁，因此，华扬电子针对集体土地的续租风险较小。
二、标的公司租赁朱炳生房屋建筑物的情况
（一）具体租金情况及公允性
华扬电子向朱炳生租赁的五处房屋建筑物的价格如下：
房屋坐落 期限 面积（㎡） 租金（元/年）
黄桥街道木巷工业区 2019.01.01-
合计 3,410 713,400
注：华扬电子租赁朱炳生面积分别为 357 平方米、223 平方米的两处房产，租赁合同中
未载明面积，该面积系华扬电子实际测量的数据。
由上可知，华扬电子向朱炳生租赁房屋的年租金共 713,400 元，租赁面积共
周边地区同类房屋的租赁价格为 18 元/月/平方米至 24 元/月/平方米。标的公司
租赁的上述房产建成时间距今均超过十五年，考虑到房屋折旧的情况，上述房产
的租赁价格略低于周边地区的租赁价格，价格公允。
（二）租赁期满后的相关安排，是否存在续租风险
根据华扬电子与朱炳生签订的租赁合同，华扬电子在租赁期届满后具有同等
条件下的优先承租权。此外，上述房屋建筑物的出租方朱炳生为华扬电子实际控
制人巫少峰之岳父，该等房屋自建成至今一直由华扬电子租赁使用，因此，华扬
电子针对该等房屋的续租风险较小。
综上，华扬电子向木巷村经济合作社租赁集体土地及向朱炳生租赁房屋的续
租风险较小，租赁价格公允，不存在租金不合理的情形。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“四、
标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属
情况”之“2、土地和房产情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司向木巷村经济合作社租赁集体土地及
向朱炳生租赁房屋不能续租的风险较小，租赁价格公允，不存在租金不合理的情
形。
以上为公司对《关于对厦门弘信电子科技集团股份有限公司的重组问询函》
（创业板许可类重组问询函〔2021〕第 16 号）相关问题的回复。
特此公告。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司董事会
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