南京聚隆: 股东大会议事规则

            南京聚隆科技股份有限公司
                 第一章    总则
  第一条    为提高南京聚隆科技股份有限公司（以下称“公司”）股东大会
议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《公司章程》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则（以下称“本规则”）。
  第二条    公司股东为依法持有公司股份的人。股东大会由公司全体股东组
成，股东大会是公司的权力机构。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内行使职权，不得干涉股东对其自身权利的处分。
  第三条    公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职
责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常
召开和依法行使职权。
  第四条    股东大会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，侵犯股东合
法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
  第五条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
  第六条    有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章
程》所定人数的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
  （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）二分之一以上的独立董事提议召开时；
  （六）监事会提议召开时；
  （七）《公司章程》规定的其他情形。
  前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
           第二章   股东大会审议事项和股东提案
  第七条    股东大会对下列事项进行审议，并作出决议：
  (一)决定公司经营方针和投资计划；
  (二)选举和更换由股东代表出任的董事、决定有关董事的报酬事项；
  (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
  (四)审议批准董事会的报告；
  (五)审议批准监事会的报告；
  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (八)审议批准董事会提交审议的对外担保；
 (九)审议批准公司董事会提交审议的对外投资、关联交易及重大资产收购、
出售等交易；
  (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  (十一)对发行公司债券作出决议；
  (十二)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
  (十三)修改《公司章程》；
  (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  (十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的
提案；
  (十六)审议法律法规和《公司章程》规定应由股东大会决定的其他事项。
  第八条    公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之三以上的股东有权提出临时提案。
  提案人可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会
应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
  第九条    股东临时提案应当符合以下条件：
  （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围；
  （二）有明确议题和具体决议事项；
  （三）以书面形式提交或送达董事会。
  第十条 董事会应当就股东大会所审议的议题向与会股东（或股东代理人）、
董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议题、提案、相关背景资料、
表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。
           第三章   股东大会的召集与通知
  第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
  第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
  第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
  第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
     第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
     在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
     第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
     第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
     第十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知公司
股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。会议召开当日不计算
在内。
     第十九条 股东大会会议的通知包括以下内容：
     （一）会议的日期、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （五）授权委托书的送达时间和地点；
     （六）会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码。
     董事会应当将会议讨论事项的有关资料文件随通知送达各股东。
     第二十条    股权登记日由董事会决定，股权登记日登记在册股东有权参加股
东大会。
     第二十一条    董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会审议的
事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议
涉及的事项的，所披露提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
     列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能作为股东大会审议提案进行表
决。
     第二十二条   股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意
外事件等原因，不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
                 第四章   股东与召集人资格
     第二十三条   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。股东委托代理人出席股东大会的，只能委托一人为限。股东应当以书面形式
委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法
人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
     第二十四条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；
受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；受委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书和持股凭证。
     授权委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通
知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和授权委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
     第二十五条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
     (一)代理人姓名；
     (二)是否具有表决权；
     (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
     (四)签发日期和有效期限；
  (五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
  第二十六条    出席股东大会会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一
的，视为其出席本次会议的资格无效：
  （一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码
位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；
  （二）委托人或出席会议人员提交和身份证资料无法辨认的；
  （三）同一股东委托多人出席会议的；
  （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；
  （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
  （六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》规定的。
  第二十七条    因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或代理人出席
会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
  第二十八条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
                第五章     会议登记
  第二十九条    公司召开股东大会，应负责制作出席会议人员的签名册。签名
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
     第三十条    召集人和律师应当依据公司股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
     第三十一条    已登记的股东应出示本人身份证件，并在签到簿上签字。
     未登记的股东，经审核符合股东大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字
后可以参加股东大会会议，但大会不保证提供文件及席位。
                第六章   股东大会的议事程序
     第三十二条   股东大会召开前，会议主持人应首先宣布出席股东和股东代理
人的人数及其持有的股份数额。
     第三十三条    股东大会在会议主持人的主持下，按列入议程的议题和提案
逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中
审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项表决的方式，
股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。
     第三十四条    在年度股东大会上，董事会应就前次年会以来股东大会决议
中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。由于特殊原
因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当作出说明。
     第三十五条    在年度股东大会上，监事会应当就有关公司过去一年的监督
工作作出专项报告，报告的内容包括：
     （一）公司财务的检查情况；
     （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规
和《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
     （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
     监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。
     第三十六条   股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人作出解释和说
明。
     第三十七条   除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
  第三十八条   出席股东大会的股东或代理人可以要求在股东大会上发言，要
求发言的股东按下列方式办理：
  （一）要求在股东大会上发言的股东，应当在股东大会召开前五天向公司董
事会秘书登记；
  （二）登记发言者以先登记者先发言为原则；股东大会开会前要求发言的，
应先向公司董事会秘书报名，须经主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，
经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言；
  （三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由
大会主持人指定发言者。
  股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在发言前宣布。股东违反
前述规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东大会股东发言可以限制时间，但
不得限制人数。
  第三十九条   股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联
关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明其
关联关系。关联股东可以依照大会的程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决
时应回避，其所持表决权不应计入出席股东大会有效表决的股份总数。
  第四十条    股东大会对列入议程的事项采用现场投票表决通过的形式，股
东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。投票表决方式为记名投票表决。
  第四十一条   股东大会选举董事（包括独立董事）、监事的提案，应当根据
《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
  第四十二条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
  第四十三条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
  第四十四条   同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十五条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
               第七章   股东大会决议
  第四十七条   股东大会各项决议内容应当符合法律、法规和《公司章程》，
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
  第四十八条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；股
东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。
  第四十九条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）须经股东大会决议的公司为他人提供的担保；
  （七）须经股东大会决议的公司为公司股东或者实际控制人提供的担保；
  （八）须经股东大会决议的公司向其他企业的投资或交易事项；
  （九）聘任、解聘会计师事务所；
  （十）审议批准中高级管理人员及核心技术人员的长期激励方案；
  （十一）审议批准董事、独立董事、监事、高级管理人员责任保险方案；
  （十二）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
  第五十条    下列事项由股东大会以特别决议通过：
  (一)公司增加或者减少注册资本；
  (二)发行公司债券；
  (三)公司的分立、合并、解散和清算；
  (四)《公司章程》的修改；
  (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司总额百分之三
十的交易；
  (六)《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
  第五十一条    董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作
出任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
  第五十二条    会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
               第八章   股东大会纪律
  第五十三条    参加会议的股东或代理人应于开会前入场，中途退场者，应经
大会主持人许可。股东对表决结果和会议记录无异议后，主持人方可宣布散会。
  第五十四条    公司应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩
序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘请的律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干
扰股东大会秩序、寻衅闹事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
  第五十五条    审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得
提问和发言。
  第五十六条    公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
               第九章   股东大会记录
  第五十七条    股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  (六)律师及计票人、监票人姓名；
  (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  第五十八条    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。
             第十章   股东大会决议的执行
  第五十九条    股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容
交由公司总裁组织有关人员具体实施承办。股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会组织实施。
  第六十条    利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公
司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）
事项。
  第六十一条    股东大会决议的执行情况，由总裁向董事会报告，并由董事会
向下次股东大会报告，涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告。
监事会认为必要时，也可先向董事会通报。
                第十一章           附则
  第六十二条    本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本规则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
  第六十三条   董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议
事规则进行修改并报股东大会批准。
  第六十四条   股东大会授权董事会负责解释本规则。
  第六十五条   本规则自股东大会通过之日起实施。
                             南京聚隆科技股份有限公司
                                  二〇二一年十月

查看原文公告