截至2026年2月3日收盘，韩建河山(603616)报收于6.23元，上涨0.0%，换手率0.0%，成交量0.0手，成交额0.0万元。
资金流向
2月3日无主力资金净流入；无游资资金净流入；无散户资金净流入。
董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
北京韩建河山管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买陈旭辉等25名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司董事会经自查确认，本次交易相关主体包括公司及其董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其相关人员，交易对方、中介机构及其他参与方，均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
董事会关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明
北京韩建河山管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买陈旭辉等25名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份，并募集配套资金。根据初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。交易完成后，陈旭辉、高巷涵夫妇及郭振伟等将持有公司5%以上股份，构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市。
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
北京韩建河山管业股份有限公司董事会就公司拟发行股份及支付现金购买陈旭辉等25名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的交易事项作出说明。董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。标的资产权属清晰，定价公允，有利于公司增强持续经营能力。交易完成后，公司主营业务将新增芳香族产品的研发、生产和销售，实现向高技术含量特种工程材料领域的升级。
董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形
北京韩建河山管业股份有限公司董事会确认，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体包括：未擅自改变前次募集资金用途；最近一年财务报表编制和披露符合企业会计准则规定，财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见；现任董事、高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责；公司及现任董监高未因涉嫌犯罪或违法违规被立案调查；控股股东、实际控制人最近三年无重大违法行为；最近三年无严重损害投资者或社会公共利益的重大违法行为。
董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
北京韩建河山管业股份有限公司董事会说明，在本次交易前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的连续对同一或相关资产进行购买、出售的交易行为，无需将相关指标纳入本次交易的累计计算范围。期间公司投资6,000万元设立全资子公司，并出售子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司99.9%股权，但上述事项不构成需累计计算的重大资产重组。
董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
北京韩建河山管业股份有限公司董事会就公司拟发行股份及支付现金购买陈旭辉等25名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金事宜，作出说明。本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，已披露相关审批事项及审批风险。交易对方合法拥有标的资产完整权利，不存在限制或禁止转让情形，亦不存在出资不实或影响资产存续的情况。本次交易有利于提高公司资产完整性，保持人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，增强持续经营能力和抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性的关联交易。
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
北京韩建河山管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买陈旭辉等25名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司已就本次交易采取保密措施，进行内幕信息知情人登记，编制相关预案及法律文件，并于2026年1月22日起连续停牌，停牌期间披露进展公告。独立董事已审议相关议案，董事会将审议本次交易方案并签署附生效条件的交易协议。公司声明所提交法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京韩建河山管业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陈旭辉等25名交易对方持有的辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。标的公司主营业务为芳香族产品研发、生产和销售，主要产品包括PEEK中间体、农药及医药中间体等。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议、上交所审核及证监会注册等程序。
韩建河山关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨公司股票复牌的公告
北京韩建河山管业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份，并募集配套资金。本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。公司股票已于2026年1月21日起紧急停牌，后连续停牌，经董事会审议通过相关预案后，于2026年2月4日开市起复牌。目前审计、评估工作尚未完成，暂不召开股东大会，后续将履行内部决策程序并报监管机构审批。
韩建河山发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
北京韩建河山管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份，并募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。标的公司主营芳香族产品研发生产，主要产品为聚醚醚酮中间体、农药及医药中间体等。本次交易尚需履行审计、评估、股东大会审议、上交所审核及证监会注册等程序。
董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
北京韩建河山管业股份有限公司董事会就公司拟发行股份及支付现金购买陈旭辉等25名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的交易，说明已按照相关法律法规及公司制度制定了严格有效的保密制度，采取了充分必要的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人并制作交易进程备忘录，相关知情人均严格遵守保密义务，未发生内幕信息泄露或利用内幕信息交易的情形。
关于暂不召集股东会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告
北京韩建河山管业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈旭辉等25名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。2026年2月3日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过本次交易相关议案。由于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东会审议。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议，并按程序提请股东会审议。
董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明
北京韩建河山管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份，并募集配套资金。公司股票自2026年1月21日起紧急停牌，停牌前20个交易日内，公司股价累计涨跌幅为19.58%。剔除上证综合指数影响后涨跌幅为13.84%，剔除申万水泥制造指数影响后涨跌幅为13.38%，均未超过20%。董事会认为公司股价在停牌前未发生异常波动。
韩建河山关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告
北京韩建河山管业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份，并募集配套资金。公司A股股票自2026年1月21日起紧急停牌1天，自1月22日起连续停牌，预计不超过9个交易日。现披露停牌前一交易日即2026年1月20日前十大股东及前十大流通股股东的持股情况，包括股东名称、持股数量、占总股本或流通股本比例等信息。
韩建河山独立董事专门会议2026年第一次会议审核意见
北京韩建河山管业股份有限公司独立董事专门会议2026年第一次会议于2026年2月3日召开，审议通过了关于推举独立董事专门会议召集人、公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件、本次交易方案、关联交易预案及其摘要等多项议案。会议同意公司发行股份及支付现金购买辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。相关议案尚需提交公司股东会审议。
韩建河山第五届董事会第三次会议决议公告
北京韩建河山管业股份有限公司于2026年2月3日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份并募集配套资金的多项议案。交易对方为陈旭辉等25名股东，发行股份价格为4.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。董事会认为公司符合发行条件，相关议案尚需提交股东大会审议。
韩建河山关于收到上海证券交易所《关于对北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》的公告
北京韩建河山管业股份有限公司于2026年2月3日收到上海证券交易所下发的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》。交易所就标的公司辽宁兴福新材料股份有限公司业绩大幅波动、交易方案中现金支付安排及募集配套资金可行性、内幕信息管理等问题提出问询，要求公司补充披露相关情况，并在十个交易日内书面回复。公司表示将组织相关方进行回复并履行信息披露义务。
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