分众传媒457亿巨额借壳 宏达新材变身传媒潜力股

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457亿，传媒行业再现重磅借壳。

在停牌了近7个月后，6月2日宏达新材(002211.SZ)发布重大资产重组预案。预案显示，分众传媒拟作价457亿元借壳宏达新材，“中国传媒第一股”重组尘埃落地。

交易完成后，Media Management(HK)将持有宏达新材24.77%股份，从而成为控股股东，江南春则将成为公司实际控制人。

2013年5月份，分众传媒从纳斯达克退市，当时市值约27亿美元(按照最新汇率换算成人民币约165亿)，如今457亿元的估值较两年前已提升近两倍。

不过，业内人士表示，近年来分众传媒经营稳健，2014年净利润较2012年接近翻番，且A股跟美股的估值体系差异较大，457亿的估值已算比较合理。

“中国传媒第一股”巨额借壳

在经历了近7个月的漫长等待后，宏达新材终于揭开了重大资产重组的神秘面纱。曾被誉为“中国传媒第一股”的分众传媒作价457亿借壳宏达新材。

根据公告，本次交易方案共包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及发行股份配套募集资金三个方面。

其中，宏达新材拟以全部资产及负债作为拟置出资产(作价8.796亿元)与置入资产分众传媒100%股权(作价457亿元)进行资产置换；差额部分宏达新材拟以7.33元/股的价格，非公开发行约54.42亿股，及现金49.30亿元支付。

同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过50亿元，发行价格不低于9.08元/股。上述交易完成后，江南春将成为宏达新材实际控制人，Media Management (HK)将成为公司的控股股东，持股比例达24.77%。

公开资料显示，分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等。2005年分众传媒在美国纳斯达克成功上市，发行价17美元，以1.72亿美元的募资额，创造了当时中概股在纳斯达克的IPO纪录。

上市之后，分众传媒股价一度上升至88美元，一时间风光无限。不过，从2007年底起分众传媒股价迅速下跌，最低时股价不到5美元。2011年11月，分众传媒更是遭到了浑水公司的强烈卖空报告袭击。无奈之下，分众传媒管理层决定对其私有化。

2013年5月24日，江南春与凯雷投资、方源资本、中信资本和光大控股，共同以35.5亿美金的交易金额，完成私有化。在其退市之时，分众传媒的市值约为27亿美元(按照最新汇率换算成人民币约165亿)，而本次交易分众传媒100%股权交易作价457亿元，较两年前估值提升177%。

对此，长江证券传媒行业资深研究员张珂对记者表示，“由于地缘、文化、市场等差异，目前A股和美股的对中国公司的估值差距较大。此外，分众传媒近年来经营稳健，公司估值自然也水涨船高。”

根据交易预案披露，2012年、2013年及2014年，分众传媒净利润分别为13.26亿元、20.78亿元和24.17亿元，呈现稳步上升趋势。此外，分众传媒还作出承诺， 2015年、2016年和2017年实现净利润分别不低于29.58亿元、34.22亿元和39.23亿元，年均增长率在15%-20%之间。

宏达新材或成传媒股新宠

如果本次交易成功，宏达新材有望变身炙手可热的传媒股。据悉，宏达新材2008年2月登陆A股市场，主要从事高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售。近年来，国内有机硅行业产能过剩进一步加剧，海外市场需求不振，致使硅橡胶下游市场遭受影响，行业整体低迷，宏达新材也难独善其身。

2012~2014年三年间，宏达新材营业收入分别为8.29亿元、8.03亿元及7.74亿元，较上年同期分别减少12.18%、3.20%及3.64%，呈现逐年下滑趋势。不仅如此，其净利润方面， 公司2013年已遭遇巨亏8.76亿。

宏达新材方面曾对外表示，公司近年来不断收缩主业，处置非核心资产，并通过外延式并购的方式进行转型升级，但产业结构调整尚未取得预期的效果。

而经过本次重组完成后，宏达新材将彻底“改头换面”。通过本次交易，宏达新材将实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善经营状况，而公司股票复牌后的表现也被外界所看好。

根据交易预案，本次交易拟发行54.42亿元购买分众传媒，加上交易前宏达新材股本4.32亿，交易后总股本为58.74亿股。倘若交易完成后宏达新材能达到千亿市值，则对应的股价为17元，较宏达新材停牌前的股价8.93元有接近一倍的上升空间。

不过，张珂向记者强调，“随着股指持续攀升，目前传媒公司的整体估值已经比较高，如乐视网(300104.SZ)市值已过千亿，华谊兄弟(300027.SZ)、光线传媒(300251.SZ)市值也在500亿以上，分众传媒的借壳预计对传媒公司整体提振有限，投资者不宜预期过高。”

“目前A股和美股对中概股的估值差异较大，倘若分众传媒成功回归，很可能会刺激其他公司效仿，引发新一轮的中概股回归潮。”张珂进一步表示。