上市公司并购监管有望加强

1月21日，在融资中国举办的2015年资本年会上，众多创投界知名人士表示，PE+上市公司投资模式有利于促进上市公司实现产业转型、升级。但部分PE单纯以套利为目的，引发操纵股价、涉嫌内幕交易的质疑，未来监管部门应对此种并购加以规范。

2014年并购市场延续火爆行情。据wind资讯统计，2014年A股上市公司披露交易规模1.56万亿元，涉及上市公司超过1783家，较2013年同期(5023亿元、1189起)分别增长274%和210%。其中，PE+上市公司投资模式逐渐升温。

中国上市公司协会党委书记、执行副会长姚峰表示，对于PE来讲，在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道，从而提高了PE投资的安全边界和流动性，减少未来并购时的信息不对称风险，最后还能分享上市公司整合收益。

据姚峰介绍，PE+上市公司投资模式主要有三种表现形式。

第一，PE通过直接举牌、大宗交易、参与定增等获取上市公司股权。要么成为不足5%的小股东，要么成为影响力较大的股东。

第二，PE和上市公司通过成立并购基金或者合资设立公司等方式，搭建并购平台，或者双方直接签订市值管理协议或并购顾问协议，约定利益分配方式，结成利益共同体。然后由PE寻找并购标的，进行控股型收购，最后二者联合管理并购标的；并在约定时间将其装入上市公司，从而获取并购项目上市增值和上市公司升值两大收益。

第三，以退定投。PE+上市公司式的产业并购基金所投项目以退为主，主要依赖上市公司并购同行业或产业链上下游企业，控股之后进行培养整合，与一般基金以及传统并购基金购买目标公司少数股权不同，它要取得控制权，以便实现上市公司对目标公司进行业务整合，并在适当时机出售给上市公司，从而实现退出。

尽管PE+上市公司模式获得了市场参与方的认可，但从目前实践情况来看，这种模式存在一些问题。姚峰表示，部分PE投资单纯以股价套利为目的，不利于上市公司专注发展主业，并引发操纵市场、涉嫌内幕交易质疑。对此，证监会已高度关注，未来在这方面的监管措施可能会加强。

证监会在今年1月8日“上市公司并购重组新规解读”微访谈中指出，重组与收购办法的修订以“放松管制、加强监管”为理念，减少和简化并购重组行政许可，同时强化信息披露、加强事中事后监管，以市场化为导向，尽可能让市场主体自主做决策，不干预市场行为。

一位券商研究员告诉记者，这意味着未来发行股份购买资产也许将不需要审核，甚至不限制保荐机构独家来做财务顾问，而其他私人机构如投资咨询类公司甚至投资管理类公司都可以参与其中。虽然政策出发点是好的，但容易被一些机构利用，进行虚假重组、内幕交易。

去年12月，证监会新闻发言人张晓军表示，上市公司和相关机构绝不能触碰虚假披露、内幕交易、市场操纵等高压线。监管部门将依法坚决打击以“市值管理”为名进行的违法违规行为。上述券商研究员认为，除加强事中事后监管，还应当加大对违法违规行为的处罚力度；应当引入市场第三方评估机制，让市场进行监督。