中美审计合作协议点评：合作协议释放退市压力

8月26日，中国证监会、中国财政部与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB） 签署审计监管合作协议，中美双方将依法推进跨境审计监管合作，在遵守双方法律前提下实现各自监管需要，为两地企业依法依规开展跨境上市活动营造良好的监管环境。 合作协议的主要内容是什么？ 协议内容主要包括三个方面：

（1）对等原则：协议条款对双方具有同等约束力。中美双方均可依据法定职责，对另一方辖区内相关事务所开展检查和调查，被请求方应在法律允许范围内尽力提供充分协助。

（2）合作范围：合作协议范围包括协助对方开展对相关事务所的检查和调查。其中，中方提供协助的范围也涉及部分为中概股提供审计服务且审计底稿存放在内地的香港事务所。

（3）协作方式：双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。 《外国公司问责法案》引发中概股退市风波 2020年12月，时任美国总统特朗普签署《外国公司问责法案》。该法案要求在美上市的外国企业证明其没有被外国政府所有或控制，并向PCAOB 提供财务底稿， 若上市企业连续三年未提交财务底稿，美国证交会（SEC）可勒令其退市。该法案的背景发生在新冠疫情爆发后中美关系不断恶化的阶段，从某种程度上可以视为美国政府对中国海外融资的制裁措施。 大量中概股被列入预定除牌名单，中国企业遭受利空影响。2022年3月到5月， SEC 将第六批包括阿里巴巴、京东、网易等企业在内的总计88家中国企业列入预定除牌名单，整体名单累计数量增至128家，接近所有在美中概企业数量的一半。其中部分企业最快于2023年底满足三个审计年度，届时如果仍未按要求披露财务底稿，可能于2024年初面临立即退市。受此影响，在美中概股的表现出现了较大下滑，在2022年3月到5月期间，以网易、哔哩哔哩等互联网科技股为代表的中概股在美股遭遇重创，纳斯达克中国科技指数两个月间最大跌幅超过20%。2022年8月12日，包括中国石油、中国石化和上海石化在内的五家国有企业同时宣布将在未来几周内从纽约证券交易所退市。 潜在的退市风险也极大的打击了中国企业赴美上市的热情。2019年、2020年及2021年赴美上市的中国企业数量分别为33家、33家和36家。2021年的数据未出现明显回落，这是因为上市准备周期较长，因此2021年上市的企业实际开始筹备上市并提交申请的时间早于2020年末《外国公司问责法案》的签署。然而2022年截至到8月仅有6家中国企业选择赴美上市，远低于往年同期水平。而包括再鼎医药、涂鸦智能、蔚来、知乎、贝壳等公司在内的多家中概股企业纷纷选择在港股双重上市，哔哩哔哩、阿里巴巴两家互联网企业也于今年宣布启动港股双重上市计划。由此可见，回归港股市场已经逐渐成为中概股对冲美股退市风险的一大选择。 合作协议签署后的中概股展望 中美双方开展审计合作有望解决中概股审计监管问题。早在2022年4月，中国证监会已经对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》进行了重新修订。首次明确了境外证券监督机构可以在中国证监会的合作协助下对辖区内的上市公司开展调查。而这一积极信号在8月被审计监管合作协议正式落实。中国证监会负责人表示此次合作协议标志着中美双方通过加强合作解决中概股审计监管问题迈出关键一步，后续双方将根据合作协议对相关律师事务所合作开展日常检查与调查活动，并对合作效果做出客观评估。

但审计合作协议并不意味退市风险完全解除。当前阶段的审计监管合作协议仅是中美双方达成审计监管共识的第一步。后续协议的落实仍取决于双方是否能在实际操作中满足各自的监管需求。对中方而言，审计合作协议的达成并未代表中方给予了PCAOB 对企业所有信息的访问权限。根据中国证监会发布的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，在涉及国家秘密、机关单位工作秘密等文件时，境内企业需首先向同级保密行政管理部门报备并申请批准。而境外监管机构进行调查时也需要通过中方监管部门进行，并提前对调查计划进行沟通协商。

同时PCAOB 的表述则与中国证监会稍有不同。根据其8月26日在官方网站发布的合作协议条款，PCAOB 对在中国地区开展调查有自行决定权，无需与中国相关部门协商；PCAOB 可以访问完整的审计底稿并根据需要保留相关信息； PCAOB 可以直接对审计调查相关人员进行问询并保留证词。由此可见，中美双方审计合作协议的具体落实上仍有不同的解读，这将有可能影响该协议的实际效力。PCAOB 计划将在9月中旬派驻相关人员对部分位于中国大陆和香港的在美上市企业进行实地调查，因此当前阶段投资者不宜对中概股过分乐观，仍需静待后续协议的实际落实情况。

风险提示：1、中美就合作协议内容出现分歧2、海外政治局势出现波动。

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