两家律师所观点截然相反 大连圣亚“宫斗”继续进行中

在经过了多次延期回复之后，大连圣亚(600593)终于于9月2日晚披露了对上交所监管工作函的回复。

此前，大连圣亚(600593)在召开董事会，罢免了公司董秘、副总经理丁霞、原总经理肖峰等高管。随后，上交所于7月29日向大连圣亚下发了监管工作函，但公司却迟迟没有做出回复。

此前多次宣布延期回复

回溯前情，7月29日，大连圣亚在召开董事会，罢免了公司董秘、副总经理丁霞。丁霞被罢免的理由是屡次怠于履行秘职责，违反董秘保密义务擅自泄露公司资料和信息，阻碍董事会信息披露，不能对上市公司及董事会负责，违反《公司法》等规定，严重损害大连圣亚利益，损害广大投资者尤其是中小投资者利益，不适合继续担任公司董事会秘书、公司副总经理一职。

为此，大连圣亚拟解聘丁霞董事会秘书、副总经理职务，解聘后不再担任任何职务；同时，考虑到丁霞在履职期间存在严重失职行为，大连圣亚拟与丁霞解除劳动合同。

7月29日晚，上交所向大连圣亚下发监管工作函。鉴于大连圣亚独董梁爽和职工代表董事肖峰均以此次董事会召集召开程序不合规为由拒绝出席会议。上交所要求，大连圣亚结合《公司法》等相关规定，以及2名董事的意见，论证说明此次董事会召集召开程序的合规性，上市公司监事会、律师需发表明确意见。

同时，上交所要求大连圣亚就该次董事会审议解聘董事会秘书事项，具体说明解聘理由，并论证相关理由的充分性及合理性。上交所还请大连圣亚董事会秘书就本次解聘理由做出陈述。

值得注意的是，上交所要求大连圣亚在收到函件后立即披露，认真落实上述监管要求，于2020年8月25日之前以书面形式回复，并对外披露。但是大连圣亚之后多次公告延期回复，直至9月2日晚才正式披露对上交所监管工作函的回复。

律师观点PK

大连圣亚最新公告显示，律师认为，根据第七届二十次董事会的相关会议资料，各董事已就本次董事会会议审议事项予以表决，且6名董事投票赞成第七届二十次董事会审议议案，律师认为6名董事(超过全体董事的半数)已以其投票行为认可本次会议召集符合《公司章程》及《董事会议事规则》有关“情况紧急”的规定。

律师认为，公司董事会于2020年7月29日召开第七届二十次董事会审议关于解聘原董事会秘书具有必要性。

另外，公司第七届二十次董事会会议的召集、召开、表决程序合法有效，董事会审议事项属于董事会职权范围，本次董事会的决议合法有效，符合《公司法》等有关规定。

“《大连圣亚关于回复上海证券交易所问询函的公告》中的律师观点出自江西添翼律师事务所，系杨子平方面聘请的。”大连圣亚相关工作人员告诉证券时报.e公司记者，大连圣亚聘请的北京康达律师事务所给出了截然不同的观点。

大连圣亚9月2日晚同步披露的公告显示，北京康达律师事务所认为，大连圣亚第七届董事会第二十次会议紧急会议，决议解聘丁霞公司董事会秘书、副总经理的职务，根据公司提供的资料并经律师核查，丁霞不存在法律规定的应当被解聘的情形，采取紧急方式召开本次会议的事由不充分，没有必要性。

大连圣亚第七次董事会第二十次会议的紧急事由不成立，没有必要性。本次会议的召集和召开违反《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

监事会：紧急召开董事会理由不具合理性

在上交所的监管工作函中，上交所还要求大连圣亚监事会对相关事项发表明确意见。

大连圣亚9月2日晚的公告显示，大连圣亚监事会认为，本次董事会提议人、召集人杨子平以“公司董事会秘书违反公司法、公司章程等法律法规，屡次违反董秘职责，擅自信披，拟解聘”作为本次紧急召集召开董事会的理由，既缺乏最基本的事实依据，也不具有合理性。

大连圣亚监事会同时表示，本次董事会会议在会议通知发出的时间、形式以及内容、董事表决的审慎性、会议计票统计等方面均违反《公司法》等有关规定，会议召集召开程序不合规。

值得一提的是，磐京基金日前提请大连圣亚董事会将《关于提请罢免王利侠监事职务的议案》、《关于提请罢免杨美鑫监事职务的议案》、《关于提请罢免张洪超监事职务的议案》、《关于修订公司章程的议案》和《关于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》提交2020年第一次临时股东大会审议。

如果本次磐京基金提交的议案获得通过，大连圣亚的4名非职工监事当中，其中的3名将是由磐京基金提名，磐京基金方面在大连圣亚监事会的话语权也将大为增加。

原董秘丁霞发声反驳

对于大连圣亚公告中给出的解聘理由，原董秘丁霞予以否认。

大连圣亚发布的《丁霞-关于上交所《监管工作函》就解聘理由的陈述回复》显示，丁霞对董事会第二十次会议公告中以及上述有关董事会秘书的解聘理由，坚决反对。

丁霞坚称，本人不存在董事会决议公告所称“怠于履行董秘职责，违反董秘保密义务擅自泄露公司资料和信息，阻碍董事会信息披露，严重损害公司利益，损害广大投资者尤其是中小投资者利益”的任一情形，也不存在上交所《董事会秘书管理办法》第十条关于解聘董秘的情形，更不存在本公告中的任一解聘事由。

丁霞表示，所谓董事会秘书的解聘理由在董事会会议议案中、在会议召开过程中以及在会议决议中均未做任何说明和解释，但自上交所发出《监管工作函》后，杨子平先后于8月4日、8月5日、8月25日、8月26日、9月1日在董事会微信群中发出了多种版本的回复函，其中有关“董事会秘书的解聘理由”反复变更。

此外，杨子平在董事会第二十次会议提出的《关于解聘公司高级管理人员的议案》中并未阐述上述任何一项解聘理由，也未向董事提供任何法规依据和证据材料，但出席会议的六位董事却“紧急”地形成了一致的解聘决议。

丁霞称，因本人坚持信披原则，遵守信披要求，在依法依规履职过程中，持续遭受到来自个别董事的粗暴干涉和恶意阻挠。本次解聘董秘的会议提案严重背离事实真相，已就相关具体情况形成书面陈述报告并附相关证据材料提交上海证券交易所，并对给本人信誉造成的破坏和负面影响保留诉诸法律的权利。