计提巨额商誉减值 开元股份业绩变脸遭质疑

开元股份（300338）近日再度修正2019年度业绩，由原来的预亏3.5亿元-3.55亿元下修为预亏6.23亿元-6.28亿元。然而，对于公司亏损加剧的理由，有投资者提出了质疑。

商誉计提拖垮业绩

1月23日，开元股份披露《2019年度业绩预告》，预计净利亏损3.5亿元至3.55亿元，上年同期盈利9879.56万元。对于业绩亏损原因，公司表示，鉴于公司职业教育板块管理费用、销售费用大幅增加造成利润出现较大幅度下滑，公司判断原收购的职业教育板块部分资产组存在大额计提商誉减值准备的迹象，预计减值准备金额为3.3亿元左右。

2月28日，公司披露《2019年度业绩预告修正公告及业绩快报》，预计净利亏损6.26亿元， 较上年同期下降734.51％。公司表示，鉴于公司2019年职业教育板块管理费用、销售费用大幅增加，同时2020年1月全国突然爆发新冠肺炎疫情，公司所处的职业教育行业受到了较大的影响，公司判断原收购的职业教育板块部分资产组存在大额计提商誉减值准备的迹象，预测整体商誉计提减值准备的金额在6亿元左右。此外，报告期内公司制造业资产及业务剥离，公司委托开元仪器截至2018年12月31日的制造业务应收账款进行包干收回，因此金融资产转移产生的损失约为5904.03万元。

业绩承诺期刚过就“变脸”

开元股份此前主要从事煤质检测仪器设备的研发、生产、销售和服务。为了提振业绩，2016年起，上市公司分别以12亿元收购了恒企教育100％股权，以1.82亿元并购中大英才70％股权。其中，恒企教育以线下教育为主，主要产品包括财经类技能、财经类考证培训、IT及设计培训等；中大英才在线教育为主， 此外还有图书销售、学习卡销售、学历辅导、软件开发等业务。

彼时，交易对手承诺恒企教育2016年、2017年和2018年三个会计年度净利总和不低于3.19亿元；中大英才2016年、2017年和2018年三个会计年度所产生的扣非净利润累计不低6500万元。

2019年，公司公告称，经审计，恒企教育三年实际实现净利3.15亿元，业绩承诺完成率为98.7％；中大英才三年净利6616.08万元，完成业绩承诺盈利目标的101.79％，开元股份拟以现金方式收购中大英才剩余30％股权。

此次并购的两项标的也给公司带来了巨额商誉。根据公司财报，截至2018年12月31日，公司在并购过程中形成的商誉的剩余账面净值13.92亿元，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。然而，三年业绩承诺期刚刚过去，收购的标的盈利能力就出现了“变脸”，甚至需要计提6亿元的商誉减值。而更令人不解的是，公司对于减值的理由中“2020年1月全国突然爆发新冠肺炎疫情，公司所处的职业教育行业受到了较大的影响，公司判断原收购的职业教育板块部分资产组存在大额计提商誉减值准备的迹象”。

商誉计提遭质疑

对于开元股份的做法，有投资者表示不解：“为什么2020年疫情的影响可以纳入2019年的财报一起商誉计提？”

“用疫情做减值理由实在是拙劣。”对于公司的做法，某市场人士分析称，“本次疫情确实对在线教育方面影响很大，虽然看起来很热闹处在风口，但由于都是免费提供，因此没有了营收。疫情对2020年的业绩确实会有影响，但是影响到2019的业绩实在是没有逻辑。”

此外，该市场人士表示，按照规定，2018年的财报便要进行减值压力测试，而公司2018年度财报中并未做测试。按照正常的逻辑，收购公司后，如果存在业绩下滑、商誉减值的风险，那必须在业绩承诺期内及时处理，要求承诺方赔偿。现在过了业绩承诺期立刻开始减值，有了损失也无法向承诺方追讨，损失的是现有投资者的利益。那么，当初的并购是否有猫腻，前三年的财报是否真实？是否有利益输送？

上海明伦律师事务所王智斌律师在接受大众证券报记者采访时表示：“业绩承诺期届满后，标的资产业绩立即‘变脸’，这会让投资者对此前‘业绩达标’的真实性产生合理怀疑。此外，2020年疫情影响的是2020年的业绩。” 记者 朱蓉