策略专题报告:消除分歧,明确新三板交易免税规则

新三板个税问题成为焦点。新三板股票转让收益个人所得税指的是二级市场资本利得的税费。税收的问题最早在今年1月中旬开始受到人们关注,随着各地地税局针对新三板交易个人所得税的核查,更是成为近期资本圈内的热点。2018年3月5日,全国人大代表柳磊建议,应尽快明确新三板股票转让收益个人所得税政策,免征二级市场买卖挂牌公司股票的个人所得税。这一建议经过多家新闻媒体的报道,再度引发了广泛的社会讨论。随着新三板个税事项逐渐浮出水面,征税问题如何作出统一化的效力性安排,使事项处理与既有规范性文件效力层级相适应,与国家建设新三板的精神相一致,符合投资者对市场的合理期待,已成为新三板市场发展亟待解决的重要问题。本文拟对此作出初步探索和研究。

国发(2013)49号文为规范适用留下了一定的解释空间。国务院文件国务院2013年12月13日发布的《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发(2013)49号)中第六条“市场建设中涉及税收政策的,原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”的相关规定,为实务处理留下了一定的规范解释空间。部分地方税务机关认为,国发(2013)49号文件“原则上比照”得表述不具有法律约束力,不应当作为税务执法的依据,应有具体的财税文件支撑。还有一部分税务机关解释,新三板挂牌企业不属于上市公司范畴,因此现行新三板可以比照上市公司规定处理的税收规范性文件只有《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税【2014】48号)。另一部分地方税务机关认为,新三板征收个人所得税,不仅影响税收执行的严肃性和统一性,而且不利于新三板企业的良性发展,也有悖于国家大力扶持中小企业的初衷。综上可以看出,现实中地方税务机关就新三板个税的征缴问题存在较大的认知差异。

应尽快消除分歧,明确新三板交易免税规则。从实然角度,通过对国家发布关于新三板个税问题的相关文件的梳理,我们发现,现行规定经过文义解释、目的解释等解释方法的处理,国发?2013?49号文的相关规定实则并不存在歧义。

从应然角度,我们提出了综合性的政策走向建议。从支持新三板市场发展的视角来看,一个相对宽松的税收环境更有利于投资者积极参与新三板市场的建设,因此在正式的官方文件发布前,暂缓有关新三板交易的个人所得税征税,可能会是一个较为妥善的处理方式。