第十八届发审委2019年第84次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第84次发审委会议于2019年7月18日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司（首发）未通过。

（二）江苏扬瑞新型材料股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司

1、发行人报告期内存在一笔串投标行为被行政处罚。请发行人代表说明：（1）行政处罚的具体事项是否构成重大违法违规行为，发行人是否对招投标行为进行自查，以及落实整改情况；（2）发行人关于招投标相关制度建设，是否完善健全，是否能有效避免违反《招标投标法》相关规定及商业贿赂等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期，发行人按成本法确认完工进度。请发行人代表说明：（1）采取成本法确认完工百分比的原因及合理性，与若按照工作量法确认完工百分比存在的差异情况，以及按工作量法测算完工进度的依据、过程；（2）成本核算内控制度是否健全有效，报告期内各工程项目的完工百分比的确认依据是否充分合理，成本投入与实际施工进度是否匹配，是否存在虚增完工百分比提前确认收入的情形，部分项目完工百分比与回款进度差异较大的原因；（3）发行人工程项目延期中因客户资金延迟支付、验收流程延迟的主要原因，是否会影响发行人收入的确认和款项的回收，是否存在控制工程进度从而调节收入的情形；（4）发行人收入季节性较强的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见，并对报告期期后对项目材料仓库和实物耗用情况进行现场盘点并倒推期末材料结存的原因及合理性发表明确核查意见。

3、报告期，发行人综合毛利率高于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）总包项目毛利率显著高于业主项目的商业合理性，与同行业可比公司是否一致，是否符合行业惯例；（2）邀标项目毛利率高于公开招标项目毛利率的原因及合理性；（3）总承包管理模式的具体内容，报告期主要项目涉及的政府财政部门审核确认的专业工程招标控制价格、管理费标准及支付方式，以及对各项目毛利率的具体影响；（4）劳务成本占比较高，是否与同行业公司情况一致，劳务成本发生的真实性、合理性，是否存在通过劳务分包公司调节成本的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人应收账款余额占比较大，且呈上升趋势。请发行人代表说明：（1）应收账款余额较大以及逐年增加的原因及合理性，坏账准备计提是否充分；（2）报告期内部分前十大客户回款进度较慢的原因，目前最新的回款进展情况，是否存在无法收回的风险；（3）报告期内逾期应收账款账龄较长的原因，逾期账款坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、请发行人代表：（1）结合发行人实际控制人及亲属控制的企业报告期内的经营情况，说明前述关联方是否存在为发行人分担成本、费用的情形；（2）说明万盖美式股权受让方的资金来源及合理性，是否存在关联方非关联化的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

（二）江苏扬瑞新型材料股份有限公司

1、报告期发行人对第一大客户奥瑞金销售占比较高，2016年奥瑞金通过间接持股100%的子公司鸿辉新材受让发行人4.9%的股份，目前奥瑞金第一大客户中国红牛股东中泰双方股东因经营期限纠纷发生诉讼。请发行人代表说明：（1）奥瑞金通过子公司鸿辉新材入股发行人的商业合理性，入股价格是否公允，是否存在故意规避关联方认定的情形是否存在其他利益安排；（2）发行人的业务获取方式，罗刚因香港身份由方雪明和薛秀代持晨继化工股权的合理性，2014年至2016年发行人通过晨继化工/苏州震茂将粉末涂料销售给奥瑞金以此进入红牛罐供应商体系的商业合理性，是否违反相关规定，是否存在潜在风险；（3）2016年9月奥瑞金入股后不再通过晨继化工向奥瑞金销售粉末涂料而改为直销模式，且入股后销售占比提高的原因及合理性，是否存在潜在纠纷；（4）报告期各期对奥瑞金销售定价，部分产品发行人向其他客户的销售单价与奥瑞金差异较大原因及合理性，发行人向奥瑞金销售红牛罐用涂料价格高于向其他客户销售同类涂料产品价格的原因及合理性；（5）报告期内发行人及其子公司、发行人实际控制人的企业与奥瑞金及原龙投资发生的大额资金拆借、商品销售以及资产出售等事项的必要性、合理性及其公允性；（6）发行人实际控制人收购福建鼎盛境内外资产后，短期内又拟向奥瑞金拆分其中境外资产的商业合理性，前后两次交易价格的定价依据，转让价格的公允性，是否涉及利益输送；（7）截至目前中国红牛及奥瑞金的涉诉事宜进展情况，奥瑞金涉诉事宜是否对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响，应对可能的诉讼不利后果所采取的应对措施及其有效性；（8）发行人与奥瑞金报告期各期销售占比较高且不断提升是否符合行业经营特点，发行人与奥瑞金之间的交易是否具有可持续性和稳定性，是否对奥瑞金存在重大依赖，相关的应对措施，相关风险揭示是否充分；（9）发行人主要客户2018年业绩大幅下滑的原因及其合理性，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；（10）对发行人、董监高、实际控制人、主要股东及关联方与奥瑞金、董监高、奥瑞金的控股股东、实际控制人及关联方资金往来的专项核查情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人实际控制人陈勇曾在发行人竞争对手苏州PPG任职十余年，2012年1月陈勇从苏州PPG离职。请发行人代表说明：（1）发行人实际控制人在苏州PPG任职期间，于2006年投资设立与苏州PPG存在相似业务的发行人前身，是否符合发行人与PPG公司的相关约定，原任职单位是否知悉并同意陈勇的投资行为；（2）2007年陈勇股份由其弟媳代持的原因及商业合理性；（3）发行人业务发展过程，与实际控制人曾任职单位是否存在相关性，是否利用职务便利给予发行人利益，是否存在损害所任职单位利益的情形；（4）发行人核心技术的形成、发展过程，现有各项核心技术的研发人员，发行人核心竞争优势的具体体现。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人实际控制人陈勇控制的众多公司从事金属易拉盖、铝片的研发、生产和销售，报告期内与发行人存在关联交易，同时与发行人存在客户重叠情形。请发行人代表说明：（1）发行人未将产业链上的金属易拉盖、铝片加工业务整合进入发行人业务实现整体上市的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）关联方向发行人的共同客户销售易拉盖等产品的定价依据；（3）山东博瑞特经营情况。向其销售涂料价格高于其他主要客户销售同款涂料价格的原因；（4）报告期关联方资金拆借的原因、履行的内部程序，对山东博瑞特的资金拆出于2017年11月才进行清偿的原因，是否满足首发相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期昇兴集团为发行人前五大客户之一，报告期内发行人存在向昇兴昆明、昇兴北京、昇兴山东采购涂料的情形。请发行人代表说明：（1）昇兴集团的基本情况，昇兴集团不被认定为发行人的关联方依据是否充分，是否符合实际情况；（2）发行人与昇兴集团的交易内容、交易金额及交易必要性，交易定价依据及公允性；（3）2016年和2017年发行人向昇兴集团销售的粉末涂料相比其他供应商价格较高的原因和合理性；（4）2018年发行人对昇兴集团粉末涂料的销售价格下调，而向非关联客户销售价格没有一同下调的原因；（5）除对昇兴集团和奥瑞金涂料销售返利外，发行人对其他客户无销售返利及折让等优惠安排的原因和商业合理性；（6）与包括昇兴集团等主要客户部分采用第三方回款的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期发行人综合毛利率较高，2018年度下降明显。请发行人代表说明：（1）2018年毛利率下降的原因及其合理性，导致毛利率下降的因素是否持续或已消除，毛利率是否存在持续下降的风险；（2）整体综合毛利率明显高于同行业公司的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

发行监管部

2019年7月18日