中小盘增发并购专题:并购重组信披简化,政策助力再下一城

证监会简化重大资产重组信披要求,政策继续松绑

为进一步鼓励支持上市公司并购重组,2018年11月16日证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组(2018年修订)》,多维度减少和简化上市公司并购重组预案披露的要求。1)聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露。不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目;对海外并购、招拍挂等交易允许简化或暂缓披露相关情况。2)增加中介机构核查要求弹性。允许中介机构结合尽职调查的实际进展披露核查意见。3)在已明确交易标的的前提下,不再强制要求披露标的预估值或拟定价,便于交易各方更充分地谈判博弈。4)在充分披露相关风险的前提下,不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项,本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响,相关主体买卖股票自查情况。

配合停复牌制度,博弈机会增加

此次修订配合了2018年11月6日证监会发布的《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》。修订后的停复牌制度要求上市公司发生重大事项,应当按照及时披露的原则,分阶段披露有关事项的具体情况,不得以相关事项不确定为由随意申请股票停牌,不得以申请股票停牌代替相关各方的保密义务。同时进一步缩短了重大资产重组最长停牌期限。缩短的停牌时间、简化的信息披露,尤其是不再强制披露标的的预估值或拟定价,也就意味着并购重组复牌后相对信息不完全,不确定性更高,股价博弈的机会更多。

政策持续松绑,并购重组市场和情绪均回暖

自2018年9月7日证监会发布并购重组定价双向调整机制,后续相继发布了“小额快速”快速并购审核机制、配套资金可用于补流和偿债、新增并购重组审核分道制豁免/快速通道的产业类型、IPO被否企业6个月后可启动重组上市、试点可转债用于并购重组支付手段,再到现在的并购重组信息披露简化。可以看到,证监会为了鼓励上市公司并购重组,在政策上进行了快速持续的松绑。并购重组市场在2016年史上“最严借壳标准”出台后持续下滑,在经历了2016-2017年两年的下滑之后,2018年已经开始企稳回升。截止2018年10月份,A股涉及发行股份的并购重组规模为3619亿,同比增长了24.2%。同时受并购重组政策放松影响,近期上市公司新发预案并购重组的规模大幅提升,仅11月截止11月16日就有16家公司发布重大资产重组预案,涉及并购规模高达1621亿,是上半年月均规模的3倍多。政策的持续松绑将助力并购重组市场加速回暖。同时政策松绑叠加科创板预期,并购重组市场情绪开始回暖,我们跟踪的所有涉及并购重组相关个股平均涨幅11月以来持续跑赢指数。此外最小市值的壳公司近期亦是表现亮眼。

风险提示:并购重组政策变动