作价236亿元 天山铝业拟借壳紫光学大

紫光学大（000526）昨日晚间披露重大资产重组预案，公司以25.05元/股的价格向天山铝业全体股东非公开发行总计9.39亿股，同时向锦隆能源支付现金7500万元，购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（下称“天山铝业”）100％股权。

根据预案，此次交易紫光学大拟通过发行股份及支付现金的方式购买锦隆能源等18名交易对方合计持有的天山铝业100％股权。交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，锦隆能源等18名交易对方成为上市公司的股东，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实控人变更为曾超懿、曾超林。

据 《发行股份并支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经教育部备案的天山铝业100％股权评估值为准。以2017年12月31日为预估基准日，标的资产天山铝业100％股权的预估值为236亿元，本次交易天山铝业100％股权的初步作价为236亿元。

本次交易采用发行股份及支付现金方式，发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为25.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90％，符合《重组管理办法》的相关规定。根据 《盈利预测补偿协议》，天山铝业全体股东承诺2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后净利润分别为不低于 13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元。

本次交易前，上市公司的主营业务为教育培训服务业务。本次交易完成后，上市公司将处置学大教育和学大信息，待上市公司现有业务完成置出，上市公司将成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。