并购高峰期后热度下降,传媒、计算机等行业商誉维持高位。2016年以来,受重组新规及并购监管趋严影响,A股重大并购重组事件迅速降温,实施数量由2015年的326起下降至2017年的235起,但重组交易总金额依旧维持在9000亿元以上的高位。大量并购重组产生了巨额商誉,截至2017年底,A股所有公司商誉合计1.3万亿元,商誉排名前十行业合计8401亿元,占比64.6%。其中传媒、医药生物行业商誉超过千亿元;从商誉占净资产比例来看,A股所有公司商誉占净资产比值为4.0%,其中传媒、计算机行业的比值超过20%,医药生物、通信行业比值超过10%。
2017年商誉大幅减值的情况在创业板公司中集体爆发。2017年创业板公司资产减值损失423.5亿元,占净利润比值高达49%。如果不考虑乐视网108.8亿元的资产减值,创业板公司资产减值合计314.7亿元,占净利润比值为31.4%。资产减值损失排名靠前的30家公司(乐视网除外),资产减值合计166.4亿元,其中商誉减值98.9亿元,占资产减值比例高达59.4%。而2014-2016年创业板商誉减值占资产减值的比例仅为3.6%、16.5%和13.8%。
创业板重大并购重组标的业绩承诺期完成率超70%,承诺期过后标的业绩有下滑。根据我们统计,2013-2014年创业板48家重大并购重组标的三年业绩承诺完成率为70.8%;2015-2016年166家并购标的仍在业绩承诺期,截止目前的完成率约为74.7%。而2013-2014年完成的48家重大并购重组标的在业绩承诺期过后的表现不容乐观,其中有35家标的承诺期后第一年业绩下滑,占比73%,业绩下滑幅度平均约为-39%。从商誉减值情况看,业绩下滑的标的中仅有16家第一年计提了商誉减值。但从2013年完成并购标的情况看,大部分标的在第二年业绩继续下滑后开始计提商誉减值。
根据上市公司商誉减值案例来看,主要有以下几点值得注意:(1)并购标的若在某一年承诺期未完成业绩承诺,且完成额不到70%,那么期末计提商誉减值的可能性较大;若完成额达到80%以上,期末公司对标的未来现金流重新评估,如果认为标的业绩下滑是非趋势性的,此时可能暂不计提商誉减值。可参考泰格医药和依米康的案例。(2)承诺期过后,虽然标的业绩大幅下滑,但并不是所有公司都会在第一年末对标的计提商誉减值,公司仍然会根据标的未来现金流预测情况来决定是否计提商誉减值。可参考华昌达与蒙草生态的案例。(3)承诺期过后第一年标的业绩下滑,若公司并没有计提商誉减值,第二年如果标的经营情况仍不乐观,此时公司计提商誉减值的可能性较大。可参考隆华节能的案例。(4)若并购标的承诺期未完成业绩承诺,或承诺期后第一年业绩有所下滑,公司进行商誉减值测试认为标的商誉存在小幅减值,但此时公司可能会基于审慎性原则,对标的计提大额商誉减值。
风险提示:宏观经济风险
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