中小盘IPO专题:CDR系列四,存托凭证管理办法意见稿要点解读

事件:2018年5月4日,证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法》(征求意见稿),以下简称管理办法意见稿,它对存托凭证的性质定义、发行与上市交易、信息披露、存托与托管、投资者保护、法律责任等提出了规定,CDR规范初现端倪,其定价与申购细则尚未明确。

存托凭证发行的规范要点:以新增基础证券发行存托凭证的承销机构必须是证券公司。(1)发行公司除了遵循证券法第十三条第(一)至第(三)项关于股票公开发行的基本条件以外,需满足设立并持续经营三年以上,且近三年内实际控制人未变更等额外条件。(2)招股说明书、上市公告书等公开文件应充分、明确披露公司投票权差异、VIE架构(协议控制架构)等特殊信息,同时,境内披露文件应使用简体中文,境内外信息披露需同步一致,若不一致,则以境内简体中文文件为准。(3)新增基础证券与存量基础证券均可发行存托凭证,以新增基础证券发行存托凭证的,其承销机构必须为具备证券承销资格的证券公司,以非新增基础证券发行存托凭证或其他证监会规定的无需证券公司承销的,可选择其他规定的机构承销。

三类机构可以提供存托职能。与ADR(美国存托凭证)以商业银行作为存托机构不同,管理办法意见稿提出三类机构可以担任CDR的存托机构并提供存托职能,包括:(1)中国证券登记结算有限责任公司及其子公司;(2)符合条件并经银保监会、证监会批准的商业银行;(3)符合条件并经证监会批准的证券公司。

存托凭证上市交易的规范要点:CDR可以按相关规定采取做市商交易。(1)ADR(美国存托凭证)公开交易方式与股票类似,主要是竞价交易方式,在竞价交易方式之外,管理办法意见稿提出CDR可以按照相关规定采取做市商交易方式。(2)存托凭证发行公司的重要股东可以对其境内持有的存托凭证进行减持,但须遵守相关规定。(3)发行公司不能通过发行存托凭证在境内重组上市。

公募基金投资可以投资CDR。(1)管理办法意见稿将CDR与境内上市股票性质靠拢,公募基金可以投资CDR。管理办法意见稿规定,基金合同明确约定基金可投资境内上市交易股票的,基金管理人可以直接投资存托凭证,若没有明确约定,则需召开基金份额持有人大会进行表决。(2)存托协议、中证中小投资者服务中心有限责任公司在维护存托凭证持有人权益中担任主要角色,此外,存托凭证持有人也可通过单独表决程序决定存托凭证的终止上市、存托机构的更换、存托协议修改等事项。

风险提示:宏观经济风险、政策落实不达预期