昆百大A并购我爱我家 深交所问询是否规避借壳上市

3月9日，深交所发出重组问询函，细究昆百大A并购我爱我家这一重组方案，其中“是否存在刻意规避重组上市”及“交易对手方的业绩承诺”等问题是此次问询的重点。

2 月27 日，昆百大A直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 》（以下简称“预案 ”）。

预案显示，公司停牌前六个月及停牌期间，标的资产存在多起股权转让。2016 年5月，我爱我家原控股股东伟业策略将其持有的我爱我家部分股份分别转让给刘田、林洁、张晓晋和李彬。伟业策略持有我爱我家的股份比例从44.53％下降至8.03％，刘田持股比例为10.27％、林洁持股比例为9.56％、张晓晋持股比例为8.34％、李彬持股比例为8.34％。同时，第二大股东王霞将其持有的我爱我家股份转让给一房和信，转让后，王霞持股比例从23.54％下降至3.54％，一房和信持股比例为 20％。2016 年7月，一房和信将其持有的全部股份转让给北京和信天。2017 年 1 月，北京和信天将其所持有的全部股份转让给东银玉衡，东银玉衡持我爱我家股份比例为 20％，成为我爱我家第一大股东，同时，王霞将其所持有的剩余我爱我家股份全部转让给瑞德投资，瑞德投资持我爱我家股份比例为 3.54％。

深交所要求昆百大A说明伟业策略转让上述股份是否存在刻意降低其持股比例，减少公司向其发行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市；若上述股权转让均未发生，本次交易完成后上市公司控制权是否会发生变更；结合交易完成后公司的股权比例、公司决策结构、治理结构说明上市公司的控制权是否会发生变更；若本次交易被认定为重组上市，我爱我家是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件；刘田、林洁、张晓晋、李彬、东银玉衡和瑞德投资等我爱我家股东与上市公司实际控制人、控股股东是否存在关联关系或协议安排，是否构成一致行动人；刘田、林洁、张晓晋、李彬、东银玉衡和瑞德投资突击受让我爱我家股份的原因。

鉴于预案未披露我爱我家的管理层情况及决策机制，深交所要求昆百大A说明本次交易前，我爱我家的决策机制、核心管理团队成员及其持我爱我家股份情况；交易完成后，我爱我家核心管理团队成员持上市公司股份情况，核心管理团队是否为一致行动人；交易完成后上市公司对我爱我家董事会人数及其具体安排，对其经营管理和财务决策是否有控制权，我爱我家是否为原管理层控制。

在业绩承诺方面，预案显示，由刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机承诺，自2017 年1月1 4 日起，我爱我家截至 2017 年12 月31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于 5 亿元、11 亿元及 18 亿元。本次交易实施完毕后，根据我爱我家在业绩承诺期内实际实现的累积净利润与当期期末累计承诺净利润的差额情况，补偿义务人应按照约定对公司予以补偿。

深交所要求昆百大A补充说明由上述交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺方的具体原因；对比拟购买资产的交易价格，说明相关业绩补偿安排是否覆盖本次交易的全部交易对价；结合我爱我家 2014、2015 和 2016 年 1-9 月的盈利情况，说明业绩承诺较报告期业绩增长幅度较大的原因、业绩承诺的可实现性和合理性、补偿义务人的履约能力和履约保障。

预案显示，如果我爱我家业绩承诺期所实现的净利润超过18 亿，我爱我家将在业绩承诺期后对太和先机进行奖励，在承诺期间届满后，上市公司应将累积实现的净利润超出累积承诺的净利润之超额部分的 20％，以现金方式进行支付；该等超额业绩奖励不得超过《发行股份及购买资产协议》项下交易总对价的 20％。对此，深交所要求昆百大A说明上述业绩奖励约定是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定；说明太和先机并非标的资产的交易对方、管理层或核心技术人员而对其设置业绩奖励的原因、依据及合理性以及对上市公司可能造成的影响。