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寒锐钴业IPO再冲刺 股份代持悬疑引监管关注

来源:中国证券网 作者:吴琼 2016-11-29 10:08:29
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时隔一年多,南京寒锐钴业股份有限公司(简称“寒锐钴业”)于日前再次发布预披露文件,冲刺IPO。而在证监会下发的反馈意见中,寒锐钴业历次股权转让、股东进出中的一些不合常规的细节受到了重点关注。

在寒锐钴业的历次股权转让中,有几笔就发生在公司首次发布预披露文件(2015年6月)的前一年(2014年)。证监会反馈意见指出:根据申报材料,2011年3月,自然人金光将所持发行人(应为寒锐钴业前身“寒锐有限”)全部股份以约每股5.81元的价格转让给另一自然人汪东峰;2012年3月,汪东峰又以每股9元的价格认购发行人70万股;2014年2月汪东峰将所持发行人全部股份以约每股3元的价格转让给金光。

对此,反馈意见要求寒锐钴业说明,2011年3月、2014年2月金光与汪东峰之间两次股权转让的具体原因、定价依据及合理性,汪东峰是否知晓公司的上市计划,其以每股9元增资却以每股3元价格转让发行人股权的逻辑合理性,金光与汪东峰是否存在股份代持等利益安排,该部分股权是否存在争议或潜在纠纷等。

记者查阅寒锐钴业预披露文件注意到,该公司系由寒锐有限整体变更设立的股份有限公司,其以寒锐有限截至2011年6月30日经审计的净资产13450.74万元为基数,折合股本共计8000万股(目前为9000万股),超出部分5450.74万元计入资本公积。

至于汪东峰将股权“转回”给金光的原因,预披露文件仅简单表示,是“由于(汪东峰)自身财务原因”;对双方定价依据,预披露文件则称“(系)协商定价,主要依据原股东的持股成本”。

预披露文件还透露,2009年12月,金光以1884.85万元受让江苏瑞华投资发展有限公司所持寒锐有限10%股权;至2014年2月,金光又以2514.85万元受让汪东峰所持寒锐钴业9.31%股份。而前后金额相减之差额,恰好是汪东峰2012年3月追加认购股份所支付的630万元。也就是说,上述股权是金光自2009年受让的,此后经汪东峰“过手”,恰好在公司准备冲刺IPO的前一年,又回到了金光手中,且虽相隔数年,前后价格却几乎分毫不差。无怪乎证监会也发出了金、汪二人“是否存在股份代持等利益安排”的疑问。

与之类似,反馈意见还指出,根据申报材料,2012年3月,江苏恒泰以每股9元的价格认购发行人130万股;2014年6月梁建坤(系寒锐钴业实际控制人)又无偿转让发行人65万股给江苏恒泰;2014年12月,江苏恒泰以约每股6元的价格将所持发行人股份全部转让给了昆山银谷。

记者粗略计算得出,江苏恒泰2012年以每股9元受让130万股的成本为1170万元;2014年12月将所持股权全部转让给昆山银谷的价格也应为1170万元(每股6元乘以195万股),前后也是完全一致。但在寒锐钴业的预披露文件中,仅称“2014年12月10日,恒泰投资(全称‘江苏恒泰投资集团有限公司’)将其持有的寒锐钴业130万股股权全部转让给昆山银谷,转让价格为每股6元……”可同时,在寒锐钴业的股东榜中,昆山银谷的持股量却显示为195万股。对这两个数字的不同,寒锐钴业的预披露文件并未解释。

对上述股权转让,证监会在反馈意见中也提出,寒锐钴业应说明:江苏恒泰是否知晓公司的上市计划,其转让所持发行人全部股份的具体原因,江苏恒泰增资与股权转让价格差别较大的原因及合理性,该部分股权是否存在争议或潜在纠纷。

另一层面,寒锐钴业一些重要子公司在历史上也曾存在股份代持情况。如预披露文件称,寒锐钴业2014年12月从自然人谢峰手中,以125.86万元购买了齐傲化工100%股权,而标的公司设立之初,谢峰其实并未实际出资,其仅代梁建坤持股,齐傲化工系由梁建坤实际控制,因此上述收购为同一控制下的合并。对此,证监会反馈意见提出,寒锐钴业应说明,齐傲化工设立时进行股份代持的原因,代持的解除过程中发行人是否履行了必要的法律程序,代持事项对于本次IPO的影响,代持股份是否存在争议或潜在纠纷等问题。

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