深交所关注八大问题 银泰资源收到重组问询函

中国证券网讯（记者 郭成林）深交所27日挂出了对银泰资源的重组问询函。

回溯资料，10月19日，银泰资源披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟以发行股份支付对价的方式购买沈国军、王水、北京惠为嘉业等共同持有的上海盛蔚99.78％的股权，交易作价为45亿元。交易完成后，银泰资源将进入黄金采矿业。

对此，深交所首先关注，预案显示银泰资源本次拟现金购买的三家标的公司100％股权，预估值为40.43亿元，上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）拟以约48亿元购买，溢价率约为18.72％；公司发行股份购买上海盛蔚99.78％的股权作价45亿元。

深交所请公司说明：三家标的公司100％的股权预估值40.43亿元与购买价48亿元差异的原因及合理性；上海盛蔚为本次收购三家标的公司100％股权而新成立的平台公司，其48亿元购买三家标的公司100％的股权，你公司以45亿元购买上海盛蔚99.78％股权（上海盛蔚100％的股权约为45.1亿元），上述两次交易价栺差异的原因及合理性。

其次，深交所关注，预案显示，截至2016年9月22日，公司向上海盛蔚提供不超过80000万元的借款用于三家标的公司收购。公司持有上海盛蔚0.22％的股权，公司实际控制人沈国军（持有公司股权18.73％）持有上海盛蔚股权19.29％，公司主要股东王水（持有银泰资源18.31％股权）、程少良（持有银泰资源6.12％股权）分别持有上海盛蔚6.65％、8.6％的股权。公司对上海盛蔚提供财务资助，其他股东并未同比例提供财务资助。公司资助上海盛蔚完成收购三家目标公司后，再发行股份购买实际控制人、主要股东等持有的上海盛蔚股权。

对此，深交所请公司说明：上述情形是否构成公司对实际控制人、主要股东进行财务资助；是否构成公司实际控制人、主要股东对公司资金占用；公司以借款的方式而非以增资的方式资助上海盛蔚收购目标资产的原因和合理性；上述财务资助后续处理计划和安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

再次，深交所关注，预案显示，本次拟购买的东安金矿目前仅为探矿权，其预估值为14.33亿元。请公司说明：东安金矿取得采矿权所需的时间、流程、成本，以及东安金矿正式投产需要履行的程序及时间安排；结合东安金矿正式投产的时间安排，说明本次交易对手方股份锁定期限、业绩承诺的合理性。

除此外，深交所还关注了评估方法、合伙企业股东“穿透”披露、资产交割等共计8各方面的问题。