新三板每日风云榜:新三板退市制度即将落地

10月21日,股转系统发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》。征求意见稿对于主动终止挂牌、强制终止挂牌的情形和程序均作出明确规定。其中,实施细则明晰了强制终止挂牌的11种情形:包括未能按时披露定期财务报告、信息披露不可信、重大违法、欺诈挂牌、多次违法违规、持续经营能力存疑、公司治理不健全、无主办券商督导、强制解散、宣告破产、兜底条款等。

节前,股转开过一次会,透露了新三板将要出台退市制度的消息。国庆节后不到一个月时间,挂牌企业终止挂牌制度的征求意见稿就发布了,可以明显看出,新三板政策推出的节奏在加快,监管层办事效率在提高。退市制度的出台是在我们预期之内的,甚至早于我们预期的时间。退市制度的推出是新三板完善制度建设的重要环节,退市的市场化和常态化是必然趋势。监管部门选择在上市公司接近一万家规模的时候出台退市制度,有合理控制挂牌总体数量的意义在里面。明确退市细则,有效提高了退市的可操作性和灵活性。

未来,新三板企业退市频率势必加快,退市家数逐渐增多,不符合维持挂牌条件的企业将被强制退出,一些与新三板当前定位不符的企业也将主动退出新三板。随着,退市制度的出台,这与之前股转系统提高新三板挂牌标准形成互补,让更优质的企业进来,让不合格的企业出局,以形成健康的从量变到质变的正向循环。

此次发布的《实施细则》还特别提到了保护投资者权益,并设置了四重保护机制。我们认为,这部分的详细规定主要是针对挂牌企业在退市过程及退市之后可能会产生的各种纠纷问题进行了说明。防止退市制度实施后,没有明确的善后措施指引,造成不必要的问题。而且从条款中可以看出,监管层更多体现的是对中小股东的权益的维护,防止大股东随意操作侵害中小股东权益事件的发生。新三板企业股权集中现象明显,大股东话语权过大,在过去退市的情况中,大股东侵害中小股东的事情时有发生,成为了焦点问题,这个问题今后必须得到妥善解决。而且在此次实施细则中也强调了主办券商的职责义务,主办券商对维护弱势方中小股东权益具有责无旁贷的责任。

随着退市制度的即将落地,接下来,监管层要着力解决新三板市场定位的问题,这是关系到需要建设一个什么样的新三板的问题,也是新三板未来发展的首要问题。一种发展路径是,新三板可能成为第三个股权交易所,将优质企业,在分层的基础之上进一步优化,选出部分企业试点竞价交易,能够让公司的内在价值充分市场化;另一种发展路径是,新三板成为深沪交易所的预备板,仍然是在现有分层制度的基础之上,或将进一步分层,其中最优秀的挂牌企业(10%左右),经过一年的市场观察期,符合要求的自动转板进入创业板、中小板及两市主板,完成多层次资本市场的衔接。这种制度安排,是用市场化的手段(2~3年市场化审核)完成发行制度的改革。在这种情况下,今后IPO企业有望均需通过新三板挂牌模式,经过1-3年的市场化“审核”后直接转板,完成中国证券市场A股发行制度的改革。