投服中心五问洲际油气

在本次洲际油气重组说明会上,投服中心在标的资产估值的合理性、业绩承诺与补偿方案缺失、财务顾问及评估机构是否勤勉尽责、标的资产的油田资产能否收购完成、可能构成重组上市五个方面提出了质疑。

标的资产估值是否公允

投服中心指出,本次交易的标的资产泷洲鑫科尚未有实际经营,目前主要是收购班克斯100%股权和基傲投资100%股权的平台公司。在拟收购资产2015年、2016年1-5月净利润均为亏损的情况下,对于本次标的资产估值是否合理。

首先是评估油价持续上涨的合理性。上市公司在对班克斯和NCP油田进行评估时,预计油价从2016年的45美元/桶持续上涨至2029年的100美元/桶,并在2029年-2040年维持100美元/桶的价格。投服中心质疑评估油价持续上涨的依据是什么,由此评估的标的资产估值是否公允。

其次是标的资产整体估值超过拟收购公司估值的合计,这是否合理。

第三是油田勘探区块盈利的不确定性。投服中心指出,在标的资产拟收购的境外油田中,班克斯1个区块、NCP5个区块目前仍处于勘探阶段。而基傲投资则存在短期内无法实现盈利的风险。

第四是投入班克斯的两项新技术的实际效果。预案披露,本次交易后,上市公司拟为班克斯带来两项新油田开发技术。投服中心质疑,这两项新技术是否已经成熟,是否能达到预案中所披露的开采效益等。

未披露业绩承诺和补偿方案

根据预案,本次交易对标的资产采用收益法评估,但预案中并未披露业绩承诺和补偿方案。

投服中心表示,根据规定,“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法,对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。按照惯例,近几年的重大资产重组中,基本上都做出了业绩承诺和补偿安排,这是对中小投资者的保护措施。标的资产在净利润连续亏损、估值假设不合理的情况下,未做出业绩承诺和补偿安排,将严重侵害中小投资者的权益,与监管部门近年来强调投资者保护的监管趋势不符。

投服中心要求洲际油气补充披露相关内容,即本次交易中,交易对手方是否对交易标的经营业绩做出相关的利润预测并签订明确可行的补偿协议。

独立财务顾问是否尽责

洲际油气资产重组方案变动中,独立财务顾问的变动引起了投服中心的关注。

投服中心指出,预案披露,本次重组方案调整前由新时代证券与太平洋证券作为联合财务顾问。在本次方案调整中,新时代证券的全资子公司新时代宏图贰号和关联方宁波华盖嘉正入股标的资产进行交易,且是本次交易中最主要的交易对方。交易完成后,新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正拟合计持有洲际油气股份超过5%。调整后,新时代证券不再具备担任独立财务顾问的资格,由太平洋证券担任单一独立财务顾问。

投服中心质疑,在本次交易过程中,上市公司董事会、高管层及现任财务顾问太平洋证券是否已尽勤勉尽责义务?对于前期新时代证券作为财务顾问负责的一些事项是否重新进行了尽职调查?新时代证券在前期作为独立财务顾问,调整后参与交易是否存在问题?上市公司与新时代证券之间是否存在未披露的关于本次收购资产的协议?是否存在利益输送及损害上市公司利益的情形?

收购资产存在不确定性

投服中心指出,标的资产能否完成收购班克斯100%股权、基傲投资100%股权决定了本次重组交易是否能够顺利进行。而预案披露,方案调整后,标的资产不再收购雅吉欧51%股权,原因是油价快速上涨导致雅吉欧公司小股东对未来前景强烈看好。油价的波动对上市公司最终能否完成海外油田的收购可能起到比较重要的作用,投服中心关注本次交易是否存在油价波动而终止的风险。

另外,投服中心注意到,在对班克斯的收购中,泷洲鑫科的境外子公司与班克斯签订了《延期协议》规定。若今年9月30日前泷洲鑫科及其子公司未能办理完毕支付本次收购的外汇业务登记手续,则班克斯有权选择终止本次交易,同时获得2000万美元的反向终止费。预案披露,9月5日,泷洲鑫科已向班克斯支付2000万美元反向终止费。

投服中心要求,公司解释尚未到9月30日便支付反向终止费的原因及合理性,并追问这是否意味着班克斯会根据《延期协议》终止收购交易。根据重组预案和公司公告,9月6日,泷洲鑫科已完成收购的外汇业务登记手续;9月29日,泷洲鑫科已完成对班克斯100%股权的收购。

投服中心强调,既然收购已经完成为何还向班克斯支付2000万美元?前后自相矛盾。要求泷洲鑫科说明收购班克斯的具体情况和进程以及2000万美元终止费的后续安排。

可能被认定为重组上市

投服中心指出,2013年12月2日,香港中科完成对洲际油气的间接收购,洲际油气的实际控制人由陈隆基变更为许玲。根据《重组管理办法》相关规定,“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组,购买资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度的营业收入、净利润、为购买资产发行的股份中任一个指标达到上市公司控制权发生变更前相应指标100%以上的,即构成重组上市”。

投服中心指出,在本次重组的两次方案调整中,标的资产股东即发行股份购买资产的交易对手方均发生较大变化。且此次方案中,上市公司控股股东的一致行动人常德久富在标的资产中入股,标的资产另外三个股东新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正及宁波天恒信安均是2016年新成立的私募基金或资管计划。有质疑提出,新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正及宁波天恒信安是否存在“明股实债”,实际是在为上市公司的控股股东的海外收购提供过桥贷款?交易所也在问询函中指出,上市公司实际控制人及其一致行动人常德久富是否对交易标的泷洲鑫科存在控制权?

如果上市公司控股股东的一致行动人常德久富实际上控制标的资产泷洲鑫科,根据《重组管理办法》规定,泷洲鑫科2015年的资产总额、净资产和营业收入均达到洲际油气实际控制权发生变更前2012年相应指标的100%,则上市公司此次重组可能被认定为重组上市。按IPO标准审核,目前标的资产的指标情况将无法通过审核,进而导致重组失败。