新华百货转入“司法对垒” “宝银系”崔军独家回应原委、诉求

9月18日晚间,新华百货(600785.SH)发布公告称,公司近期收到股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人(下称“宝银系”)发来的函件,后者拟欲提请公司召开本年度第三次临时股东大会,议题则是审议其提出的改选董事会议案。

这并非“宝银系”首次提出改选新华百货董事会,但此前多次均遭到新华百货现有管理层及物美控股集团有限公司(下称“物美控股”)的狙击,并以失败告终。实际上,几乎在“宝银系”提出上述议案的同时,物美控股已先提出了相同议案,并拟召开第二次临时股东大会。

不过,新华百货证券事务相关负责人9月19日表示,此次公司收到“宝银系”议案函的时间,已超过规定的最后期限,属于无效议案,因此不予审议。

然而9月19日,“宝银系”实控人崔军在接受21世纪经济报道记者采访时,独家回应称,已寻求法律手段,对新华百货的上述做法提出质疑与抗议,并颇有信心地称此次一定会进入董事会。

纷争再起

根据上文9月18日晚间披露的公告,此次“宝银系”拟再度提出更改现有董事会成员,并拟提请召开临时股东大会,在外界看来,事件或许并不意外,意外的是提出的时间节点。

实际上,在“宝银系”提出更换新华百货现有董事会成员之前,公司当下掌握控制权的股东物美控股,率先于9月10日提出了共计9位人员的董事会改选议案,并在两日后,新华百货现有董事会迅速召开了有关会议,并获得通过。

新华百货披露的信息显示,在物美控股提出换届董事会的同一天,即9月10日,“宝银系”抑同步准备了拟在上述第二次临时股东大会增加临时提案的函件,内容则同样是改选董事会成员,只是各自提名人选完全不同。

值得注意的是,自去年4月首度举牌新华百货后,不论是此后连续5次举牌,亦或期间与管理层发生的多起矛盾,“宝银系”就一直希望进入这家位于宁夏的百货公司董事会,并多次发起改选董事会的议案,但不走运的是最终均告失败。

与此前类似,此次“宝银系”的拟提请改选董事会成员议案,同样未获得新华百货的认可。新华百货对外透露,公司收到“宝银系”发来的这一函件时,时间是9月13日上午10点,而这时间已经超过了规定的提交时间9月10日,加之提交的资料不完整,因此属于无效提案,股东大会召集人也将对“宝银系”的提案不予列入第二次临时股东大会的审议事项中。

由于物美控股提出改选董事会的时机,早于这届新华百货董事会换届的时间,加之“宝银系”的介入,新华百货也因此收到了上交所下发的问询函。

在回复上交所问询函时,新华百货表示,公司在9月10日只收到物美控股发来的议案,并未接到“宝银系”的议案,而提前进行董事会换届则是股东的权利,董事会并不知晓在收到提案前的情况。

新华百货证券事务相关负责人亦对21世纪经济报道记者表示,公司目前行为均在合规的前提下进行,也暂无新的信息披露,但会本着对投资者负责的态度,严格做好本次换届选举工作。

崔军独家回应

尽管拥有多个一致行动人的“宝银系”,目前已持有新华百货32%股份,位居第一大股东位置,但其对这家上市公司的控制力,却几乎一直处于空白状态。现有管理层以及物美控股的严阵以待,则更让“宝银系”以及其实控人崔军,在多次“反扑”行动中折戟。

9月19日,在接受21世纪经济报道记者采访时,崔军对此次“宝银系”提名改选董事会一事时表示,此次新华百货管理层的行为“违规”。

“突然发布的临时提案,而且是(9月)12号公布的,然后说(9月)10号是临时提案的截止日,我们注意到时已经过了时效。并且让我们第一大股东没有投票权,这明显涉嫌违规。而且他们的行为明显违反了公司章程,因为董事会决议是要提前三天公告的。目前,我们已经聘请了律师,并且通过法院申请行为保全,还在走程序,希望令会议(指第二次临时股东大会)无效。我们也向监管层进行了举报。”崔军说。

值得注意的是,或许是此前几次提出改选董事会议案失败的经验,此次在提名董事会成员时,崔军特意向21世纪经济报道记者强调,并在朋友圈中发声称,召开的股东大会将采用累积投票制度。

“这一次肯定会有宝银的人进入董事会。”崔军说,“我们持有32%股份,是第一大股东,也理应进入董事会。新华百货是一家公众公司,而不是物美(控股)一家的公司。”

除此之外,对于与新华百货之间的诉讼,崔军称,该案将于本月底开庭,自己对胜诉信心很大,并称“还要向他们索赔2000万元”。

今年1月底和8月,新华百货多次以股东资格确认纠纷,认为“宝银系”在购买公司股份时,存在严重的证券市场失信行为,并出现违规增持、减持股份的行为,违法操纵股价的行为,将其诉至法院。

同时,新华百货申请确认“宝银系”持有的逾6000万股,占“宝银系”所持上市公司84%的股份不享有股东资格,且在判决生效前不得对该部分股份行使表决权、提案权等股东权利。目前,法院尚无判定。 (编辑:李新江)