多个案例闯关失败 港股红筹分拆回A路难行

在A股上市公司“分立上市”案例或已终止、或仍僵持的情况下,港股红筹公司分拆回A也面临同样境遇。从最近博通股份、扬子新材等终止重组,以及监管部门的一系列问询来看,分拆回归的上市之门尚未完全打开,而其他的相关案例也处于“冷处理”状态。

本月以来,南京新百、博通股份、扬子新材分别在1日、9日、10日公告终止重大资产重组事项,这三家公司的重组方案分别为美股私有化后拟重组上市回归A股,以及港股红筹公司拟分拆回归A股。其中,南京新百、扬子新材终止重组的理由是监管政策的不确定性以及交易进展无法达到各方预期;而博通股份给出的终止重组理由是:由于政策原因,继续推进重组有重大不确定性。

这些理由耐人寻味:是什么政策原因?重大不确定性在哪里?从重组预案看,博通股份拟以发行股份购买资产的方式购买港股红筹公司中国软件国际旗下子公司中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限公司各100%股权,合计作价63.3亿元。整个方案有两大特点:一是标的资产作价是上市公司市值的两倍多,且导致实际控制人变更,构成重组上市;二是此次重组系港股红筹公司旗下业务板块分拆回归A股。而从博通股份终止重组前后的“蛛丝马迹”看,导致其重组未果的原因可能主要与涉及分拆上市有关。

具体来看,博通股份5月5日宣布继续停牌筹划重大资产重组,8月2日公布重组预案,而《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿是在6月17日公布的。也就是说,博通股份的重组预案是在“重组办法”征求意见稿公布两个多月后推出的,推出前有充分的时间研读征求意见稿,如与征求意见稿存在明显冲突的话,是不会“费力不讨好”地推出来的。同时,从上交所对公司的重组问询函来看,也可发现监管关注的重点还是在“分拆回归”上。问询函曾提及,本次重组涉及境外上市公司(旗下业务)回归,目前证监会正在对境外上市的红筹企业回到境内上市可能引起的影响进行分析研究,相关政策尚未公布。

而在证监会几个月前的例行发布会上,曾有过明确表态:正在对境外上市的红筹企业通过IPO、并购重组回归A股市场所可能引起的影响进行深入分析研究,目前该项工作仍在继续推进。在相关政策明确之前,证监会对该类企业回归A股市场的相关规定及政策没有任何变化。在这一“表态”发布前后,几家公司先后公告涉及红筹分拆回归A股的重组计划,则不排除有“抢跑”的心理。

除博通股份、扬子新材(港股红筹公司永达汽车分拆上海永达汽车借壳)已终止重组外,方案还处于“进行”阶段的另一案例是中房股份,其重组标的资产为港股红筹公司中国忠旺分拆出的忠旺集团。与其他几家公司相比,忠旺集团是高端铝加工制造行业龙头,是唯一的工业企业,因此估值价差要小些。就在博通股份宣布终止重组的前三天,由忠旺集团借壳的重组方案获得中房股份股东大会通过,但其中的“配套募资相关议案”未获通过。否决配套募资似乎与新版“重组办法”中重组上市(即借壳)不得同步配套募资的新规相吻合。有投行人士据此分析,忠旺集团是在朝着成功的方向努力。据了解,中房股份会尽快回复相关问询函,并上报申请材料。

而仔细分析发现,忠旺集团借壳中房股份的方案披露得较早,在今年3月23日就公布了重组预案,是在证监会作出相关表态之前。上交所在4月的第一次问询中,也只是提及需取得港交所相关分拆申请批准,以及是否符合境内现行法律法规规定。似乎也存在被监管部门“放行”的希望。

有分析人士指出,与境外上市公司私有化后回归不同,港股红筹公司分拆回归上市相对操作简单,也有利于优质资产注入A股,所以“彻底关门”也有些难,但收紧应是现状,“冷处理”也会持续一段时间。目前公告的重组计划中涉及分拆回归的几家A股公司也状况各异,除已终止的博通股份、扬子新材外,中房股份尚在停牌之中,恒基达鑫(拟由H股威高股份旗下威高骨科借壳)则继续停牌。