投服中心对狮头股份重组提四大质疑

7月14日,中证中小投资者服务中心有限责任公司(简称投服中心)副总经理徐明带队,首次参加上市公司重大资产重组媒体说明会,代表广大中小投资者发声。会前,投服中心对本次媒体说明会主体狮头股份的重大资产重组预案进行了深入研究,发现预案可能存在高估值、夸大信息披露、标的资产独立性不足等诸多问题,可能严重影响中小投资者权益,投服中心在媒体说明会上就上述事项提出了四个疑问。

交易是否构成借壳

徐明提出,本次重组存在重大不确定性,可能给投资者带来较大风险,公司管理层对此是否有考虑?如果被认定为借壳,管理层对此有无进一步的具体措施?

对于投资者关心的本次交易是否构成借壳,徐明认为,关键因素之一就是控制人问题,这就涉及海融天和潞安工程是否为一致行动人?认定一致行动人的因素有两个,主观意思联动和客观行动一致。

从目前公告信息来看,徐明发现,海融天和潞安工程两家机构存在很多联动行动,一是两家机构于2013年共同出资设立了本次购买标的公司潞安纳克;二是两家机构,一方提供土地,一方提供技术专利,共同经营潞安纳克;三是两家机构同时参与狮头集团的股权转让;四是两家机构又共同参与上市公司购买潞安纳克公司。两机构上述客观行为如此一致,很容易让市场、投资者认为二者存在一致行动人的可能性。如果最终被监管部门认定为一致行动人,那么本次重组实际控制人发生变更,就构成借壳上市,按目前预案内容将无法通过。上市公司在制定重组方案时,管理层是否有对这些风险进行预判?是否有相应的补救措施?

徐明还表示,此次预案的设计,管理层是否考虑到一旦此次重组被认定为借壳上市,标的资产是否符合借壳条件,交易能否继续进行?若交易无法继续,面对重组失败带来的股价下跌风险,中小投资者利益怎么保障?

出售、购买资产的估值是否合理

根据公司公告,购买的资产采用收益法评估,估值增值率为5.16倍;而置出资产采用资产基础法评估,估值增值率为0.36倍。

对此,徐明指出,根据修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》第20条“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”,公司在估值的过程中有无采取两种方法对出售、买入资产进行估值?如果有,请进一步披露另一种估值方法的估值结果?评估依据?两种估值的差距是多少?为什么最终选择该项估值作为资产定价依据?

据了解,目前市场上常用的估值方法有资产基础法、收益法、市场法。资产基础法是基于企业各项资产价值和负债来评估企业价值;收益法是基于企业资产未来预期获利能力来评价企业价值;市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的公平市场价值,其估值数据直接取材于市场,通常估值结果说服力强。徐明表示,本次资产定价,出售资产采用资产基础法定价,购买资产采用收益法定价,为什么没有考虑更具说服力的市场法进行评估定价?

公告显示,狮头股份业绩从历史上看总体不太好,2007年到2010年公司长期处于微利状态,净利润仅为100万到200万不等。2011年以来,公司“扣非”后净利润连续为负。2015年的净利润“扣非”后为-3874万,靠政府补贴才扭亏为盈。购买的标的公司实际经营情况2014年、2015年也均亏损,此次承诺2016年至2018年“扣非”后净利润分别不低于1923.84万元、3923.02万元、5801.72万元,利润增幅非常大。徐明质疑说,这么高的业绩承诺,依据在哪里?如何实现?

信息披露是否存在夸大

徐明提到,预案披露购买的资产潞安纳克拥有国内第一座煤基合成聚a烯烃(PAO)装置,打破了国外垄断,填补了国内润滑油市场的空白。“打破垄断、行业空白、第一”等语句会给投资者很强的预期导向,在信披中应当慎用,公司对标的资产如此定性的依据在哪里?

徐明还指出,从披露信息来看,并未对标的公司潞安纳克的行业以及该公司在行业的水平做详细披露,相反,预案披露潞安纳克公司核心技术人员团队仅6人,平均年龄31岁,学历构成为硕士1名,本科1名,大专4名。这样的技术团队很难与其披露的“作为润滑油市场中的成熟企业,公司在产品的研发、生产等方面均积累了丰富经验”相符。

此外,从披露的潞安纳克2014年至2016年1季度15家主要销售对象信息来看,除了公司股东潞安煤基油、潞安矿业集团外,其他的销售对象经工商查询发现注册资本从50万元到1000万元不等,潞安纳克产品的实际销售对象情况与公司披露的“企业及产品在下游市场中的认可度较高”可能存在不一致,请公司进一步说明潞安纳克公司产品的市场占有率,以及年度销售涨跌水平与行业平均幅度的情况?

若收购完成,关联交易如何规范

值得注意的是,公告信息显示,标的公司潞安纳克使用的土地属于股东潞安煤基油,使用的核心专利技术属于股东上海纳克,公司80%以上的原材料采购由股东潞安煤基油供应,而潞安煤基油、潞安集团又是公司主要销售对象之一。徐明指出,这一系列关联关系,都会影响公司的独立性。一旦对公司的独立性造成影响,如何避免利益输送?公司未来的生产经营、盈利预期、可持续发展又如何保障?这些都与中小投资者的利益息息相关,不容忽视。

徐明指出,近年来上市公司并购重组越来越多,资本市场对上市公司实现结构转型、产业升级、资源整合、优势互补发挥了重大作用,促进了上市公司做优做强。广大中小投资者也是支持上市公司资源整合、转型升级的,鼓励上市公司并购重组、做大做强,期望从中获得回报。但在这些活动中也出现了一些上市公司及控股股东、实际控制人等相关方利用并购重组规避借壳、高估值、高送转、虚假承诺、夸大信披、抬高股价、巨额套利、掏空上市公司等行为,使广大中小投资者合法权益受到严重损害。这些既是监管部门监管重点,也是投服中心关注的重点。投服中心作为专司投资者保护的公益性机构,在上市公司重大资产重组过程中,涉及到广大中小投资者切身利益的事项,都将积极关注、代表和支持广大中小投资者行使质询权、建议权、监督权和投票权等股东权利,切实维护广大中小投资者的合法权益。