新三板每周风云榜:监管层再次规范挂牌公司并购重组

继3月15日,股转公司发布《挂牌公司并购重组业务问答(一)》后,时隔三个月,昨日,股转系统在其官网上又发布了《挂牌公司并购重组业务问答(二)》(以下简称《问答(二)》),进一步对挂牌公司的并购重组行为进行规范。根据通知要求,自《问答》公布之日起,挂牌公司并购重组业务涉及本问答内容的,应当按照本问答执行;挂牌公司在本问答发布前存在与重大资产重组相关证券异常转让的,也应当按照本问答的规定进行处理。

《问答(二)》主要对挂牌企业重大资产重组中可能出现的三种情况给出了明确的处理意见。首先,针对经股转系统核查,发现挂牌公司重大资产重组暂停转让申请日前六个月内公司证券存在异常转让情况的,全国股份转让系统将告知挂牌公司,由挂牌公司书面答复是否继续推进重组进程,并根据不同情形分情况处理。其中,挂牌公司要求继续推进重组进程的,需单独披露《关于公司与重大资产重组相关证券异常转让情况的说明》,对公司证券异常转让是否属于内幕交易及判断的理由进行说明,并同时对公司重组事项可能因内幕交易被中国证监会或司法机关立案查处而暂停或终止的风险进行单独揭示。

其次,挂牌公司如存在尚未完成的重大资产重组事项或证券发行情况,在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书之前,或在前次证券发行完成新增证券登记前,不得筹划新的重大资产重组事项,也不得因重大资产重组申请暂停转让。

第三,挂牌公司披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书后,因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的,应当及时披露关于终止重大资产重组的临时公告,并同时在公告中承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。

过去,连环并购重组、多次并购重组已成为少数挂牌企业公司重要资本运作方式,其并购重组过程中的不规范行为时有发生。引人关注的是,新三板市值王九鼎集团就曾经使用过这种连环并购重组的手段。根据《问答》要求,今后这种连续重大资产重组行为将会杜绝。