面对高溢价并购后遗症大股东焉能置身事外

唐德影视日前发布公告称,正在筹划以现金方式收购无锡爱美神影视文化公司51%股份,初步确定该收购事项达到重大资产重组标准。对此,深交所要求唐德影视在披露重大资产重组方案时,重点分析说明爱美神的估值,并及时提示重大风险。

爱美神成立于去年7月,核准日期为今年1月29日,注册资本300万,股东为影视明星范冰冰与其母亲。《上市公司重大资产重组管理办法》规定,收购资产总额占上市公司最近一个会计年度期末资产总额50%以上,或收购资产产生营业收入占比50%以上,或收购资产净额占最近一个会计年度净资产额50%以上且超过5000万元的,构成重大资产重组。而截至去年底,唐德影视总资产、净资产分别为14.8亿、8.7亿,显然,爱美神资产净额达不到重大资产重组标准,爱美神成立至今不足一个会计年度,其营收也达不到重大资产重组标准,唯一能触及标准的是收购资产总额了。而若唐德影视收购达到重大资产重组标准,爱美神51%股份的估值将超过7.4亿。

按这个数据测算,爱美神股权溢价将达惊人的483倍。虽然高溢价收购在当前的并购重组热潮中并不少见,但像唐德影视这样的超高溢价收购却非常罕见。更何况,爱美神更像是空壳公司。愿意以超高溢价收购爱美神,唐德影视看重的,无非是空壳公司背后的范冰冰及其本人带来的“成长性”。

上市公司以“短、平、快”方式收购明星公司股权,近年间比比皆是。如华谊兄弟去年10月曾出资7.56亿收购东阳浩瀚70%股权,其中涉及多位知名艺人股东,而截至公告当日,东阳浩瀚刚刚成立一天。一个月后,华谊兄弟又拟以10.5亿元收购东阳美拉股东冯小刚和陆国强合计持有的70%的股权。截至公告当日,这家公司也仅成立两个多月。华谊兄弟收购的这些公司股权,显然均被高估,但资本与明星“碰撞”后,就能擦出耀眼的火花。

上市公司筹划重大资产重组,有的是出于做大做强的目的,有的是为了追逐市场热点,也有的是为了重组而重组。因此,并购重组火爆的背后也产生了一系列问题。据不完全统计,超过50家上市公司收购资产的业绩在2014年未达到承诺标准。某些上市公司“重组”进来的资产,非但没能提升上市公司业绩,反而成了累赘。金利科技即是最典型的例子。2011年金利科技溢价346%收购宇瀚光电,但2013年与2014年宇瀚光电业绩均未达标,为了业绩补偿事宜,双方还打起了官司。

收购资产重在为上市公司带来正面效应,而像金利科技这样的并购重组,除了损害上市公司与全体股东的利益,还有什么意义呢?因此,上市公司筹划重大资产重组时,不能随意为之,而应慎之又慎,对高溢价并购特别是像唐德影视这样的超高溢价并购而言,更是如此。

在此前的并购重组案例中,标的资产出售方往往会做出业绩承诺,对高溢价并购,笔者建议最好以发行股份的方式收购资产,现金支付不得超过交易对价的10%比例。因为享受高溢价,资产出售方应做出较高的业绩承诺,且有较长的业绩承诺期,其持股锁定期相应也要较长,如此才显公平。

另一方面,上市公司并购重组虽由董事会表决通过,但实际上除了像万科的宝能系、上海新梅的“开南账户组”、新华百货的上海宝银等少数不形成对董事会控制的大股东外,其他上市公司董事会,基本上都由“一股独大”的大股东说了算。所以,那些并购重组后遗症,实际上是大股东的决定造成的,最终损害了上市公司的利益,也损害了其他股东的利益。“一股独大”的大股东筹划重组,最终却由全体股东埋单,这是非常不公平的。

笔者以为,上市公司并购重组出现业绩承诺不达标等“后遗症”,特别像唐德影视这样的以超高溢价现金收购明星资产,如果期限内业绩不达标,而爱美神又无法兑现业绩补偿承诺的,那么唐德影视的大股东就有责任与义务代为补偿。毕竟,在此项超高溢价的收购案中,筹划与最终起到决定作用的都是其大股东。如此,不仅上市公司与全体股东的利益才会有保障,而且还能防范某些上市公司慷全体股东之慨的利益输送。

(作者自资深市场观察分析人士)