科达股份逾30亿收购四公司“二股东”成大赢家

去年12月停牌的科达股份今日披露其重组方向,拟斥资32.76亿元一口气收购4家公司股权,以此拓展汽车数据服务业、互联网营销业。而细究4家标的公司股权结构,科达股份第二大持股方黄峥嵘及其旗下企业是本次并购的大赢家。

大收购瞄准数据服务

科达股份本次拟收购对象包括爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百等4家公司各100%股权。

其中,爱创天杰100%股权交易价格为9.52亿元,亚海恒业100%股权交易价格为11.9亿元,智阅网络100%股权交易价格为7.14亿元,数字一百100%股权交易价格为4.2亿元,标的资产交易价格合计32.76亿元。上述四公司作价对应增值率高低不同,预案显示:爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百增值率分别为451.76%、1407.77%、1028.33%和958.51%。

预案显示,总计32.76亿元的股权转让款中,现金支付、发行股份支付各半。其中,发行股份购买部分的发行价定为18.85元/股,科达股份停牌前收报21元/股。

科达股份本次收购的4家公司主要身处汽车服务、互联网营销领域,公司有意打造一套生态链条。业绩承诺方分别承诺4家标的公司2016年度、2017年度和2018年度合计产生的净利润不低于2.25亿元、2.7亿元和3.29亿元。

科达股份表示,2015年9月完成重大资产重组,收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等5家公司,形成一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的,囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网营销链条。本次收购则旨在快速形成在汽车数据服务等重点行业应用的优势,上市公司借此将进一步形成以数据为核心驱动,汽车等细分行业为重点领域的专业数据服务商。

“二股东”的投资盛宴

工商资料显示,目前,上述四公司股权各自分布在多方手中,祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、禹航基金持有爱创天杰100%股权;亚海资产、朱春良、李薇、禹航基金持有亚海恒业100%股权;张耀东、苟剑飞、易车科技、禹航基金持有智阅网络100%股权;引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有数字一百100%股权。

四收购对象股东中,不少与科达股份的第二大持股方有关。

从重组前科达股份的股权结构上来看,实际控制人——科达集团及其关联人控制科达股份19.25%股份,股东榜上的第二大势力即是控制科达股份13.06%股份的引航基金、黄峥嵘等关联人了。

本次交易前,引航基金持有数字一百的股权比例达到59.29%,为第一大股东。此外,禹航基金均以财务投资的形式增资入股了爱创天杰、亚海恒业及智阅网络,持股比例分别为15%、10%及10%,而禹航基金的执行事务合伙人为好望角奇点,引航基金的执行事务合伙人为好望角有限,好望角有限及好望角奇点的实际控制人均为黄峥嵘。

对于引航基金与禹航基金增资入股相关标的定价与本次作价的估值差异问题,科达股份表示,引航基金此前增资数字一百是以2014年净利润为基础,而本次交易评估采用收益法,以2016年及未来年度的盈利预测现值确定评估值。且数字一百2016年及未来的盈利预测较2014年有大幅的增长。同样,禹航基金增资标的企业时作价依据不同、股份转让方及增资方承担的利润承诺义务不同、获得对价的形式不同。因此,科达股份表示,前述交易作价差异较大具有合理性。

除定增购买资产外,科达股份本次还将以19.45元/股为底价配套募资30亿元,其中16.1亿元用于支付交易对方的现金对价,2亿元用于互联网数字营销服务平台项目所需资金,剩余资金用于补充公司流动资金。

若交易完成,科达集团及其关联方保持控股地位,但持股降至15.05%,引航基金、黄峥嵘等关联人持股比例以12.99%,仅次于控股方。