恒信移动:计划收购东方梦幻、进军泛娱乐行业

事件:

恒信移动拟以发行股份的方式收购东方梦幻全体股东持有的东方梦幻100%股权进军泛娱乐行业。其中,东方梦幻主营业务为基于IP内容的全CG影视及动漫内容制作、虚拟现实影视及体验内容制作、小型儿童动漫主题场馆和动漫嘉年华的组织、相关IP的商业运营及市场开发。

正文:

1、公司原主业:①主要从事移动信息产品(手机)的销售与服务,在个人移动信息产品销售与服务领域,公司作为移动信息产品复合型销售专家,在销售手机的同时为客户提供手机整体应用服务。②在行业移动信息产品销售与服务领域,公司的业务主要包括行业移动信息产品的集成销售和行业移动信息化业务运营两方面。公司是河北移动在行业移动信息产品销售与服务领域的最大合作伙伴。

2、本次交易方式。本次交易标的资产预估值为114,300.00万元,较东方梦幻100%股权截止评估审计基准日未经审计的账面价值20,657.35万元增值453.31%。恒信移动拟以发行股份的方式收购东方梦幻全体股东持有的东方梦幻100%股权,合计支付129,000万元。

发行股份的价格为29.67元/股。交易过程中含有配套资金的募集,向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行配套资金99,000万元,其中19,000万元用于补充上市公司流动资金。

3、募集资金的用途。

4、东方梦幻的主要经营领域。东方梦幻的业务模式为“IP内容产品”+“IP版权运营”模式。主要收入来源于全CG影视剧的制作和播放权收入、虚拟现实内容服务收入和版权的商务授权和运营收入。

5、东方梦幻的实际控制人孟宪民是上市公司的实际控制人。孟宪民截至2015年12月31日,持有上市公司恒信移动31.91%的股份,是上市公司的实际控制人。

6、东方梦幻目前尚未实现销售收入,目前处于亏损状态。未来公司将会启动相关影视作品的制作,着力打造IP内容的全产品体系。东方梦幻作为内容创作方和版权所有方掌握了核心资源——IP版权。

7、东方梦幻的技术优势明显。目前公司及其下属子公司共拥有4项发明专利,并有2项发明专利正在申请中。

8、多领域并进,创立亲子乐园——华文国际动漫嘉年华。东方梦幻在市场通路领域具有品牌化的资源优势,东方梦幻子公司世纪华文根据“国际娱教、动漫+生活新概念”经营理念,开创了中国第一家“合家欢”的综合性儿童探索亲子乐园品牌——华文国际动漫嘉年华。华文国际动漫嘉年华现主要面向商场、房地产企业、旅游景点、区域大客户(如上海玩童会、广州众筹文化)等客户开展活动合作,并与携程网联合在携程全国旅游景点启动了2016年度的百场主题活动合作。

9、本次收购企业东方梦幻有业绩承诺,并有相应的补偿机制。东方梦幻全体股东承诺东方梦幻2016年度、2017年度、2018年度实现的税后分别不低于2,487万元、10,143万元、13,405万元如本次交易未能于2016年度实施完毕,则东方梦幻进行利润补偿的期间向下一年度顺延,即东方梦幻2017年度、2018年度、2019年度实现的承诺利润分别不低于10,143万元、13,405万元、17,751万元。

10、本次发行股本数量暂时难以确定。根据公开资料,本次发行股价29.67元,4347.82万元。同时配套资金募集99000万元,因为募集资金采用询价方式,因此具体发行股本暂时难以确定。

11、暂不给予公司评级。如果公司收购完成后,公司将会有两个主业。东方梦幻打造泛娱乐产业,具有很好的产业前景,我们将会密切跟踪公司后续收购的进展。

主要风险:①公司收购未获通过或取消的风险;②收购的东方梦幻盈利不达预期的风险,以及相对应的商誉减值风险;③二级市场不稳定导致的相关收购预案改变的风险。