南通锻压“掌门”让位创投资本大施财技无声过渡

已出重组方案,但仍在停牌接受事后审核的南通锻压2月2日披露最新消息:控股股东签署了一份股份转让协议,拟将所持大部分公司股权予以转让。预示着这家正处重组进行时的创业板公司将变换实际控制人,并通过设计安排绕开“借壳”禁区。

回溯公告,就在不久前的1月末,南通锻压披露了一份发行股份及支付现金购买资产并配套募资预案,短短几天后,南通锻压又抛出控股股东变换计划。这对于南通锻压来说,其主营业务将有大变化,实际控制人也将变更,几乎已是全然“变身”。

原本郭庆持有南通锻压8000万股,占总股本的62.5%。据2日公告,郭庆在2月1日分别与新余市安常投资中心(有限合伙)、深圳嘉谟资本管理有限公司、上海镤月资产管理有限公司签署了《股份转让协议》。

其中,郭庆将其持有的南通锻压3350万股以协议转让的方式转让给新余市安常投资中心(有限合伙);另将2370万股转让给嘉谟逆向证券投资基金;将640万股转让给虎皮永恒1号基金。

南通锻压自2015年7月下旬起停牌,停牌前收于23.7元每股,而本次郭庆转让股权的价格均为25元每股,上述三笔协议转让的总价由此分别为8.375亿元、5.925亿元和1.6亿元。

转让后,新余市安常投资将持有南通锻压26.17%股权,成为新晋大股东;嘉谟逆向持股18.52%;虎皮永恒1号持股5%;原大股东郭庆还余下1640万股,占股12.81%。

南通锻压借此完成了实际控制人的变更,资料显示,新晋大股东——新余市安常投资成立于去年7月30日,正是南通锻压停牌之后,其执行事务合伙人为南京安赐投资管理有限公司,内资合伙企业为新余市韶融投资中心(有限合伙)。而新余韶融的执行事务合伙人同为南京安赐投资,另有两位自然人参股——郑岚与何倩。据悉,南京安赐投资是由郑岚及姚海燕控制,成立于2012年7月,注册资金2000万元,主营投资管理与咨询。

经查询,南京安赐投资来头不小,官网显示,其旗下中青安赐已成功投资了多个股权项目、债权项目及并购重组项目,另外,还有一个平台叫安赐资本。在南京安赐官网的业务介绍一栏,公司宣称,上述“安赐系”平台已参与了山东创博借壳四川金顶、天润控股收购上海点点乐等交易。

回看南通锻压1月末披露的重组预案,公司拟以发行股份及支付现金的方式,合计作价24.73亿元购买亿家晶视、北京维卓、上海广润各100%股权。同时拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等四名特定投资者定增募集配套资金约13.54亿元。

南通锻压本轮重组与创投有着不解之缘,若重组及配套募资得以实施,郭庆原本的62.5%持股将稀释为31.13%(未考虑股权转让),创投中的安民投资持股比例则跃升为12.06%(持有3100万股)。

也就是说,若定增预案与股权转让协议皆实施完毕,南通锻压将由几家创投把控,同时,前几位创投持股比例也较接近。

据《重组办法》,自控制权变更之日起,上市公司向控股方购买的资产总额,占控制权发生变更前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的重组即构成借壳。借壳资产标准与IPO相同,且创业板公司不得实施借壳。

对南通锻压的“易主+重组”是否构成实质性的借壳,监管层也有疑惑。深交所在针对南通锻压的重组问询函中提出,上市公司应补充说明,郭庆持股受让方与此次重组交易对手方及配套募资认购方是否存在关联关系或潜在的关联关系、股权转让后是否构成借壳上市。