金宏威估值三度起伏 问询函降临中能电气

不到两年时间内,深圳市金宏威技术有限责任公司(下称“金宏威”)在资本市场的估值从9.9亿元减少到5.1亿元,然后再在四个月后溢价四成达到7.1亿元。如此蹊跷的估值变化,也难怪会引起监管层的注意。

日前,深交所向此次金宏威股权收购方——中能电气(300062.SZ)发出了监管问询函,除涉及要求中能电气解释上述估值为何不同的问题外,还要求其公布更多收购金宏威的过程细节。

收购标的估值“三变”

根据中能电气在2015年12月22日公布的收购预案,公司本将拟以发行股份及支付现金的方式,总计作价3.43亿元收购金宏威余下的49%股权,同时募集配套资金不超过3.43亿元。收购预案中披露,截至去年9月30日,金宏威未经审计的净资产账面值为4.65亿元,因此在经收益法预估值下的金宏威整体估值达到了近7.07亿元,预估增值率则达到了62.92%。

但仅仅在四个月前的8月28日,在当时中能电气董事会通过的收购金宏威51%股权的决议中,金宏威整体估值才不过5.14亿元。

21世纪经济报道记者了解到,上述董事会决议中,中能电气曾以资产基础法对金宏威作出了评估结果,在金宏威所有者权益为4.19亿元的情况下,中能电气对其估值为5.14亿元,预估增值率达到22.68%。最终在交易各方的协商确定下,金宏威51%股权最终作价2.99亿元成交。

前后相隔四个月时间,收购标的的估值何以完全不同?

对此,此次交易案中财务顾问曾如此解释:“标的公司估值的差异主要是由于其处于不同的发展阶段,并且基于不同的交易目的所致,结合各次估值背景情况,其历次估值与本次交易估值的差异具备合理性。”

但尽管如此,这一解释仍然难以令深交所满意。

2016年1月4日,深交所向中能电气发出监管问询函,要求其解释为何对金宏威前后两次估值采取不同估值方法等问题,并要求中能电气能够提供更为详细的金宏威财务说明。

21世纪经济报道记者亦曾就此联系中能电气,但公司证券部人士表示有关回复深交所询问的函将在近日内按照有关要求发出,提前不便作出回应。

值得注意的是在更早之前的2014年,金宏威亦曾作为另一家上市公司赛为智能(300044.SZ)的收购标的,且当时金宏威的预估值达到了9.9亿元。

根据当时赛为智能披露的交易预案,截至2013年12月31日时,金宏威净资产账面值为4.06亿元,由此预估增值率达到143.67%。但赛为智能收购金宏威的交易案最终因后者原董事长李俊宝被带走协助调查,金宏威也被立案稽查而以失败告终。

业绩承诺实现不易

无论是在中能电气的收购案中,还是赛为智能之前披露的交易中,金宏威均对公司未来三年的经营业绩作出了承诺。但从公司近几年的财务数据来看,这些承诺实现起来恐怕并不容易。

在去年8月底中能电气通过的收购金宏威51%股权预案中,金宏威并未对公司业绩作出承诺,但在随后12月底的收购剩余49%股权方案里,金宏威却表示,在未来三年中公司实现的净利润将至少达到1.64亿元。同时中能电气表示,如果实际净利润低于上述承诺累计净利润的,则交易对方将按照双方签署的《股份购买协议》的规定进行补偿。

在上述交易案中,金宏威承诺2016年至2018 年度公司实现的净利润将分别不低于 4500 万元、5400 万元和 6480 万元。不过这一数据相比于2014年时金宏威向赛为智能的承诺,还是有大幅的缩水。

根据之前赛为智能的收购预案,金宏威承诺在2014年至2016年度的净利润分别为7800万元、9000万元和1亿元,三年合计净利润将至少达到2.68亿元。

21世纪经济报道记者了解到,承诺业绩之所以大幅减少,金宏威或许有不得已的“苦衷”。

公开数据显示,从2013年至2015年前九个月,金宏威营业收入分别为10.86亿元、11.43亿元和8.45亿元,同期净利润则分别达到6153.37万元、5188.55万元和3305.84万元。倘若以2015年数据中每个月的平均值来计算,整个2015年金宏威的净利润也仅有4407.79万元,连续两年皆出现明显的下滑。

一位熟悉金宏威的人士对21世纪经济报道记者表示,金宏威一定程度上是依附华为生存,旗下拥有众多项目,但这些项目均是公司自己垫付资金运行,资金压力巨大。他解释,尽管金宏威的客户多为南方电网这样的大公司,信誉良好,但近几年不断攀升的应收账款还是令公司资金流颇为紧张,“这或许也是公司之前IPO失败,继而选择被收购的原因之一”。

而更早之前,金宏威亦自主谋划IPO登陆资本市场,却在2013年时的财务审核阶段选择放弃。

与此同时,公司原董事长李俊宝被带走协助调查,以及其随后的离职也让金宏威的前景蒙上了一层阴影。而在此基础上,深交所在给中能电气的问询函中,同样要求其披露李俊宝协助调查案件的进展,以及李俊宝离职对标的公司获取订单能力、经营业绩的影响等。(编辑 罗诺)