12月13日晚间利空公告解读

阳光股份(000608,买入)嫌疑财务造假 现金流量数据存疑

阳光股份（000608.SZ）于11月26日发布了一份《关于深圳证券交易所监管关注函的回复及年报更正公告》，披露了该公司的主要股东“北京辰元房地产开发有限公司”和“北京燕赵房地产开发有限公司”存在实质性的控制关系，属于一致行动，但是对此，上市公司以“未收到任何书面通知”为由未进行任何信息披露。最终还是广西证监局发现了此问题，并向北京辰元出具了警示函。

存在有意隐满信息披露嫌疑

从阳光股份所披露的信息内容看，似乎上市公司是“无辜”的，但实际上公司只要稍微注意一下，就不难查出北京辰元与北京燕赵之间的实际控制关系。根据《全国企业信用信息公示系统》记录的信息，北京燕赵的惟一股东为“北京天兴国业企业管理有限公司”，而“北京天兴国业企业管理有限公司”的惟一股东即为“北京辰元房地产开发有限公司”。我们不怀疑北京辰元与北京燕赵很可能没有主动向阳光股份阐述两家公司之间的一致行动人关系，但疑点在于，曾任阳光股份第五届监事会主席、现任第六届监事会主席之职的刘建国先生恰恰担任着北京燕赵总经理一职，对于一家上市公司的高管，为什么要向上市公司隐瞒这两家公司是一致行动人这层关系呢？

笔者发现，对北京辰元而言，隐瞒了与北京燕赵的关联关系是有利于该公司的资本操作的。根据阳光股份披露的公告信息，北京辰元在2013年末时还持有阳光股份2.29%股权，而到2014年末所占股比则减少至0.49%，到目前更是将所持阳光股份完全出清，由此可看出该公司自2014年初至今是一路减持的。因为该公司所持阳光股份的股份占比并未达到5%的“红线”，因此在减持之时避免了相应的信息披露义务，但一旦作为持股5%以上的北京燕赵的实际控制人，则北京辰元的减持是需要进行信息披露的，这并不利于其资本运作。由于与上市公司存在一定的关联关系，其应该是很了解上市公司实际经营情况的，而从其一路减持以来的态度看，或多或少可能知道一些上市公司经营上的问题导致其不看好上市公司。

从阳光股份披露的2015年半年报、三季报数据看，在上半年主营业务收入还同比增长40.66%的条件下，三季度时却同比大幅下滑了48.55%，这进而导致前三季度税前利润同比下滑了38.97%。笔者发现，在这令人失望的业绩数据背后，有很多财务疑点印证了北京辰元不看好的理由。

营业税金冲账是否合理？

对比阳光股份披露的半年报和三季报数据，“营业税金及附加科目”上半年的累计发生额还高达3438.5万元，而到了三季报时却为-8273.9万元，这对应着该公司的此科目在第3季度单季度发生额为-11712.4万元。这样的数据表现，出现在与主营业务密切相关的“营业税金及附加科目”上面，实在是非常罕见的。

对于主营业务为房地产开发的阳光股份而言，“营业税金及附加科目”中包含的房产税和土地增值税是主要构成部分，其中土地增值税又大多是在公司的房地产项目完全清盘之后才进行清缴，而在此之前的土地增值税均为公司自行测算出来的，在测算之时还并未产生实际纳税义务，因此会体现在应交税费科目当中。

从阳光股份半年报的“应交税费科目”余额看，高达2.75亿元，其中应交土地增值税余额就达2.41亿元。因此，阳光股份第3季度“营业税金及附加科目”诡异地出现大额负数发生额，应当是应交土地增值税在最后清缴过程中，发现与公司此前自行测算的金额相差巨大，不得不进行账务冲回。

首先值得关注的是，土地增值税的核算政策在今年第3季度并未发生变化，也就是说，阳光股份核算土地增值税应纳金额的客观依据，并未发生过变更。在这样的条件下，该公司此前年度计算的土地增值税应纳金额，与最终实际应缴纳金额存在着上亿元的出入，这合理吗？

而且不容忽视的是，如此大金额的税金调整，对于阳光股份的业绩表现影响是非常大的。从上述逻辑中可以看出，阳光股份是在以前年度多计提了土地增值税，而在今年第3季度进行了冲回，也即增加了以前年度的费用支出金额、降低了本年度的费用支出金额，客观上导致将以前年度的利润转移到了今年第3季度，这对于过往年度税前利润也仅能维持在数亿元的阳光股份而言，是一个相当大的业绩波动因素了。

更耐人寻味的是，阳光股份在2014年的净利润为-5.22亿元，今年前3季度则为3807万元，如果不是金额高达11712.4万元税费冲回，难免今年再次出现大额亏损。而如果连续两年出现亏损，阳光股份将难免被冠以ST的帽子。在这样的业绩环境下，突然冒出来这样一笔上亿元的土地增值税冲回，“巧妙”地将以前年度利润“平滑”到业绩难堪的今年，这如何不令人怀疑是刻意为之？而阳光股份以前年度刻意加大了土地增值税计提比例再在关键时间点冲回，有人为操纵利润之嫌。

现金流量数据存疑

除了税费缴纳这一项之外，阳光股份的其他现金流量数据也存在很多疑点。例如现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金”科目，该公司在半年报中披露的累计发生金额为5750.6万元，而3季报中披露的当年累计发生额却仅有4085.5万元，这就对应着该科目在第3季度的单季度发生额为-1665.1万元。但是在正常的会计核算逻辑下，现金流二级科目不应当出现负数发生额，这些数据表现指向阳光股份针对其经营性现金流出现过非常可疑的调账。

更何况，现金流二级科目还并非单一孤立存在，再如“投资支付的现金”科目，阳光股份在今年1季报中披露的累计发生金额为3000万元，而半年报中披露的当年累计发生额却仅有万元，这就对应着该科目在第2季度的单季度发生额为-2989.8万元。“投资支付的现金”科目是用于核算公司对外投资实际支付的收购款，如果出现了很大金额的退还，就应当指向该公司的某个涉及金额巨大的收购失败，但是从阳关股份的信息披露当中并未发现这一情形存在的依据，这就非常令人怀疑该公司现金流量数据的真实性了。

成本结转存在矛盾

阳光股份的主营业务为房地产开发，所涉及的存货科目仅包括“开发成本”和“开发产品”这两个，根据会计准则的定义，“开发成本”是用于核算在建房地产项目的累计成本，一旦完工、处于可交付状态之后，便会结转到“开发产品”科目当中，直到最终房产项目实际销售出去、满足确认销售收入时，才会从“开发产品”科目结转到主营业务成本当中。

然而，阳光股份半年报披露的存货数据却是非常奇怪的，相比2014年末的科目余额，“开发成本”在2015年上半年中没有出现丝毫变动，两期数据均为190658.9万元。这只可能存在两种可能：一种情况是阳光股份今年上半年在在建项目上的投入金额，恰好完全等同于已完工产品对外销售结转成本的金额，但是这种情况存在的条件过于极端化，真实存在的可能性却是微乎其微；更大的可能则是第二种情况，也即阳光股份在今年上半年的房地产开建项目中，既没有因未完工而结转到“开发产品”科目，同时该公司也没有针对在建项目进行后续投资建设。

在正常的房地产会计核算逻辑下，“开发产品”科目的减少金额，也就对应着已完工产品的对外结转金额，这些对外结转要么实现了对外销售，并被体现在主营业务成本当中，要么留作自用，被计入到固定资产、投资性房地产等科目。但是可以肯定的是，在同一会计期间内阳光股份计入的房地产开发业务成本金额，不会超过存货“开发产品”科目的减少金额。

然而事实上，阳光股份的“开发产品”科目上半年末余额为16.54亿元，相比上年末的17.19亿元减少了6500万元，但是该公司在今年上半年结转的主营业务成本中，包含的“开发产品销售”成本却高达8583.3万元，明显超过存货“开发产品”科目余额的减少金额，很明显这不符合正常财务逻辑，那么这多出来的2000元成本又是从何而来的呢？

预付款无法佐证

阳光股份半年报的预付账款科目高达56465.3万元，在阳光股份的流动资产中占到了13%左右的份额，这对于以存货科目为重的房地产行业公司而言，不得不引人关注。从阳光股份的预付账款科目构成来看，主要涉及的项目为向“上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司”支付的预付股权转让款，余额高达43133.5万元。

从预付股权转让款的科目定义来看，很显然这笔巨款对应的收购行为还尚未完成、收购标的的所有权还尚未正式转移，因此还不满足计入到长期投资等资产类科目的条件。同时这也就应当对应着，这笔收购资产的原持有人，也即“上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司”也尚未满足资产转让的确认条件，实际已经从阳光股份收到的这笔巨额，就应当体现在预收账款科目当中。

然而与此同时，根据锦江股份(600754,买入)半年报披露的财务数据，该公司确认的预收账款科目全部余额仅为19770.06万元，其中还并未包括“股权转让款”类待结算款项。也就是说，这对阳光股份所披露的这宗股权收购交易，阳光股份和锦江股份的确认条件并不一致，在一方（阳光股份）认为收购尚未完成的同时，另一方（锦江股份）却认为已经完成了股权交割义务。很显然这样的数据披露是矛盾的，这其中必然存在一家上市公司是在说谎。

匹凸匹(600696,买入)大股东换人后控制权或起纷争 转型之路再生变数

因处置旗下房地产公司议案被否，被五牛基金入主后不久的匹凸匹再次被聚焦。匹凸匹9日晚间公告显示，否决票数与五牛基金持股数非常接近，因而被认为是五牛基金出手所致。

值得注意的是，此前五牛基金成为第一大股东时，很快曝出多位董事等高管辞职，匹凸匹还公告实际控制人没有改变。A股的多事者、控制权已经三次易手的匹凸匹，未来控制权以及转型互联网金融剥离房地产之路再生变数。

仍不放弃处置房产公司

9日晚，匹凸匹发布了股东大会决议公告，其惟一议案“关于控股子公司荆门汉通置业有限公司解散及清算的议案”被否，不过，匹凸匹并未说明反对票来自何方。

查阅公告可见，此次出席会议的股东所持有表决权的股份总数为5408.05万股，投赞同票的票数为2007.84万股，与第二大股东东匹凸匹（中国）有限公司（以下简称匹凸匹中国）的2000万股接近。反对票数为3400.21万股，与刚成为匹凸匹第一大股东不久的五牛基金及其一致行动人持股数3399.28万股非常接近。

因此，市场、媒体普遍认为是五牛基金出手，否决了该议案。同时，议案被否也被解读为匹凸匹剥离房地产转型互联网金融受阻。

不过，匹凸匹随即在周四公告，公司正谋求荆门汉通置业有限公司的其他救济途径和办法，经公司审慎思量，鉴于此项可能会触发影响公司股价的非重大资产重组事项之列的其他重要事项范围，目前尚有未确定事项需论证，公司股票自12月10日下午起连续停牌。

同时，匹凸匹承诺将尽快就有关事项和方案进行论证和决策，再确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告并复牌。

昨日，资深市场人士刘云峰表示，从周三晚匹凸匹公告处置旗下房地产公司议案被否，到周四公告继续谋求救济荆门汉通并连续停牌，可以嗅出 “门口野蛮人”五牛基金举牌成为第一大股东后，匹凸匹转型互联网金融剥离房地产之路或生变数。

控制权起波澜

时间回到11月底，匹凸匹公告，五牛基金及一致行动人通过二级市场增持1696.39万股，加上此前持股，持股数已占匹凸匹总股本9.98%，超过原第一大股东匹凸匹中国5.87%的持股比例。

紧接着12月3日，匹凸匹公告宣布数名高管辞职。陈国强辞去监事及监事长职务，向从键则请辞董事职务，史洁辞去职工监事职务，三人均不再担任公司任何职务。而李艳辞去董事职务，保留公司财务总监一职。

随后，匹凸匹又公告12月18日将召开临时股东大会，议案包括选举来自五牛基金的韩啸、边秀武为董事。

在大股东变化以及紧随其后的高管人事变动背景下，刘云峰称，市场不免会产生匹凸匹实际控制人和控制权将易人易手的推测，那么，匹凸匹过往推行的剥离房地产、转型互联网金融路线会否发生新的变动，也会成为猜测对象。

然而，匹凸匹12月10日回复上交所问询函的公告中称，五牛基金非上市公司实际控制人。理由是截至11月28日，五牛基金及其一致行动人持股比例为9.98%，不符合《上市公司收购管理办法》第八十四条关于收购控制权的定义。其次，五牛基金提名的董事、监事已获匹凸匹董事会审议通过，但尚须召开股东大会审议通过，且提名人数亦不构成五牛基金对匹凸匹的控制权。

因此，有分析称，从两名董事辞职，到五牛基金提名新董事，再到匹凸匹回复上交所问询的公告，可能显示五牛基金与原第一大股东在争夺匹凸匹的控制权。刘云峰称，如果控制权易手，匹凸匹过去推行的剥离房地产、转型互联网金融路线能否继续，也将是未知数。

而此前的权益变动书中，五牛基金称，增持目的系进行股权投资以获取投资收益，同时其及其一致行动人不排除未来12个月内继续增持公司股份，且视市场情况决定是否在未来12个月，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、拟购买或置换资产的重组计划。

匹凸匹总机霸气拒访

11日上午，就控制权、转型等市场关注焦点，大众证券报和财信网记者拨打匹凸匹的董秘公开电话，传来的声音是，请按分机号码，或稍后由总机为你服务。

总机：请问你有什么事？

记者：有几个问题想采访公司董秘。

总机：我们没有负责接待媒体的人。

记者：董秘不是负责（上市公司）信息披露的吗？

总机：不好意思，我们不接受媒体采访。

而10日，对于匹凸匹议案被否与五牛基金关系，以及匹凸匹控制权、转型等问题，记者致电五牛基金，接听电话工作人员表示负责对接媒体的华小姐不在，可以将问题发电邮给她。截至记者发稿时，五牛基金方面尚未回复电邮。

*ST博元获赠8亿资产 解决恢复上市仍成大难题

已经暂停上市，并面临终止上市风险的*ST博元如今突然“时来运转”。公司12日公告称，公司于10日与自然人股东郑伟斌签署了生效后不可撤销的《资产捐赠协议》。根据该协议，郑伟斌将其持有的福建旷宇建设工程有限公司（以下简称福建旷宇）95%的股权无偿捐赠给上市公司。

福建旷宇并非什么垃圾资产。经评估，截至2015年8月31日，福建旷宇股东全部权益评估值为9.04亿元，郑伟斌持有福建旷宇95%股权对应评估值高达8.59亿元。需要指出的是，截至12月1日，郑伟斌仅仅持有*ST博元1400股股份。

小股东助力净资产扭负为正

根据*ST博元公告，福建旷宇成立于2008年8月29日，营业期限至2028年8月28日。公司注册资本为1.5亿元，法定代表人郑清水。该公司经营范围包括水利水电工程、市政公用工程、房屋建筑工程、机电安装工程等。显然，福建旷宇是一家工程类公司。股权结构方面，除了郑伟斌持股95%意外，自然人郑智凡、肖金兵共计持有该公司其余5%股权。事实上，郑伟斌也是刚刚受让福建旷宇股权。此前，郑智凡、肖金兵别持有28%、72%股权。12月9日，二人将手中大部分持股转让给了郑伟斌。

记者注意到，郑伟斌公开资料甚少，此前与*ST博元之间似乎并无瓜葛。

截至8月31日，福建旷宇经审计的资产总计2.58亿元，营业收入合计2.58亿元，净利润合计3270.66万元，股东全部权益价值评估值为9.04亿元，郑伟斌持有福建旷宇95%股权对应评估值高达8.59亿元。

对于*ST博元而言，这无疑是一个天上掉下的大馅饼。公司表示，公司接受无偿捐赠的福建旷宇95%股权，将该资产按照对应评估值8.59亿万元计入公司资本公积。根据公司2014年审计报告及2015年第三季度报数据，公司将实现净资产为正，净利润为正，将摆脱资不抵债的困境（截至2015年9月30日，公司资产总计1.19亿元，负债总计5.20亿元，净资产-4.01亿元）.

令人意外的是，对于这份免费的资产，公司独立董事表现出了极大的警惕。在董事会表决中，独立董事曹昱、王辉投弃权票。曹昱弃权理由为：由于对标的资产情况不能全面了解，无法进行判断，选择弃权。王辉则对受赠资产按照评估值计入资本公积提出了质疑，其认为公司接受捐赠收入应该计入收入总额，依法缴纳企业所得税。

有投资者认为，天下没有免费的午餐，郑伟斌此番赠予资产，显然是有目的而来。结合*ST博元的情况，公司正在筹划重整，引入有实力的投资人。

解决恢复上市一大难题

《每日经济新闻》记者注意到，在此次受赠资产事件中，经*ST博元要求，福建旷宇42.04%股权对应评估值3.8亿元用于弥补公司原大股东挪用公司的股改资金3.74亿元造成的损失。此举无疑为公司解决了一大难题。

2011年4月29日，*ST博元公告的控股股东华信泰已经履行及代付的股改业绩承诺资金3.8亿元，但并未真实履行到位。为掩盖这一事实，*ST博元在2011年至2014年期间，多次伪造银行承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易，并披露财务信息严重虚假的定期报告。

此后，因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，*ST博元被证监会依法移送公安机关。从而触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的股票应予实施退市风险警示的情形。公司股票已自5月28日起暂停上市。按照规定，股票暂停上市后，如未能在证监会作出移送公安机关决定之日（3月26日）起的12个月内恢复上市，或者在此期间被人民法院作出生效有罪判决，公司股票将终止上市。根据规定，恢复上市需满足“已全面纠正重大违法行为，已撤换与重大信息披露违法行为有关的责任人员，已对相关民事赔偿承担做出妥善安排”等条件。

短期来看，这笔赠予资产恐怕不能降低公司终止上市的风险。*ST博元也在公告中坦言，此次受赠资产虽有助于改善公司财务状况，但受赠资产事项与公司恢复上市无必然联系。公司依然存在终止上市的风险。