上市公司“对战”大股东 焦作万方反诉吉奥高投资

当一年多前,焦作万方(000612.SZ)发布收购有关能源资产协议公告之时或许没有想到,这被看做是其从铝冶炼行业成功进军海外油气开发领域的第一步,且让其股票连拉五个涨停板的“好消息”,如今却让其陷入诉讼与反诉讼的公堂争端之中。

2015年11月18日,焦作万方发布公告称,对西藏吉奥高投资控股有限公司(原拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司,以下简称“吉奥高投资”)提起反诉,并申请诉讼保全。

此前,吉奥高投资对焦作万方发起诉讼,称焦作万方违约,导致吉奥高投资的股权被冻结。双方剑拔弩张,对簿公堂。

据公开资料显示,吉奥高投资持有焦作万方17.56%股权,为焦作万方第一大股东,这一场罕见的大股东与上市公司的“斗争”到底缘何而生?

充满争议的收购

时间回到2014年8月15日,焦作万方当日与吉奥高投资签署《拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权转让协议》,焦作万方以自有资金收购吉奥高投资持有的万吉能源100%股权,收购价格17亿元。

而在获得17亿现金之后,吉奥高投资再以该现金认购焦作万方的股票。

2014年10月,吉奥高投资在多次增持焦作万方股票后,其以17.56%的持股比例,成为焦作万方的第一大股东。

实际上,在斯时有关协议签署时,市场就对有关海外石油区块的估值与盈利问题提出过质疑。

这一境外石油区块权益主要涉及蒙古国和摩洛哥王国油气区块提供勘探服务并享有合同权益,其截至2014年7月31日,万吉能源资产总额为 1千万元,评估机构的评估价值约25亿,增值250倍。

同时根据石油行业基本程序,一个石油区块从合同签订、开始勘探经过种种程序到最后投产,最快也需要 5 年以上。然而公告显示目前油气区块全部处于勘探早期阶段,而焦作万方在公告中就预计2015 年度、2016 年度、2017 年度的石油产量为 50 万吨、150 万吨、250 万吨,天然气产量为 10 亿立方米、50 亿立方米、150 亿立方米。

斯时,焦作万方对此解释称,刘坤芳及其研发团队已经开发出新的勘探技术,能在较短时间内完成较大油气区块的地面情况和地下资源的准确判断,“该勘探新技术的先进性正是本次交易得以进行的最根本原因”。

然而,计划始终赶不上变化。

这一“高估”的增值和乐观的产量数据却为其一年后对簿公堂的“现状”埋下了伏笔。

对簿公堂

有了数百倍的增值评估和乐观的产量数据,这一切都将有对等的业绩承诺来得以“对赌”。

根据有关协议,吉奥高投资承诺万吉能源在2014年度、2015年度、2016年度及2017年度,实现的净利润和经营活动产生的现金净额不低于人民币 0.3亿、3.5亿、5.0亿及 8.2亿。

如业绩承诺期内,万吉能源在截至任意一个年度业绩考核期满,净利润之和低于承诺的50%,或现金净额之和低于承诺的50%,则焦作万方有权在两个月内以1元的价格回购吉奥高投资所持有的全部焦作万方股票及其派生的股份,吉奥高投资已获分派的全部现金分红亦应全额返还。

但好景不长,根据焦作万方2015年的半年报,万吉能源今年上半年亏损47.6万元,离今年3.5亿的承诺相去甚远。

就在外界纷纷猜测,焦作万方何时会以1元钱从吉奥高投资的手里回购自己的股份时,事情又发生了新的变化:吉奥高投资所持的焦作万方股份在短短几个月内却被悉数冻结。

2015年9月17日,因未在规定期内向拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局足额缴纳税款,柳梧分局向吉奥高投资下达了《税收强制执行决定书》,查封了其所持有的焦作万方股票9261万股,占公司总股本7.70%。

为此,吉奥高投资于2015年11月10日正式对焦作万方提起诉讼,其认为焦作万方违反约定,禁止吉奥高投资质押股票进行融资,用于缴纳税款,导致吉奥高投资被冻结了持有的焦作万方股票,该种行为已经构成违约。同时吉奥高投资认为,国际油价大幅下跌,万吉能源生产经营深受影响,导致吉奥高投资承诺的利润额已经确定无法实现。

基于上述情况,吉奥高投资请求法院判令解除双方于2014年8月15日签订的协议,并判令焦作万方向吉奥高投资交付万吉能源100%股权。此外,还请求判令焦作万方返还原告已缴纳的2014年度的利润加摊销款共3931万元,并承担此次诉讼费用。

11月12日,焦作万方对吉奥高投资提起反诉,要求吉奥高投资按照实收金额全额返还之前有关资产转让协议中支付的转让价款,还要求吉奥高投资赔偿焦作万方转让价款自支付日起的相关利息,诉讼费用由吉奥高投资承担。此外,其同时申请诉讼保全。

11月17日,焦作中院正式受理了有关的反诉,并裁定冻结吉奥高投资持有的焦作万方全部股票,并冻结吉奥高投资银行存款42149.72万元或查封、扣押其等额财产。

但是,对于被冻结的吉奥高投资持有的股份该如何处理,焦作万方并未在公告中提及。上海杰赛律师事务所律师王智斌告诉21世纪经济报道记者,这次焦作万方和吉奥高投资的“对赌协议”,其实有些地方值得商榷。焦作万方作为上市公司,理论上是不能够将自己的股份参与“对赌协议”的,如果将来这场官司闹到了最高法院,“是很有可能判之前的协议无效的”。

实际上,形成这一场大股东与上市公司反目的闹剧主要原因除了“业绩承诺”的“对赌”之外,也同时暴露出焦作万方公司结构治理上或存漏洞。

虽然位居焦作万方大股东,但吉奥高投资目前在公司董事会中并无一人入席,也就是说公司的实际控制权并不在大股东手中,反而是焦作万方的第二、三、四大股东分别用自己的方式掌控着焦作万方。

据公开资料显示,公司董事长蒋英刚来自于第四大股东中国铝业,而总经理周传良、副总经理李勇和赵院生则来自于其第三大股东焦作万方集团。而在今年7月因擅自停牌而遭到解聘的前董秘贾东焰,则被爆是为其第二大股东洲际油气效力。

(编辑:罗诺 邮箱:robin_166@163.com)